一汽轿车股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽轿车”或“上市公司”）第八届董事会第八次会议通知及会议材料于2019年8月19日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。
2、公司第八届董事会第八次会议于2019年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事8人，实际出席8人。
4、本次会议由奚国华董事长主持，监事会成员、公司经营管理委员会成员列席了会议。
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：
（一）关于续聘财务审计机构的议案
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构，年度审计费用不超过60万元人民币。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）关于续聘内控审计机构的议案
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度内控审计机构，年度审计费用不超过40万元人民币。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三）关于对一汽财务有限公司的风险评估报告的议案
议案内容详见公司同日发布的《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》。由于公司与一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）受同一控制人中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）的控制,存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利和李艰回避表决，由非关联董事表决。该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）2019年半年度报告及其摘要
议案内容详见同日发布的《2019年半年度报告》。该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）关于投资D365项目的议案
为满足市场产品升级的需求，公司拟利用现有的厂房、工艺设备及公用动力设施，进行必要的生产线改造，投资D365项目，形成年产8万辆的生产能力。该项目计划投资为68,905.31万元，其中：新增建设投资43,626.91万元，研发费25,278.40万元。所需资金全部由公司自筹，项目的建设期为16个月。
D365项目将定位于A0 Plus细分市场的SUV车型，该市场具有较大的容量空间。产品将突出外观现代精致、时尚动感、轻奢科技；内饰简洁协调、注重人性化设计、兼具科技感与品质感。该项目的实施，将有效提升公司自主品牌开发能力，提升公司产品知名度，巩固并扩展产品市场占有率，提高公司的经营业绩水平。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）关于前期会计差错更正的议案
议案内容详见公司同日发布的《关于前期会计差错更正的公告》。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）关于对一汽财务有限公司增资的议案
议案内容详见公司同日发布的《关于增资一汽财务有限公司的关联交易公告》。
由于中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）为公司、一汽股份的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利和李艰回避表决，由非关联董事表决。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为，公司符合上述法律法规规定的实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方中，一汽股份持有公司53.03%的股权，为公司控股股东，构成公司的关联方。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）逐项审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》公司拟将其拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产（以下简称“保留资产”）以外的其他全部资产和负债转入其全资子公司一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“轿车有限”）后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）中的等值部分进行置换；置入资产与置出资产的差额部分，由公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份进行购买，并向不超过10名特定投资人以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
1. 本次交易整体方案
（1）重大资产置换
一汽轿车将拥有的除保留资产以外的全部资产和负债转入其全资子公司轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。
本次交易的置入资产和置出资产（以下合称“标的资产”）及交易作价如下：
单位：万元
类型
| 类型 | 标的资产 | 交易作价（万元） |
| 置入资产 | 一汽解放100%股权 | 2,700,914.02 |
| 置出资产 | 轿车有限100%股权 | 508,826.99 |
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
交易对方
| 交易对方 | 标的资产差额 | 股份支付对价 | 现金支付对价 |
| 一汽股份 | 2,192,087.03 | 1,992,087.03 | 200,000.00 |
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（3）募集配套资金
本次交易中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过35亿元。
上述重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2. 重大资产置换具体方案
（1）置出资产与置入资产
一汽轿车将拥有的除保留资产以外的全部资产和负债转入其全资子公司轿车有限，后将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。
本次交易的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
| 类型 | 标的资产 | 交易作价 |
| 置入资产 | 一汽解放100%股权 | 2,700,914.02 |
| 置出资产 | 轿车有限100%股权 | 508,826.99 |
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新老股东按照发行后股份比例共享。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3. 发行股份及支付现金购买资产具体方案
公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
交易对方
| 交易对方 | 标的资产差额 | 股份支付对价 | 现金支付对价 |
| 一汽股份 | 2,192,087.03 | 1,992,087.03 | 200,000.00 |
（1）发行股份的基本情况
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
②发行对象
本次交易发行股份的对象为一汽股份。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
③发行股份的定价方式和价格
A.定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
B.发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总
量。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.69 |
| 前60个交易日 | 7.22 |
| 前120个交易日 | 6.71 |
经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
2019年6月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，本次利润分配以公司2018年末总股本1,627,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发金额为48,825,000.00元。2019年7月10日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为6.68元/股。
本次交易的最终发行价格将以中国证监会核准的发行价格为准。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
④发行数量
根据评估结果，置入资产与置出资产差额为2,192,087.03万元，其中1,992,087.03万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分以现金支付。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 2,982,166,212股。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
⑤锁定期安排
一汽股份在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次交易中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
此外，对于一汽股份在本次交易之前已经持有的公司的股份，自本次交易完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
⑥过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新老股东按照发行后股份比例共享。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
① 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易作价不进行调整。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
③可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
A.向下调整
a.深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且公司股价在
任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%；
或b.Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%。
B.向上调整a.深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%；
或b.Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
⑤调价基准日
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整，决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对其进行调整的，则应调整为：调价基准日前20日、60日、
120日公司股票交易均价90%的孰低值。若公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不可再对其进行调整。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
⑦股份发行数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4. 募集配套资金具体方案
本次交易中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过35亿元。
募集配套资金在重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）发行股份募集配套资金的情况
①发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
②发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
③定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
④发行数量
发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股票发行价格。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
⑤募集资金金额
本次交易发行股份募集配套资金总额不超过35亿元。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
⑥锁定期安排
投资者认购的股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5. 决议的有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该项以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于<一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》、《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，编制了《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于签订附条件生效的<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》
为本次交易之目的，公司拟与交易对方一汽股份签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》，根据国务院国有资产监督管理委员会的评估备案结果，对本次交易的评估值及交易价格予以确定。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十三）《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
在本次交易的评估中，对一汽解放的部分专利和专有技术采用了收益法评估的结果作为最终评估结论。根据中国证监会的要求，上市公司在重大资产重组中，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。为此，公司拟与交易对方一汽股份签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，由一汽股份就置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术在本次交易实施完毕后三个会计年度的收入分成额作出承诺，在无法实现承诺收入的情形下，交易对方以其获得的股份对价对公司进行补偿。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十四）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
董事会认为，本次交易符合《若干规定》第四条规定的各项条件，意见如下：
1. 本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2. 交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3. 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《若干规定》第四条规定的各项条件。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十五）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，意见如下：
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十六）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，意见如下：
1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2. 公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告；
3. 本次交易的置入资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
4. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十七）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
董事会认为，本次交易前60个月内，公司控股股东为一汽股份，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审议，董事会认为，本次重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次重组的评估定价具有公允性。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十九）《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
根据《重组管理办法》的规定，本次重组的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司分别对本次重组的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相应的审计报告、审阅报告和资产评估报告。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二十）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动情况未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
（二十一）《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响、重组摊薄股票即期回报的结论及风险提示、相关主体作出的承诺等事项进行了分析。
有关上述议案的详细内容请见公司于同日发布的《一汽轿车股份有限公司关于摊薄即期回报有关情况的说明》。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二十二）《关于制定<一汽轿车股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件及《公司章程》的规定，为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际情况，同意公司制定《一汽轿车股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》。
有关上述议案的详细内容请见公司于同日发布的《一汽轿车股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二十三）《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》
鉴于在本次交易中，公司拟将乘用车业务通过资产置换方式转让给一汽股份，并拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买一汽股份持有的商用车资产。
本次交易完成后，公司的主营业务将发生变更，根据本次交易完成后公司的业务情况，为更加切实保持公司独立性，并更加有效的避免公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争、规范关联交易，维护上市公司及全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，同意公司控股股东重新出具避免同业竞争、规范关联交易承诺函及保持上市公司独立性的承诺函。
有关上述议案的详细内容请见公司于同日发布的《关于控股股东重新出具相关承诺的公告》。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二十四）《关于修订<一汽轿车股份有限公司章程>的议案》
公司拟根据《修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《涉军企事业单位上市及上市后资本运作军工事项审查申报材料内容及格式》等相关规定对《公司章程》进行修订，并相应调整《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。本次修订后的《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》经股东大会审议通过后，自本次重组交割之日起生效。上述修改具体条款请见公司于同日发布的《关于修订<一汽轿车股份有限公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>及<监事会议事规则>的公告》。该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二十五）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定对公司《募集资金管理制度》进行修订，具体内容详见修订后的《募集资金管理制度》。该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二十六）《关于制订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《涉军企事业单位上市及上市后资本运作军工事项审查申报材料内容及格式》等相关规定制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。该制度自本次重组交割之日起生效。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二十七）《关于签署附条件生效的<商标使用许可协议>和<租赁协议>的议案》
鉴于本次交易完成后，置入资产将继续使用中国一汽和一汽股份拥有的部分商标及不动产，构成持续性关联交易，因此公司与中国一汽、一汽股份签署了《商标使用许可协议》和《租赁协议》，上述协议经股东大会审议通过后，自本次重组交割之日起生效。同时，提请股东大会授权董事会在股东大会确定的年度租金上限金额范围内，根据公司实际经营需要，调整租赁标的、租赁面积、签署补充协议、办理调整前述事项涉及的其他手续。
上述协议具体情况请见公司于同日发布的《关于签署附条件生效的<商标使用许可协议>和<租赁协议>公告》。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二十八）《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》公司已于2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案》，对于日常货币存款金融业务，公司在一汽财务有限公司货币资金存款的每日最高限额不超过15亿元人民币。本次交易完成后，鉴于一汽解放日常货币存款的实际需求，现拟将公司在一汽财务有限公司货币资金存款的每日最高限额提高至300亿元人民币，其他条款不变，具体情况请见公司于同日发布的《关于调整与一汽财务有限公司日常存款业务上限的公告》。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二十九）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准等程序；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》
经审议，为保证本次交易事宜的顺利进行，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律法规的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事项，并审批和办理置出资产注入轿车有限全部相关事宜；
2. 根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割等；
3. 授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项文件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；
4.对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改，答复监管部门的问询或反馈意见；
5. 如有关监管部门对重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定及新情况对本次交易的具体方案进行调整或决定终止本次重组及与实施本次重组有关的事项；
6. 在本次交易完成后根据发行结果或监管部门的要求修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括但不限于签署相关法
律文件；
7. 在本次交易完成后，办理公司本次发行股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 在法律法规及《公司章程》的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决，由非关联董事表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三十一）《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年9月16日召开2019年第二次临时股东大会，详细内容请见公司同日发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三十二）《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次重组相关事项尚在持续推进中，公司董事会将在本次重组具备股东大会审议条件的情况下，择期召开2019年第三次临时股东大会审议与本次重组相关的议案。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本次会议相关事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，具体内容请见公司于同日发布的《一汽轿车第八届董事会第八次会议独立董事意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽轿车股份有限公司
董 事 会二○一九年八月三十一日