| 证券代码：000800 | 证券简称：一汽轿车 | 上市地点：深圳证券交易所 |
一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
| 交易对方 | |
| 重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的交易对方 | 中国第一汽车股份有限公司 |
| 募集配套资金的交易对方 | 不超过10名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇一九年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在一汽轿车拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交一汽轿车董事会，由一汽轿车董事会代为向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权一汽轿车董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；一汽轿车董事会未向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
一汽股份作为本次重组的交易对方，就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本公司保证，如本次重组本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 60
第三节 交易对方基本情况 ...... 64
第四节 拟置出资产基本情况 ...... 68
第五节 拟购买资产基本情况 ...... 70
第六节 标的资产预估值及暂定价格 ...... 75
第七节 支付方式 ...... 76
第八节 募集配套资金 ...... 86
第九节 本次交易对上市公司的影响 ...... 93
第十节 风险因素 ...... 95
第十一节 其他重要事项 ...... 103
第十二节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 111
第十三节 声明与承诺 ...... 114
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 《一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 中国一汽 | 指 | 中国第一汽车集团有限公司 |
| 一汽股份、交易对方 | 指 | 中国第一汽车股份有限公司 |
| 一汽轿车、上市公司、公司、本公司 | 指 | 一汽轿车股份有限公司 |
| 一汽解放 | 指 | 一汽解放汽车有限公司 |
| 财务公司 | 指 | 一汽财务有限公司 |
| 鑫安保险 | 指 | 鑫安汽车保险股份有限公司 |
| 置入资产、拟置入资产 | 指 | 进行部分资产调整后的一汽解放100%股权 |
| 置出资产、拟置出资产 | 指 | 一汽轿车拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司100%股权过户至一汽股份 |
| 标的资产 | 指 | 置入资产、置出资产合称 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 一汽轿车以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以发行股份和可转换债券、支付现金的方式向一汽股份进行购买，并向不超过10名特定投资人以非公开发行股份、可转换债券的方式募集配套资金 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 本次交易同时向不超过10名特定投资人以非公开发行股份、可转换债券的方式募集配套资金 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 董事会 | 指 | 一汽轿车股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 一汽轿车股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 一汽轿车股份有限公司章程 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 募集配套资金定价基准日 | 指 | 一汽轿车本次募集配套资金发行期首日 |
| 基准日 | 指 | 本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日，即2019年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 一汽轿车向一汽股份交付置出资产、一汽股份向一汽轿车交付置入资产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监会批准之日所在自然月的次月第1个自然日。自交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移 |
| 交易完成日 | 指 | 本次交易所涉及之置入资产和置出资产的权属变更完成，且本次交易对价支付完毕的日期。如上述日期不一致，则以较晚完成的日期为准 |
| 过渡期 | 指 | 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。 |
| 锁定期 | 指 | 交易对方基于本次交易而获取的股份或可转换债券限制在二级市场流通的时间 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次重组涉及的置入、置出资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和可转换债券、支付现金购买资
产、募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
一汽轿车以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司100%股权过户至一汽股份。
截至本预案签署日，置入、置出资产的审计、评估工作尚未完成。置入、置出资产评估值以经国资监管部门备案的评估结果为准，最终交易价格经交易相关方协商一致达成。
（二）发行股份和可转换债券、支付现金购买资产
上市公司以发行股份和可转换债券、支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
（三）募集配套资金
本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中以发行股份和可转换债券方式购买资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、置入资产项目建设、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资
金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、重大资产置换具体方案
（一）置出资产与置入资产
一汽轿车以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司100%股权过户至一汽股份。
截至本预案签署日，置入、置出资产的审计、评估工作尚未完成。置入、置出资产评估值以经国资监管部门备案的评估结果为准，最终交易价格经交易相关方协商一致达成。
（二）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期的期间损益及上市公司滚存的未分配利润的分配方案尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
三、发行股份和可转换债券、支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易发行股份的对象为一汽股份。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.69 |
| 前60个交易日 | 7.22 |
| 前120个交易日 | 6.71 |
经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司股份和可转换债券及其转股形成的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期的期间损益及上市公司滚存的未分配利润的分配方案尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
（二）发行可转换债券的基本情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次交易中拟发行的可转换债券的发行主体为一汽轿车，所涉及的种类为可转换成一汽轿车人民币普通股的可转换债券。
2、发行对象
发行对象为一汽股份。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、发行数量
本次交易发行的可转换债券数量=用于向一汽股份支付的可转换债券发行规模/本次发行可转换债券的面值。
以上发行可转换债券的数量将根据标的资产的最终交易作价确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
6、初始转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
初始转股价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份的定价标准，即6.71元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
7、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于公告修正方案的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。
8、转股数量本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
9、赎回条款（1）到期赎回在本次发行的可转换债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况确定。
（2）有条件赎回在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
10、回售条款本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
11、锁定期安排
一汽股份认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起36个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若一汽股份认购的可转换债券锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上述投资者锁定期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
12、转股股份来源转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
13、转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司人民币普通股享有与原人民币普通股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、其他事项
本次所发行的可转换债券的票面利率、债券期限及还本付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
本次所发行的可转换债券的评级、担保、债券持有人会议事项、债券受托管理人事项具体安排将在重组报告书中予以披露。
（三）股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格及可转换债券的初始转股价格，置入、置出资产交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%；
或2）Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%。
（2）向上调整1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%；
或2）Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%。
5、调价基准日调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，决定进行调整的，调价
基准日为调价触发条件成就日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前20
日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
四、募集配套资金具体方案
本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中以发行股份和可转换债券方式购买资产的交易价格。
募集配套资金在重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份募集配套资金的情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股票发行价格。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、募集资金金额
本次重组发行股份募集配套资金 总额不超过本次交易中以发行股份和可转换债券方式购买资产的交易价格扣减发行可转换债券募集配套资金的金额。
6、锁定期安排发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换债券募集配套资金的情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次募集配套资金发行可转换债券的主体为一汽轿车，种类为可转换成一汽轿车人民币普通股的可转换债券。
2、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、发行数量
本次募集配套资金发行的可转换债券数量=募集配套资金中可转换债券的发行规模/本次发行可转换债券的面值。
5、转股期限
本次募集配套资金发行可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
6、初始转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金上市公司向投资者发行可转换债券的，初始转股价格不低
于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价的90%的孰低值，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定转股价格。后续如相关监管机构对发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
7、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于公告修正方案的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。
8、转股数量本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
9、赎回条款（1）到期赎回在本次发行的可转换债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况确定。
（2）有条件赎回在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
10、回售条款本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
11、锁定期安排
本次交易中投资者所获得的可转换债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者锁定期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
12、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
13、转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司人民币普通股享有与原人民币普通股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、其他事项
募集配套资金所发行的可转换债券的票面利率、债券期限及还本付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
募集配套资金所发行的可转换债券的评级、担保、债券持有人会议事项、债券受托管理人事项具体安排将在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、置入资产项目建设、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，并将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，本次交易重大资产置换、发行
股份和可转换债券、支付现金购买资产的交易对方也是一汽股份。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和可转换债券、支付现金购买资产，募集配套资金。预计置入资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，一汽股份仍然为上市公司的控股股东，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次重组前后，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以
下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乘用车的开发、制造和销售。
本次交易后，上市公司的主营业务将变更为商用车的开发、制造和销售。一汽解放专注于商用车业务，已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举的产品格局，拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，是中国商用车行业处于领先地位的整车企业。未来，凭借过硬的技术水平和产品质量、不断丰富优化的产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经一汽股份内部决策通过；
2、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易方案获得国有资产监督管理部门的原则性同意；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
3、本次交易获得国防科工局的正式批准；
4、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
5、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、上市公司股票的停复牌安排
2019年3月27日，上市公司因正在筹划重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金事宜，构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价
异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2019年3月28日开市起停牌。
2019年4月11日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东一汽股份已原则性同意本次重组。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东一汽股份的说明，一汽股份自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持一汽轿车股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持一汽轿车股份的计划。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司拟聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）锁定期安排
1、发行股份和可转换债券购买资产的锁定期安排
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份、可转换债券及可转换债券转股形成的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司股份和可转换债券及其转股形成的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、发行股份和可转换债券募集配套资金的锁定期安排
本次募集配套资金的交易对方认购的股份和可转换自上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，投资者因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若投资者认购的可转换债券锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者锁定期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期的期间损益及上市公司滚存的未分配利润的分配方案尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经一汽股份内部决策通过；
（2）本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（1）本次交易方案获得国有资产监督管理部门的原则性同意；
（2）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
（3）本次交易获得国防科工局的正式批准；
（4）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（5）国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
（6）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（7）中国证监会核准本次交易正式方案；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的一汽解放为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理，中国一汽已将本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。 上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（六）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格，以及本次发行可转换债券购买资产的初始转股价格进行一次调整。若股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量以及可转换债券转股数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（七）发行可转换债券的相关风险
1、发行可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，公司拟发行股份及可转换债券购买资产，同时非公开发行股份和可转换债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换债券支付对价以及配套募集资金。在可
转换债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付。提请广大投资者注意相关风险。
3、债券持有人行使提前回售权
如可转换债券持有人根据可转换债券条款选择行使提前回售权，则上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换债券持有人回售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易将有助于上市公司改善资产质量、提高盈利能力。但如可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。
5、转股价格不确定的风险
本次交易中发行的可转换债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股数量，提请广大投资者注意相关风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司及一汽解放将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。由于配套融资整体金额较大，若采用债务融资方式，将对上市公司及一汽解放的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）宏观经济风险
商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况，直接决定了商用车行业的市场
需求，与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关。
在2018年全球经济下行的大背景下，同时受到国内人口红利逐步消失等因素的影响，中国GDP增速呈现下降趋势。虽然在宏观经济下行时期，政府通常将通过加大基础设施建设以拉动经济，但整体宏观经济的下行压力仍然可能形成对商用车行业的发展和增长的风险。
（二）行业政策风险
商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对商用车行业产生直接影响。2016年GB1589新规的发布，对公路超载严格管理，显著提升了商用车市场需求。同时，商用车排放标准的提升也对商用车市场的需求和竞争格局产生重要影响：国III排放标准车辆的淘汰、2021年7月开始全面实施的国VI排放标准，部分省市已于2018年末、2019年初陆续开始实施国VI排放标准。若后续运输、环保等相关领域的政策法规进行调整，则可能存在对商用车行业或上市公司产生不利影响的风险。
（三）产业政策风险
2018年4月17日，国家发展改革委网站发布消息称，汽车行业将分类型，通过5年过渡期，全部取消限制，实现对外开放。其中，2018年取消专用车、新能源汽车外资股比限制；2020年取消商用车外资股比限制；2022年取消乘用车外资股比限制，同时取消合资企业不超过两家的限制。
上述汽车行业对外开放的措施，将使得我国商用车行业的未来竞争进一步加剧。因此，一汽解放是否能顺应汽车行业变革趋势，继续做强做大，保住目前的业内领先地位，存在一定不确定性。提请广大投资者充分注意该风险。
（四）市场竞争风险
国内存在多家商用车企业，近几年随着行业技术标准的不断提高，研发实力不足的中小企业面临较大压力，落后产能逐步淘汰，行业集中度不断提高，呈现寡头竞争局面。一汽解放作为目前国内行业领先的商用车企业，具有较强的技术研发优势、产品优势、客户优势、品牌优势及团队优势，但如果未来行业技术发展、产品竞争等情况发生重大变化，而一汽解放不能利用自身的竞争优势进一步
巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（五）技术研发和产品结构调整风险
商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商用车技术的不断发展和应用，均对公司的技术研发提出了较高要求。一汽解放持续重视研发，掌握相关领域的重点核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面均处于行业领先地位。但如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新技术出现突破，而一汽解放未能及时掌握相关技术、推出相应产品，则可能面临市场份额下降、业绩下滑的风险。
随着商用车行业排放标准的不断提升、市场需求随相关经济发展变化而不断变化，一汽解放现有的产品结构也需要不断相应调整，以满足相关法规、技术、市场的要求。在产品结构调整过程中，需要涉及产能投资、供应链体系、生产安排、销售布局等的相应调整，将不可避免对公司业绩产生影响。一汽解放持续跟踪相关法规、市场动向，提前预判并进行相应调整规划，以把握行业机会，推动业绩发展。但若后续一汽解放未能及时、正确预判行业走向、进行产品结构调整，或在产品结构调整过程中发生较多成本费用，将对公司业绩产生不利影响。
（六）资产完整性和权属瑕疵风险
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。一汽解放的土地、房屋等相关资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给一汽解放的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）环保监管风险
一汽解放已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，一汽解放若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（八）安全生产风险
尽管一汽解放配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，
整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响一汽解放生产经营的正常进行。
（九）海外市场风险
目前，一汽解放产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，汽车出口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营的风险。
三、拟置出资产债权债务关系及业务转移的风险
一汽轿车以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司100%股权过户至一汽股份。在此过程中，需获得债权人的同意、完成债权债务关系及业务的转移，提请广大投资者注意相关风险。
四、上市公司控股股东控制的风险
本次交易前，控股股东一汽股份持有上市公司53.03%的股份。本次交易完成后，一汽股份持有上市公司的股份比例预计仍然会超过50%。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、一汽解放具有较强盈利能力，有助于增厚上市公司每股收益本次交易前，上市公司的主营业务主要是乘用车的开发、制造和销售，产品主要包括一汽奔腾、一汽马自达等乘用车系列产品。近年来，随着汽车市场竞争的持续加剧，上市公司的盈利能力未得以充分体现，2017年度，上市公司实现净利润3.18亿元，每股收益为0.17元；2018年度，上市公司实现净利润2.27亿元，每股收益为0.10元。
一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌握世界级整车技术的商用车企业之一，近年来盈利能力较强。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，促使上市公司提升盈利能力，上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有主要资产置出，同时置入持续盈利能力较强的一汽解放资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、上市公司与控股股东的同业竞争问题尚待解决
长期以来，一汽轿车的控股股东一汽股份体内存在其他乘用车业务。一汽股份于2011年曾作出承诺：“将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题。” 一汽股份在做出避免同业竞争承诺以来，由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化因素，未能如期履行承诺。
通过本次交易，上市公司将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，将有效解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，有利于恢复上市公司的融资和资本运作功能，保护上市公司中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、通过盘活存量创造增量，实现国有资产保值增值
一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌握世界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业，一汽解放近年来盈利能力较强。
通过本次交易，能够抓住商用车业绩快速增长的窗口，实现中国一汽商用车业务在A股上市，大幅提升资产证券化水平，有利于中国一汽盘活存量创造增量，进一步提升利润水平，推动国有资本做强做优做大。
2、有利于应对行业变革趋势，维护全体股东利益
近年国内商用车产业整合形势加剧，同时，我国计划2020年取消商用车外资股比限制，外资股比调整后商用车行业竞争将进一步加剧。中国一汽商用车业务需顺应行业变革趋势，充分利用资本市场开展产业整合及新业态布局，通过做强做优做大，持续保持一汽解放的行业领先地位，提升回报股东能力。
3、打造商用车上市平台，实现业务跨越式发展
根据2018年10月召开的全国国有企业改革座谈会要求，要突出抓好中国特色现代国有企业制度建设，有效划分企业各治理主体权责边界，加快形成有效制衡的法人治理结构。中国一汽商用车业务上市后，将根据资本市场要求建立完善的公司内部约束和激励机制，为企业发展形成有利的制度基础，有利于中国一汽商用车业务专业化、规范化运行，进一步提升运营效率，实现跨越式发展。
二、本次交易的方案概况
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和可转换债券、支付现金购买资
产、募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
一汽轿车以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司100%股权过户至一汽股份。截至本预案签署日，置入、置出资产的审计、评估工作尚未完成。置入、置出资产评估值以经国资监管部门备案的评估结果为准，最终交易价格经交易相关方协商一致达成。
（二）发行股份和可转换债券、支付现金购买资产
上市公司以发行股份和可转换债券、支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
（三）募集配套资金
本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中以发行股份和可转换债券方式购买资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、置入资产项目建设、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换具体方案
1、置出资产与置入资产
一汽轿车以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全
资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司100%股权过户至一汽股份。截至本预案签署日，置入、置出资产的审计、评估工作尚未完成。置入、置出资产评估值以经国资监管部门备案的评估结果为准，最终交易价格经交易相关方协商一致达成。
2、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期的期间损益及上市公司滚存的未分配利润的分配方案尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
（二）发行股份和可转换债券、支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的基本情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次交易发行股份的对象为一汽股份。
（3）发行股份的定价方式和价格
1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.69 |
| 前60个交易日 | 7.22 |
| 前120个交易日 | 6.71 |
经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但
不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司股份和可转换债券及其转股形成的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（6）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期的期间损益及上市公司滚存的未分配利润的分配方案尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
2、发行可转换债券的基本情况
（1）发行可转换债券的主体、种类
本次交易中拟发行的可转换债券的发行主体为一汽轿车，所涉及的种类为可转换成一汽轿车人民币普通股的可转换债券。
（2）发行对象
发行对象为一汽股份。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）发行数量
本次交易发行的可转换债券数量=用于向一汽股份支付的可转换债券发行规模/本次发行可转换债券的面值。
以上发行可转换债券的数量将根据标的资产的最终交易作价确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（5）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
（6）初始转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格定价基准日
初始转股价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
2）初始转股价格的确定依据
初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份的定价标准，即6.71元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（7）转股价格修正条款
1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）转股价格向下修正条款在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于公告修正方案的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。
（8）转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（9）赎回条款
1）到期赎回
在本次发行的可转换债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况确定。
2）有条件赎回在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（10）回售条款本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
（11）锁定期安排
一汽股份认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起36个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若一汽股份认购的可转换债券锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者锁定期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（12）转股股份来源
转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
（13）转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司人民币普通股享有与原人民币普通股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）其他事项
本次所发行的可转换债券的票面利率、债券期限及还本付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
本次所发行的可转换债券的评级、担保、债券持有人会议事项、债券受托管理人事项具体安排将在重组报告书中予以披露。
3、股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格及可转换债券的初始转股价格，置入、置出资产交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%；
或
②Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%。
2）向上调整
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%；
或
②Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前20
日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（三）募集配套资金具体方案
本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中以发行股份和可转换债券方式购买资产的交易价格。
募集配套资金在重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
1、发行股份募集配套资金的情况
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（3）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股票发行价格。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（5）募集资金金额
本次重组发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换债券方式购买资产的交易价格扣减发行可转换债券募集配套资金的金额。
（6）锁定期安排
发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行可转换债券募集配套资金的情况
（1）发行可转换债券的主体、种类
本次募集配套资金发行可转换债券的主体为一汽轿车，种类为可转换成一汽轿车人民币普通股的可转换债券。
（2）发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）发行数量本次募集配套资金发行的可转换债券数量=募集配套资金中可转换债券的发行规模/本次发行可转换债券的面值。
（5）转股期限本次募集配套资金发行可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
（6）初始转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金上市公司向投资者发行可转换债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价的90%的孰低值，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定转股价格。后续如相关监管机构对发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（7）转股价格修正条款
1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于公告修正方案的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。
（8）转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（9）赎回条款
1）到期赎回
在本次发行的可转换债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况确定。
2）有条件赎回
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不
足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（10）回售条款本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不应再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
（11）锁定期安排
本次交易中投资者所获得的可转换债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者锁定期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（12）转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
（13）转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司人民币普通股享有与原人民币普通股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）其他事项
募集配套资金所发行的可转换债券的票面利率、债券期限及还本付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
募集配套资金所发行的可转换债券的评级、担保、债券持有人会议事项、债券受托管理人事项具体安排将在重组报告书中予以披露。
3、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、置入资产项目建设、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，并将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，本次交易重大资产置换、发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的交易对方为也是一汽股份。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和可转换债券、支付现金购买资产，募集配套资金。预计置入资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，一汽股份仍然为上市公司的控股股东，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次重组前后，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乘用车的开发、制造和销售。
本次交易后，上市公司的主营业务将变更为商用车的开发、制造和销售。一汽解放专注于商用车业务，已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举的产品格局，拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，是中国商用车行业处于领先地位的整车企业。未来，凭借过硬的技术水平和产品质量、不断丰富优化的产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2019年4月11日，一汽轿车与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》，对本次重组相关事项进行了约定。
（二）协议的主要内容
1、交易涉及的各方
甲方：一汽轿车股份有限公司
乙方：中国第一汽车股份有限公司
上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。
2、定价依据及交易价格
置入、置出资产的最终交易价格以评估机构以2019年3月31日为基准日出具的，且经国资委备案的置入资产评估报告列载的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。
3、支付方式
甲方以置出资产与置入资产的等额部分进行置换、向乙方发行股份和可转换债券及支付现金的方式，支付本次交易的对价。
4、协议生效的先决条件
本协议于自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自单位公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方内部有权决策机构审议通过本次交易；
（2）乙方内部有权决策机构审议通过本次交易；
（3）置入资产及置出资产的资产评估报告经国资委备案；
（4）国务院国资委批准本次交易；
（5）国防科工局批准本次交易；
（6）中国证监会核准本次交易。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经一汽股份内部决策通过；
2、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易方案获得国有资产监督管理部门的原则性同意；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
3、本次交易获得国防科工局的正式批准；
4、上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
5、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 一汽轿车股份有限公司 |
| 注册地址 | 吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号 |
| 法定代表人 | 奚国华 |
| 统一社会信用代码 | 91220101244976413E |
| 成立时间 | 1997年6月10日 |
| 注册资本 | 1,627,500,000元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 一汽轿车 |
| 证券代码 | 000800.SZ |
| 联系电话 | 86-431-85781108,86-431-85781107 |
| 传真号码 | 86-431-85781100,86-431-85781108 |
| 电子信箱 | fawcar0800@faw.com.cn; yangyuxin@fawcar.com.cn |
| 经营范围 | 开发、制造、销售轿车、旅行车及其配件以及其他种类的汽车及其配件；兼营：汽车修理，机械加工和技术咨询服务、普通货运、物流服务。 |
二、股本结构及前十大股东情况
截至2018年12月31日，公司总股本为1,627,500,000股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 215,745,922 | 13.26% |
| 二、无限售条件流通股份 | 1,411,754,078 | 86.74% |
| 1、人民币普通股 | 1,411,754,078 | 86.74% |
| 2、境外上市的外资股 | - | - |
| 三、股份总数 | 1,627,500,000 | 100.00% |
截至2018年12月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国第一汽车股份有限公司 | 862,983,689 | 53.03% |
| 2 | 曲海鹏 | 35,975,072 | 2.21% |
| 3 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 26,143,900 | 1.61% |
| 4 | 何海潮 | 21,535,288 | 1.32% |
| 5 | 中国证券金融股份有限公司 | 15,550,242 | 0.96% |
| 6 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 7,219,772 | 0.44% |
| 7 | 李伟东 | 6,619,900 | 0.41% |
| 8 | 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 | 5,549,500 | 0.34% |
| 9 | 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 | 5,549,500 | 0.34% |
| 10 | 邱松 | 5,438,337 | 0.33% |
| 合计 | 992,565,200 | 60.99% | |
三、主营业务发展情况
截至本预案签署日，上市公司主营业务为乘用车的开发、制造和销售。报告期内，上市公司主营业务未发生重大变化。公司现有一汽奔腾、一汽马自达等乘用车产品系列。
四、主要财务数据
上市公司2017年、2018年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 1,862,819.40 | 1,853,795.28 |
| 负债合计 | 1,047,001.20 | 1,054,456.07 |
| 归属母公司股东的权益 | 807,509.72 | 797,630.49 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,624,417.10 | 2,790,221.24 |
| 营业利润 | 45,662.51 | 46,604.61 |
| 利润总额 | 25,725.34 | 46,127.74 |
| 归属母公司股东的净利润 | 15,502.24 | 28,123.68 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金净流量 | 8,519.28 | 228,507.99 |
| 投资活动现金净流量 | -83,538.09 | -4,196.14 |
| 筹资活动现金净流量 | -3,356.53 | -204,361.00 |
| 现金净增加额 | -78,432.49 | 19,836.28 |
| 主要财务指标 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.17 |
| 毛利率 | 20.16% | 22.48% |
| 资产负债率 | 56.21% | 56.88% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.93% | 3.59% |
注：以上财务数据已经审计
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为一汽股份，持有本公司股份862,983,689股，占公司股本总额的53.03%，公司实际控制人为国务院国资委。上市公司的产权关系结构如下：
控股股东和实际控制人情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“重大资产置换、发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的交易对方”。
六、最近60个月内控制权变动情况
最近60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为一汽股份，实际控制人为国务院国资委。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
国务院国有资产监督管理委员会中国第一汽车集团有限公司
中国第一汽车集团有限公司一汽资产经营管理有限公司
一汽资产经营管理有限公司中国第一汽车股份有限公司
中国第一汽车股份有限公司一汽轿车股份有限公司
一汽轿车股份有限公司100.00%
100.00%99.62%
99.62%100.00%
100.00%0.38%
0.38%53.03%
案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，上市公司及其实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
上市公司控股股东一汽股份的诚信 情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的交易对方”之“（六）一汽股份及其主要管理人员最近5年诚信情况”。
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产置换、发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换、发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的交易对方
本次重组重大资产置换、发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的交易对方为一汽股份。
（一）基本情况
| 公司名称 | 中国第一汽车股份有限公司 |
| 注册地址 | 长春汽车经济技术开发区东风大街8899号 |
| 法定代表人 | 徐留平 |
| 统一社会信用代码 | 91220101571145270J |
| 成立时间 | 2011年6月28日 |
| 注册资本 | 7,800,000万元 |
| 经营范围 | 汽车制造及再制造、新能源汽车制造;发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应;热力生产和供应;水和燃气供应;道路货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售;机械设备租赁;广告设计制作发布;商务服务;劳务服务;汽车及二手车销售(法律、法规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署日，一汽股份产权关系结构如下：
2、主要股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，一汽股份的控股股东为中国一汽，实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务情况
一汽股份的经营范围包括汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要财务数据
一汽股份2017年、2018年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
国务院国有资产监督管理委员会中国第一汽车集团有限公司
中国第一汽车集团有限公司一汽资产经营管理有限公司
一汽资产经营管理有限公司中国第一汽车股份有限公司
中国第一汽车股份有限公司100.00%
100.00%99.62%
99.62%100.00%
100.00%0.38%
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 43,501,835.42 | 41,085,008.26 |
| 负债总计 | 24,845,203.79 | 22,546,016.98 |
| 所有者权益合计 | 18,656,631.80 | 18,538,991.28 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 59,385,373.87 | 46,987,703.13 |
| 利润总额 | 4,277,832.41 | 4,061,579.07 |
| 净利润 | 3,089,490.20 | 2,952,442.41 |
注：2017年度财务数据已经审计，2018年度财务数据未经审计
（四）与本公司的关联关系
1、一汽股份与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，一汽股份是上市公司的控股股东。
2、一汽股份向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，一汽股份向上市公司推荐的董事包括奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰。上市公司董事会任命的高级管理人员包括柳长庆、隋忠
剑、杨大勇、毕文权、马岩、丁继武。
（五）与其他交易对方的关联关系
本次发行股份和可转换债券、支付现金购买资产交易无其他交易对方。
（六）一汽股份及其主要管理人员最近5年诚信情况
1、一汽股份情况
2011年，中国一汽主业改制成立一汽股份，做出了“在成立五年内通过资产重组或其它方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题”的承诺。其后的几年里，由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化，导致一汽股份未能如期履行承诺。为此，在2015年和2016年，一汽股份分别被中国证监会天津监管局、吉林监管局采取出具警示函措施，并同时受到深圳证券交易所通报批评。2016年以来，中国证监会一直在督促一汽股份解决同业竞争事项，一汽股份始终秉承为全体股东负责任的精神，不断地寻求解决的最佳途径，以期尽早解决。
一汽股份过去5年未有其他不诚信情况。
2、主要管理人员情况
截至本预案签署日，一汽股份现任主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、募集配套资金交易对方
本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中以发行股份和可转换债券方式购买资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、置入资产项目建设、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金的交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
第四节 拟置出资产基本情况
一汽轿车以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司100%股权过户至一汽股份。
一、拟置出资产的基本情况
上市公司将遵循“业务随资产走，人随业务走”的原则，置出相关资产及债务。截至2018年12月31日，一汽轿车合并口径资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 48,214.79 | 2.59% |
| 应收票据及应收账款 | 678,692.42 | 36.43% |
| 预付款项 | 23,519.93 | 1.26% |
| 其他应收款 | 8,789.93 | 0.47% |
| 存货 | 218,883.00 | 11.75% |
| 其他流动资产 | 6,512.36 | 0.35% |
| 流动资产合计 | 984,612.43 | 52.86% |
| 可供出售金融资产 | 31.00 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 315,177.62 | 16.92% |
| 投资性房地产 | 2,299.58 | 0.12% |
| 固定资产 | 430,093.52 | 23.09% |
| 在建工程 | 16,870.10 | 0.91% |
| 无形资产 | 65,017.60 | 3.49% |
| 开发支出 | 6,099.37 | 0.33% |
| 长期待摊费用 | 4,097.48 | 0.22% |
| 递延所得税资产 | 38,520.70 | 2.07% |
| 非流动资产合计 | 878,206.97 | 47.14% |
| 资产总计 | 1,862,819.40 | 100.00% |
截至2018年12月31日，一汽轿车账面资产主要由应收票据、应收账款、
存货、长期股权投资、固定资产构成。一汽轿车拟置出资产基本情况如下所示：
（一）拟置出资产中股权资产的情况
截至2018年12月31日，拟置出资产中股权资产情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 一汽轿车持股比例 |
| 1 | 一汽轿车销售有限公司 | 轿车及其配件销售 | 3,000万元 | 90.00% |
| 2 | 一汽马自达汽车销售有限公司 | 轿车及其配件销售 | 12,500万元 | 56.00% |
| 3 | 大众汽车变速器（上海）有限公司 | 制造变速箱并销售 | 4,700万美元 | 20.00% |
| 4 | 贵安新区摩拜出行科技有限公司 | 共享汽车服务平台 | 2,233万元 | 10.03% |
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
截至2018年12月31日，拟置出资产中非股权资产包括一汽轿车持有的土地使用权、房屋建筑物、商标、专利、域名、软件著作权等。
二、拟置出资产的债务转移情况
本次交易过程中，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并及时披露债务转移相关情况。
三、拟置出资产相关的人员安置情况
本次交易中，置出资产对应员工的安置，将按照“业务随资产走，人随业务走”为原则，就其所涉及的员工劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，一汽轿车与一汽股份将根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以协商处理，并在一汽轿车职工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。
截至2018年12月31日，一汽股份资产总计为43,501,835.42万元，所有者权益为18,656,631.80万元，资产负债率为57.12%，一汽股份资产规模较大，资产负债率较低，具备较好的人员安置履约能力。
本次交易中一汽轿车置出资产为从事开发、制造和销售乘用车及其配件的经营性资产，置出至一汽股份后将继续经营原有相关业务，现有经营模式不发生变化；另外，自一汽轿车上市以来，一汽股份一直为上市公司控股股东，具备继续控制并经营相关业务的能力。
第五节 拟购买资产基本情况
本次重组拟置入资产为一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权。
一、基本情况
截至本预案签署日，一汽解放的基本情况如下表所示：
| 名称 | 一汽解放汽车有限公司 |
| 法定代表人 | 胡汉杰 |
| 注册资本 | 1,080,301.25万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91220101743028725R |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号 |
| 办公地址 | 吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号 |
| 成立日期 | 2002年12月27日 |
| 经营期限 | 2002年12月27日至2052年12月27日 |
| 经营范围 | 研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件(非车用)、机械设备及配件、仪器仪表设备、技术咨询、安装维修机械设备,机械设备和设施租赁、房屋和厂房租赁,劳务,钢材、汽车车箱销售;(以下各项由分公司经营)中餐制售、仓储物流、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、产权控制关系
（一）产权关系结构图
截至本预案签署日，一汽解放的产权关系结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，一汽股份持有一汽解放100.00%股权，为一汽解放的控股股东。一汽解放的实际控制人为国务院国资委。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品
一汽解放是中国商用车行业处于领先地位的整车企业，目前已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举的产品格局，拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列和J6P、J6M、J6L、JH6、J6F、J5P、J5M、J5K、J4R、新大威、龙威、天威、途威、虎威、越野车、新长头安捷重卡、MV3中型高机动等17个产品平台。公司产品以“安全、可靠、节能、舒适、高效”的技术性能和卓越品质，树立了良好的品牌形象，赢得了广大用户的信赖。
（二）业务模式
1、盈利模式
一汽解放主要开展商用车及其零部件产品的研发、生产及销售。2018年一汽解放全年实现销售31.3万辆。产品结构上，解放中、重型卡车各产品平台基本完善，专用车业务不断发展。一汽解放中、重型卡车保持行业领先地位，轻卡业务稳健发展。
一汽解放生产能力覆盖全国，拥有长春、青岛、成都、柳州4个整车生产基
国务院国有资产监督管理委员会中国第一汽车集团有限公司
中国第一汽车集团有限公司一汽资产经营管理有限公司
一汽资产经营管理有限公司中国第一汽车股份有限公司
中国第一汽车股份有限公司一汽解放汽车有限公司
一汽解放汽车有限公司100.00%
100.00%99.62%
99.62%100.00%
100.00%0.38%
0.38%100%
地，长春、大连、无锡3个总成生产基地。
2、研发模式公司的产品研发工作主要包括车型策划、整车设计开发、零部件选型及设计开发、产品试制及验证、试生产等业务流程。
3、采购模式公司主要的采购模式为订单式物料需求计划与安全库存相结合的采购模式，以销售订单为依据，结合库存情况和市场预期所建立的安全库存，由供应商根据公司下达的生产订单和预测计划发货、补仓。
4、生产模式公司生产采用“销售订单+市场预测”的模式进行生产，以销售订单为主，适当考虑市场预测因素，由销售部门确定需求计划并向制造物流部下达生产任务，制造物流部根据生产需要向采购部门和相关零部件生产部门下达采购计划或零部件生产计划。
5、销售模式一汽解放整车产品的销售主要为经销模式。公司采取买断式销售方式与签约经销商进行合作，即公司与各地汽车经销商签订区域代理合同，授权汽车经销商在签约区域内以买断方式对公司指定产品进行销售的模式。
（三）竞争优势
1、掌握核心技术，市场地位巩固
一汽解放持续践行技术领先战略，自主研发并掌握了发动机、变速器、车桥长换油周期、高B10寿命等核心技术，技术水平达到国内领先、国际一流水平。一汽解放自主开发推出了固态氨排放处理技术，规避了堵、漏、结晶等问题，降低了故障率和养护成本，让卡车续航里程更长、更环保。一汽解放的核心技术能力，是一汽解放巩固市场领先地位、进一步提升产品竞争力的坚实保障。
2、突出的产品开发能力，形成优良产品结构
一汽解放已开发形成了整车体系节油技术、长保养技术、商用车智能网联技术等技术体系，并将相关技术应用于产品开发，推出一系列节能、耐用、高效的系列车型产品，J6、J7、JH6等系列产品得到了客户的长期认可。一汽解放的产品性能行业领先，紧密贴合市场需求，实现了平台产品技术领先，品系产品市场
领先。
3、良好的品牌形象
一汽解放经过多年积累，品牌价值持续增长，稳居国内中重型卡车第一的位置，自主创新得到广泛认可，“安全、可靠、节能、舒适、高效”的品牌形象深入人心，为业务持续发展建立了良好的品牌基础。
4、营销网路和服务体系建设日益完善
一汽解放主要销售模式为经销，在国内建立了完善的经销网络，经销商经销网点总数达到800多家，并持续完善、健全、贯彻执行经销商分级管理制度。在服务体系建设方面，经销商服务网点总数达到2,600余家，一汽解放在国家级重点物流节点选建了60余家经销商服务驿站，有效地提升了物流沿线服务保障能力；搭建起全国售后维修技术专家团队，有力保障区域内疑难故障处理解决速度。
四、主要财务数据
本次重组的资产调整前，一汽解放2017年、2018年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 6,048,027.70 | 5,604,360.74 |
| 总负债 | 4,119,832.86 | 3,891,351.75 |
| 净资产 | 1,928,194.85 | 1,713,008.99 |
| 资产负债率 | 68.12% | 69.43% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 7,698,509.41 | 7,603,109.54 |
| 利润总额 | 296,235.63 | 366,861.96 |
| 净利润 | 235,354.21 | 251,125.19 |
| 归属于母公司的净利润 | 236,971.76 | 251,801.56 |
注：以上财务数据未经审计
五、下属子公司情况
截至本预案签署日，一汽解放主要下属一级子公司基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 (万元） | 主营业务 | 持股 比例 |
| 1 | 一汽解放汽车销售有限公司 | 吉林长春 | 55,000 | 经销汽车及配件、辅件；汽车及配件售后综合配套服务 | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 (万元） | 主营业务 | 持股 比例 |
| 2 | 一汽解放青岛汽车有限公司 | 山东青岛 | 80,000 | 普通货运，研发、生产、销售载重汽车、客车 | 100% |
| 3 | 一汽解放大连柴油机有限公司 | 辽宁大连 | 140,000 | 组装、制造、开发、销售柴油发动机产品,并为柴油发动机产品提 供售后服务和工程支持 | 100% |
| 4 | 无锡大豪动力有限公司 | 江苏无锡 | 3,809.41 | 发动机再制造 | 100% |
六、主要资产情况
本次重组的资产调整前，截至2018年12月31日，一汽解放的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 占总资产比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,027,656.03 | 16.99% |
| 应收票据及应收账款 | 980,488.01 | 16.21% |
| 预付款项 | 78,935.25 | 1.31% |
| 存货 | 926,508.40 | 15.32% |
| 一年内到期的非流动资产 | 150,000.00 | 2.48% |
| 其他流动资产 | 147,564.07 | 2.44% |
| 流动资产合计 | 4,788,652.00 | 79.18% |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 65,112.68 | 1.08% |
| 固定资产 | 838,452.47 | 13.86% |
| 在建工程 | 98,383.15 | 1.63% |
| 无形资产 | 163,524.28 | 2.70% |
| 递延所得税资产 | 86,923.51 | 1.44% |
| 非流动资产合计 | 1,259,375.70 | 20.82% |
| 资产总计 | 6,048,027.70 | 100.00% |
注：以上财务数据未经审计
七、资产调整的情况
一汽股份拟对一汽解放的部分资产进行调整，具体调整方案尚在研究论证中，将在重组报告书中予以披露。
第六节 标的资产预估值及暂定价格
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估并经国资监管部门备案的评估结果为基础确定，并将在重组报告书中予以披露。
第七节 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
一汽轿车以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司100%股权过户至一汽股份。
鉴于本次标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易中发行股份和可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在审计和评估工作完成之后协商确定，并在重组报告书中予以披露。
二、发行股份和可转换债券、支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易发行股份的对象为一汽股份。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.69 |
| 前60个交易日 | 7.22 |
| 前120个交易日 | 6.71 |
经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司股份和可转换债券及其转股形成的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期的期间损益及上市公司滚存的未分配利润的分配方案尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
（二）发行可转换债券的基本情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次交易中拟发行的可转换债券的发行主体为一汽轿车，所涉及的种类为可转换成一汽轿车人民币普通股的可转换债券。
2、发行对象
发行对象为一汽股份。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。4、发行数量本次交易发行的可转换债券数量=用于向一汽股份支付的可转换债券发行规模/本次发行可转换债券的面值。
以上发行可转换债券的数量将根据标的资产的最终交易作价确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
6、初始转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
初始转股价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份的定价标准，即6.71元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
7、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于
当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于公告修正方案的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。
8、转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
9、赎回条款
（1）到期赎回在本次发行的可转换债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况确定。
（2）有条件赎回在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
10、回售条款本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
11、锁定期安排
一汽股份认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起36个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若一汽股份认购的可转换债券锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者锁定期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
12、转股股份来源
转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
13、转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司人民币普通股享有与原人民币普通股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、其他事项
本次所发行的可转换债券的票面利率、债券期限及还本付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
本次所发行的可转换债券的评级、担保、债券持有人会议事项、债券受托管理人事项具体安排将在重组报告书中予以披露。
（三）股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格及可转换债券的初始转股价格，置入、置出资产交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%；
或
2）Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%。
（2）向上调整
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上
市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%；
或2）Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%。
5、调价基准日调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前20
日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
第八节 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金配套资金规模不超过本次交易中以发行股份和可转换债券方式购买资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、置入资产项目建设、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份募集配套资金的情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股票发行价格。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、募集资金金额
本次重组发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换债券方式购买资产的交易价格扣减发行可转换债券募集配套资金的金额。
6、锁定期安排
发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换债券募集配套资金的情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次募集配套资金发行可转换债券的主体为一汽轿车，种类为可转换成一汽轿车人民币普通股的可转换债券。
2、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、发行数量
本次募集配套资金发行的可转换债券数量=募集配套资金中可转换债券的发行规模/本次发行可转换债券的面值。
5、转股期限
本次募集配套资金发行可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
6、初始转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金上市公司向投资者发行可转换债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价的90%的孰低值，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定转股价格。后续如相关监管机构对发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
7、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于公告修正方案的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。
8、转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算
方式为Q=V/P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
9、赎回条款（1）到期赎回在本次发行的可转换债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况确定。
（2）有条件赎回在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
10、回售条款本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
11、锁定期安排
本次交易中投资者所获得的可转换债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者锁定期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
12、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
13、转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司人民币普通股享有与原人民币普通股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、其他事项募集配套资金所发行的可转换债券的票面利率、债券期限及还本付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
募集配套资金所发行的可转换债券的评级、担保、债券持有人会议事项、债券受托管理人事项具体安排将在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、置入资产项目建设、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第九节 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乘用车的开发、制造和销售。本次交易后，上市公司的主营业务将变更为商用车的开发、制造和销售。一汽解放专注于商用车业务，已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举的产品格局，拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，是中国商用车行业处于领先地位的整车企业。一汽解放近年来盈利能力较强，未来，凭借过硬的技术水平和产品质量、不断丰富优化的产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，一汽股份持有上市公司53.03%的股权，是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计一汽股份合计持股比例将进一步上升。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
第十节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经一汽股份内部决策通过；
（2）本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（1）本次交易方案获得国有资产监督管理部门的原则性同意；
（2）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
（3）本次交易获得国防科工局的正式批准；
（4）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（5）国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
（6）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（7）中国证监会核准本次交易正式方案；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的一汽解放为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理，中国一汽已将本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。 上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（六）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格，以及本次发行可转换债券购买资产的初始转股价格进行一次调整。若股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量以及可转换债券转股数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（七）发行可转换债券的相关风险
1、发行可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，公司拟发行股份及可转换债券购买资产，同时非公开发行股份和可转换债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换债券支付对价以及配套募集资金。在可转换债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券支付利息及到期时兑付本
金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付。提请广大投资者注意相关风险。
3、债券持有人行使提前回售权
如可转换债券持有人根据可转换债券条款选择行使提前回售权，则上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换债券持有人回售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易将有助于上市公司改善资产质量、提高盈利能力。但如可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。
5、转股价格不确定的风险
本次交易中发行的可转换债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股数量，提请广大投资者注意相关风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司及一汽解放将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。由于配套融资整体金额较大，若采用债务融资方式，将对上市公司及一汽解放的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）宏观经济风险
商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况，直接决定了商用车行业的市场需求，与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关。
在2018年全球经济下行的大背景下，同时受到国内人口红利逐步消失等因素的影响，中国GDP增速呈现下降趋势。虽然在宏观经济下行时期，政府通常将通过加大基础设施建设以拉动经济，但整体宏观经济的下行压力仍然可能形成对商用车行业的发展和增长的风险。
（二）行业政策风险
商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对商用车行业产生直接影响。2016年GB1589新规的发布，对公路超载严格管理，显著提升了商用车市场需求。同时，商用车排放标准的提升也对商用车市场的需求和竞争格局产生重要影响：国III排放标准车辆的淘汰、2021年7月开始全面实施的国VI排放标准，部分省市已于2018年末、2019年初陆续开始实施国VI排放标准。若后续运输、环保等相关领域的政策法规进行调整，则可能存在对商用车行业或上市公司产生不利影响的风险。
（三）产业政策风险
2018年4月17日，国家发展改革委网站发布消息称，汽车行业将分类型，通过5年过渡期，全部取消限制，实现对外开放。其中，2018年取消专用车、新能源汽车外资股比限制；2020年取消商用车外资股比限制；2022年取消乘用车外资股比限制，同时取消合资企业不超过两家的限制。
上述汽车行业对外开放的措施，将使得我国商用车行业的未来竞争进一步加剧。因此，一汽解放是否能顺应汽车行业变革趋势，继续做强做大，保住目前的业内领先地位，存在一定不确定性。提请广大投资者充分注意该风险。
（四）市场竞争风险
国内存在多家商用车企业，近几年随着行业技术标准的不断提高，研发实力不足的中小企业面临较大压力，落后产能逐步淘汰，行业集中度不断提高，呈现寡头竞争局面。一汽解放作为目前国内行业领先的商用车企业，具有较强的技术研发优势、产品优势、客户优势、品牌优势及团队优势，但如果未来行业技术发展、产品竞争等情况发生重大变化，而一汽解放不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（五）技术研发和产品结构调整风险
商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商用车技术的不断发展和应用，均对公司的技术研发提出了较高要求。一汽解放持续重视研发，掌握相关领域的重点核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面均处于行业领先地位。但如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新技术出现突破，而一汽解放未能及时掌握相关技术、推出相应产品，则可能面临市场份额下降、业绩下滑的风险。
随着商用车行业排放标准的不断提升、市场需求随相关经济发展变化而不断变化，一汽解放现有的产品结构也需要不断相应调整，以满足相关法规、技术、市场的要求。在产品结构调整过程中，需要涉及产能投资、供应链体系、生产安排、销售布局等的相应调整，将不可避免对公司业绩产生影响。一汽解放持续跟踪相关法规、市场动向，提前预判并进行相应调整规划，以把握行业机会，推动业绩发展。但若后续一汽解放未能及时、正确预判行业走向、进行产品结构调整，或在产品结构调整过程中发生较多成本费用，将对公司业绩产生不利影响。
（六）资产完整性和权属瑕疵风险
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。一汽解放的土地、房屋等相关资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给一汽解放的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）环保监管风险
一汽解放已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，一汽解放若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（八）安全生产风险
尽管一汽解放配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作
不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响一汽解放生产经营的正常进行。
（九）海外市场风险
目前，一汽解放产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，汽车出口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营的风险。
三、拟置出资产债权债务关系及业务转移的风险
一汽轿车以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司100%股权过户至一汽股份。在此过程中，需获得债权人的同意、完成债权债务关系及业务的转移，提请广大投资者注意相关风险。
四、上市公司控股股东控制的风险
本次交易前，控股股东一汽股份持有上市公司53.03%的股份。本次交易完成后，一汽股份持有上市公司的股份比例预计仍然会超过50%。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第十一节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司拟聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）锁定期安排
1、发行股份和可转换债券购买资产的锁定期安排
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份、可转换债券及可转换债券转股形成的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司股份和可转换债券及其转股形成的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和
深交所的有关规定执行。
2、发行股份和可转换债券募集配套资金的锁定期安排
本次募集配套资金的交易对方认购的股份和可转换自上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，投资者因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若投资者认购的可转换债券锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者锁定期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期的期间损益及上市公司滚存的未分配利润的分配方案尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
（八）其他保护投资者权益的措施
1. 上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网
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二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会《128号文》以及深交所有关规定的要求，公司对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司股票于2019年3月28日开市起进入重大资产重组事项停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2019年2月28日至2019年3月27日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2019年2月27日），一汽轿车股票（代码：000800.SZ）、深证成份指数（代码：399001.SZ）、Wind汽车指数指数（代码：886033.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2019年2月27日（收盘） | 2019年3月27日（收盘） | 涨跌幅 |
| 本公司股价（元/股） | 8.25 | 8.44 | 2.30% |
| 深证成份指数（点） | 9,005.77 | 9,609.44 | 6.70% |
| Wind汽车指数（点） | 6,214.52 | 5,958.42 | -4.12% |
2019年2月27日，本公司股票收盘价为8.25元/股；2019年3月27日，本公司股票收盘价为8.44元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨跌幅为2.30%，未超过20%。深证成份指数（代码：
399001.SZ）累计涨跌幅为6.70%，同期Wind汽车指数（代码：886033.WI）累计涨跌幅为-4.12%；扣除同期深证成份指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为-4.40%，扣除同期Wind汽车指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为6.42%，均未超过20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，本公司对本次交易停牌（即2019年3月28日）前六个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易各交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
（二）股票买卖情况
1、江萍买卖上市公司股票的自查结果
江萍买卖上市公司股票的自查的情况如下：
| 交易日期 | 交易类型 | 交易数量（股） | 股票余额（股） |
| 2018年11月6日 | 买入 | 100 | 100 |
| 2018年11月7日 | 卖出 | 100 | 0 |
| 2018年11月12日 | 买入 | 100 | 100 |
| 2018年11月14日 | 卖出 | 100 | 0 |
一汽解放监事宋永胜的配偶江萍于2018年9月26日至2019年3月27日期间买卖过一汽轿车股票。
宋永胜已做出声明：“本人系于一汽轿车股票停牌之后方才获悉有关本次重大资产交易的相关信息。本人未以任何形式参与过一汽轿车本次重大资产交易的方案决策。”
江萍已做出声明：“本人系于一汽轿车股票停牌之后方才获悉有关本次重大资产交易的相关信息。本人未以任何形式参与过一汽轿车本次重大资产交易的方案决策。本人在买卖一汽轿车股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产交易有关的信息。本人买卖一汽轿车股票的行为，是在未获知本次重大资产交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人目前未持有一汽轿车股票，本人未通过上述一汽轿车股票交易获得收益。”
江萍承诺：“直至本次重大资产交易成功实施或者一汽轿车宣布终止本次重
大资产交易的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖一汽轿车股票。”
2、尚婧茜买卖上市公司股票的自查结果
尚婧茜买卖上市公司股票的自查的情况如下：
| 交易日期 | 交易类型 | 交易数量（股） | 股票余额（股） |
| 2019年3月7日 | 买入 | 4,900 | 4,900 |
| 2019年3月22日 | 卖出 | 300 | 4,600 |
| 2019年3月25日 | 买入 | 300 | 4,900 |
一汽解放副总经理尚兴武的女儿尚婧茜于2018年9月26日至2019年3月27日期间买卖过一汽轿车股票。
尚兴武已做出声明：“本人系于一汽轿车股票停牌之后方才获悉有关本次重大资产交易的相关信息。本人未以任何形式参与过一汽轿车本次重大资产交易的方案决策。”
尚婧茜已做出声明：“本人系于一汽轿车股票停牌之后方才获悉有关本次重大资产交易的相关信息。本人未以任何形式参与过一汽轿车本次重大资产交易的方案决策。本人在买卖一汽轿车股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产交易有关的信息。本人买卖一汽轿车股票的行为，是在未获知本次重大资产交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。”
尚婧茜承诺：“直至本次重大资产交易成功实施或者一汽轿车宣布终止本次重大资产交易的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖一汽轿车股票。”
3、独立财务顾问买卖上市公司股票的自查结果
自上市公司A股股票停牌日（2019年3月28日）前6个月至停牌日，中信证券自营业务股票账户累计买入一汽轿车（000800.SZ）股票6,877,222股，累计卖出6,657,615股，截至期末持有一汽轿车股票219,607股；公司资管账户累计买入2,800股，累计卖出2,800股，截至期末不持有该公司股票；中信证券信用融券专户在自查期间无交易，不持有该公司股票。
中信证券在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖一汽轿车股票行为与一汽轿车本次资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（三）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十一条规定
根据《重组管理办法》第四十一条的规定，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
上述单位和个人在本次重组的股价敏感信息依法披露前履行了保密义务，并出具了股票交易的自查报告及声明。根据自查报告及声明，本次交易相关单位和个人不存在违反《重组管理办法》第四十一条的情形。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东一汽股份已原则性同意本次重组。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东一汽股份的说明，一汽股份自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持一汽轿车股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持一汽轿车股份的计划。
第十二节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及一汽轿车《公司章程》的有关规定，独立董事参加了2019年4月11日召开的第八届董事会第五次会议，审阅了上市公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
“1、公司第八届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了法定程序。本次提交公司董事会审议的《关于公司重大资产置换及发行股份和可转换公司债券、支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于重大资产置换及本次发行股份和可转换公司债券、支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会会议审议之前，独立董事已经事前认可。
2、本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
3、本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易，注入持续盈利能力较强的商用车资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益，有助于解决公司与控股股东的同业竞争问题，有助于增厚上市公司每股收益。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法有效；该等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有独立性。
5、本次交易涉及的最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构出具的、并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础并经各方协商一致确定，本
次交易的发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.71元/股；本次交易的发行可转换债券的初始转股价格与上述股份发行价格保持一致。本次交易的定价原则符合国家相关法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6、《一汽轿车股份有限公司关于重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次重组需要履行法律程序，并充分披露了本次重组相关风险。
7、待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召集董事会审议本次交易相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。
8、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证监会的核准。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上
市；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在损害上市公司股东，特别是非关联股东合法权益的情况；
6、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于一汽轿车将在涉及本次交易的相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立财务顾问报告。
第十三节 声明与承诺
一、一汽轿车全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事签字：
| 奚国华 | 柳长庆 | 李冲天 | ||
| 徐世利 | 李 艰 | 管 欣 | ||
| 王爱群 | 何 桢 |
一汽轿车股份有限公司
2019年4月11日
二、一汽轿车全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体监事签字：
| 高 波 | 孙中军 | 陈凤军 | ||
| 刘 辉 | 白 晶 |
一汽轿车股份有限公司
2019年4月11日
三、一汽轿车全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体高级管理人员签字：
| 柳长庆 | 隋忠剑 | 杨大勇 | ||
| 毕文权 | 马 岩 | 丁继武 |
一汽轿车股份有限公司
2019年4月11日
（此页无正文，为《一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
一汽轿车股份有限公司
2019年4月11日