中信证券股份有限公司
关于一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
特别说明及风险提示
1、本次重组所涉及的审计、评估仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已由一汽股份内部决策通过，并经一汽轿车第八届董事会第五次会议审议通过，尚需经过如下批准和核准后方可实施：
（1）本次交易方案获得国有资产监督管理部门的原则性同意；
（2）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
（3）本次交易获得国防科工局的正式批准；
（4）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（5）国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
（6）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（7）中国证监会核准本次交易正式方案；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
3、本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
特别说明及风险提示 ...... 1
目 录 ...... 2
声明与承诺 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 序言 ...... 7
第二节 本次核查主要内容和核查意见 ...... 24
第三节 中信证券内部审核程序及内核意见 ...... 30
第四节 独立财务顾问结论性意见 ...... 31
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司接受一汽轿车股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，为本次交易出具核查意见。本核查意见是依据《重组管理办法》、《准则第26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在截至本核查意见出具日所做的尽职调查和对本次交易相关资料审慎核查的基础上，发表独立财务顾问核查意见。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具核查意见。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方对所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，承诺其所提供的文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本核查意见签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向一汽轿车全体股东提供独立核查意见。
（四）本核查意见已经提交中信证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本核查意见不构成对一汽轿车的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读一汽轿车董事会发布的预案以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
（八）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
（九）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需依据本核查意见的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在截至本核查意见出具日所做的尽职调查和内核审慎核查的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与一汽轿车及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对一汽轿车和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信一汽轿车委托本独立财务顾问出具意见的预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问出具的核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与一汽轿车接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见 指
《中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
预案、重组预案 指
《一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司一汽股份、交易对方
指 中国第一汽车股份有限公司一汽轿车、上市公司、公司
指 一汽轿车股份有限公司一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司财务公司 指 一汽财务有限公司鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司置入资产、拟置入资产
指 进行部分资产调整后的一汽解放100%股权置出资产、拟置出资产
指
一汽轿车拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司
| 100% |
股权过户至一汽股份
标的资产 指 置入资产、置出资产合称本次交易、本次重
组、本次重大资产重
组
指
一汽轿车以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以发行股份和可转换债券、支付现金的方式向一汽股份进行购买，并向不超过10名特定投资人以非公开发行股份、可转换债券的方式募集配套资金
本次募集配套资金 指
本次交易同时向不超过
| 10 |
名特定投资人以非公开发行股份、可转换债券的方式募集配套资金
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会国家发改委 指 国家发展和改革委员会国防科工局 指 国家国防科技工业局中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《准则第26号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《财务顾问业务指引》
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《128号文》 指
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
| [2007]128 |
号文）
董事会 指 一汽轿车股份有限公司董事会股东大会 指 一汽轿车股份有限公司股东大会公司章程 指 一汽轿车股份有限公司章程本独立财务顾问、中信证券
指 中信证券股份有限公司募集配套资金定价基准日
指 一汽轿车本次募集配套资金发行期首日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 序言
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和可转换债券、支付现金购买资产、募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
一汽轿车以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。在本次交易交割过程中，一汽轿车拟设立全资子公司一汽轿车有限公司（暂定名），将置出资产转入该公司后，将该公司100%股权过户至一汽股份。
截至本核查意见出具之日，置入、置出资产的审计、评估工作尚未完成。置入、置出资产评估值以经国资监管部门备案的评估结果为准，最终交易价格经交易相关方协商一致达成。
（二）发行股份和可转换债券、支付现金购买资产
上市公司以发行股份和可转换债券、支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
（三）募集配套资金
本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中以发行股份和可转换债券方式购买资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、置入资产项目建设、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产互为前提、
共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换与发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和可转换债券、支付现金购买资产、募集配套资金。预计置入资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，一汽股份仍然为上市公司的控股股东，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次重组前后，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，本次交易重大资产置换、发行股份和可转换债券、支付现金购买资产的交易对方为也是一汽股份。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预估值及拟定价情况
截至本核查意见签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估并经国资监管部门备案的评估结果为基础确定，并将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本核查意见中相关财务数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易发行股份和可转换债券情况
（一）发行股份购买资产的基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易发行股份的对象为一汽股份。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价的 |
90%
/
| 股） |
前20个交易日7.69前60个交易日7.22前120个交易日6.71
经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
截至本核查意见签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司股份和可转换债券及其转股形成的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期的期间损益及上市公司滚存的未分配利润的分配方案尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
（二）发行可转换债券购买资产的基本情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次交易中拟发行的可转换债券的发行主体为一汽轿车，所涉及的种类为可转换成一汽轿车人民币普通股的可转换债券。
2、发行对象
发行对象为一汽股份。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、发行数量
本次交易发行的可转换债券数量=用于向一汽股份支付的可转换债券发行规
模/本次发行可转换债券的面值。
以上发行可转换债券的数量将根据标的资产的最终交易作价确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
6、初始转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
初始转股价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份的定价标准，即6.71元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
7、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于公告修正方案的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。
8、转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
9、赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转换债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
10、回售条款
本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
11、锁定期安排一汽股份认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起36个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若一汽股份认购的可转换债券锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者锁定期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
12、转股股份来源
转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
13、转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司人民币普通股享有与原人民币普通股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、其他事项
本次所发行的可转换债券的票面利率、债券期限及还本付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
本次所发行的可转换债券的评级、担保、债券持有人会议事项、债券受托管理人事项具体安排将在重组报告书中予以披露。
（三）股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格及可转
换债券的初始转股价格，置入、置出资产交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。3、可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%；
或2）Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%。
（2）向上调整1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%；
或
2）Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%。
5、调价基准日
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（四）发行股份募集配套资金的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股票发行价格。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、募集资金金额
本次重组发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换债券方式购买资产的交易价格扣减发行可转换债券募集配套资金的金额。
6、锁定期安排
发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）发行可转换债券募集配套资金的情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次募集配套资金发行可转换债券的主体为一汽轿车，种类为可转换成一汽轿车人民币普通股的可转换债券。
2、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、发行数量
本次募集配套资金发行的可转换债券数量=募集配套资金中可转换债券的发行规模/本次发行可转换债券的面值。
5、转股期限
本次募集配套资金发行可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
6、初始转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金上市公司向投资者发行可转换债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价的90%的孰低值，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况确定转股价格。后续如相关监管机构对发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
7、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于公告修正方案的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。
8、转股数量本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
、赎回条款（1）到期赎回在本次发行的可转换债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
（2）有条件赎回在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
、回售条款本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
11、锁定期安排
本次交易中投资者所获得的可转换债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者锁定期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
12、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
13、转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司人民币普通股享有与原人民币普通股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、其他事项
募集配套资金所发行的可转换债券的票面利率、债券期限及还本付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
募集配套资金所发行的可转换债券的评级、担保、债券持有人会议事项、债券受托管理人事项具体安排将在重组报告书中予以披露。
五、独立财务顾问
中信证券接受一汽轿车的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本核查意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《准则第26号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次预案和相关事项发表的独立核查意见，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。
经办人员：王伶、宋永新、李黎、蒋文翔、斯汉、高士博、马博飞、刘洋、谷永亮、封自强、刘垚、李昊晟、赖森、范鹏飞、姚逸宇、钱文锐、钱云浩、谢恺昕。
第二节 本次核查主要内容和核查意见
一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理
办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》规定的核查
一汽轿车董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定编制了预案，并经一汽轿车第八届董事会第五次会议审议通过。
预案披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易相关协议的主要内容、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产基本情况、拟购买资产基本情况、支付方式、募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险因素、对中小投资者权益保护的安排、独立董事及中介机构关于本次交易的意见等章节，并基于目前工作的进展对相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：一汽轿车董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明是否符合《若干问题
的规定》第一条要求的核查
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上述承诺已明确记载于预案中并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担包括赔偿责任在内的个别和连带法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于本次交易的协议是否符合《若干问题的规定》第二条
要求的核查
（一）附生效条件协议的签署情况
2019年4月11日，一汽轿车与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》，对本次重组相关事项进行了约定。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
一汽轿车与一汽股份签署的附生效条件的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
（1）甲方内部有权决策机构审议通过本次交易；
（2）乙方内部有权决策机构审议通过本次交易；
（3）置入资产及置出资产的资产评估报告经国资委备案；
（4）国务院国资委批准本次交易；
（5）国防科工局批准本次交易；
（6）中国证监会核准本次交易。
一汽轿车与一汽股份签署的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》的主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：一汽轿车已就本次交易与一汽股份签署了附条件生效的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于一汽轿车董事会是否已按照《若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录的核查
一汽轿车第八届董事会第五次会议就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的相关规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：一汽轿车董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项的核查
一汽轿车董事会已根据《准则第26号》的规定，在预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”中对于影响本次交易的重大不确定性因素和风险事项作出了特别提示，并在预案“第十节 风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的核查
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等相关法律法规的规定，对拟实施本次交易各方进行调查，核查了交易各方提供的资料，对交易各方的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已出具承诺，承诺预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市之核查意见
本次交易前60个月内，上市公司控股股东始终为一汽股份，实际控制人始终为国务院国资委；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，交易前后上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
八、关于上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形的核查
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
截至本核查意见出具日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
2、已与上市公司签署《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
3、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次资产重组的其他主体。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
十、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
根据《128号文》的规定，上市公司对本次重大资产重组事项公告前股票价格波动情况进行自查，具体如下：
上市公司股票自2019年3月28日开市起停牌。本次重大资产重组停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
项目
| 项目 | 2019年2月27日（收盘） | 2019年3月27日（收盘） | 涨跌幅 |
公司股价（元/股）8.25 8.44 2.30%
深证成份指数（点）9,005.77 9,609.44 6.70%
Wind汽车指数
（点）
6,214.52 5,958.42 -4.12%
在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
截至本核查意见出具日，中信证券在本次重组工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
第三节 中信证券内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，财务顾问主办人、 项目协办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核部于2019年4月8日在北京市朝阳区中信证券大厦11层会议室召开了内核部项目讨论会，对本次重组进行了讨论，同意就《一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
第四节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》等相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在损害上市公司股东，特别是非关联股东合法权益的情况；
6、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于一汽轿车将在涉及本次交易的相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于一汽轿车股份有限公司重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
2019年4月11日
法定代表人
张佑君
内核负责人
朱
洁
部门负责人
朱烨辛
财务顾问主办人
宋永新
李
黎
蒋文翔
高士博
项目协办人
斯
汉
马博飞
刘
洋
谷永亮
封自强