中水集团远洋股份有限公司担保管理办法
(经2023年1月9日第八届董事会第十六次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范中水集远洋股份有限公司（以下简称“公司或企业”）担保行为，防范担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律和国资委、证监会等规范性文件，制定本办法。
第二条 本办法适用范围为公司及所属分、子公司。
第三条 本办法规定的担保方式包括保证、抵押、质押。担保形式包括但不限于保证合同、信用证、承兑汇票、保函和合同中的担保条款等。
第四条 担保应遵循以下原则：
（一）依法合规原则。公司办理担保业务时，必须严格遵循国家的法律法规和本办法规定。
（二）预算管理原则。公司对担保业务采取预算统一管理，原则上
仅对在预算额度内的担保业务进行审批。
（三）逐级审批原则。对公司审批的担保预算额度内的单笔担保业务进行逐级审批。
（四）严格禁止原则。公司禁止为公司合并报表范围外的任何企业、单位及个人提供任何形式的担保。确因同股同权原则需向参股企业担保的，必须逐级上报公司审批。
第二章 担保审批程序
第一节 担保对象的审查第五条 企业在决定提供担保前，需掌握被担保人资信，对担保风险进行评估，被担保人应当具备以下条件：
（一）被担保人为有实际控制关系的上下级企业；
（二）具有独立的法人资格；
（三）具备办理担保业务的必要性；
（四）资信状况良好，无逾期银行贷款本息；
（五）最近一期经审计确认的资产负债率不超过70%；
（六）为控股及有实际控制权的企业提供担保须遵循同股同权原则，按照股权比例承担担保责任。如遇特殊情况，被担保人其他股东确不具备同股同权条件，被担保人须提供有效反担保措施。
第六条 对不符合本办法第五条条件又确需提供担保的，担保人应当对被担保企业进行专项风险评估并制定风险应对措施和处置预案，作为经营决策的必备支撑材料。对超出企业风险承受能力或风险应对措施不到位的不得提供担保。
第二节 担保预算管理
第七条 各企业担保预算的报批、调整等程序按照公司全面预算管理有关规定执行。
第八条 担保预算执行：公司在董事会审议担保额度内的担保业务实行逐笔逐级审批及备案制。各所属企业担保业务申请需报公司批准。
公司以下情况担保业务申请须履行特殊审批程序后执行，即增设中国农业发展集团有限公司（简称“集团公司”）批准。除以下情况
外，所属子公司担保报公司批准并逐级向集团公司备案。
（一）不符合本办法第五条规定条件之一的担保，须逐笔逐级上报集团公司审批；
（二）单笔或年度累计额度超过3,000 万元（含）的信用担保行为须逐笔逐级上报集团公司审批；
（三）未列入预算或超预算额度的担保行为须逐笔逐级上报集团公司审批；
（四）抵押自有固定资产，单笔或年度累计融资规模超过5,000万元（含），或为系统内其他企业提供担保的行为须逐笔逐级上报集团公司审批；
（五）质押上市公司股权或1,000万元（含）以上知识产权的行为须逐笔逐级上报集团公司审批；
（六）确因同股同权原则需向参股企业担保的，须逐笔逐级上报集团公司审批；
（七）对境外企业提供担保，须逐笔逐级上报集团公司审批。
（八）需要报集团审批的其他情形。
第九条 鉴于履约担保的不确定性，预算额度内如需公司提供履约担保书，则逐笔逐级上报公司批准；预算额度内如需办理银行履约保函或履约担保金，由企业自行办理并在公司备案；未列入预算或超出预算额度外的履约担保，则需逐笔逐级上报公司批准。
第三节 担保业务审批流程
第十条 公司对外担保必须经董事会审议。公司章程、相关法律法规以及监管规定要求提交股东大会审议的担保事项，须经公司董事会审批后，方可提交公司股东大会审议。
第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况等进行专项说明，并发表独立意见。
第十四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
第十五条 需上报集团公司审批的担保业务，公司在履行完内部审批流程后上报集团公司。公司财务资金部统一负责办理担保业务。
第十六条 在集团公司审批和备案的担保业务，公司需在合同生效后将已生效的借款合同、担保合同复印件以及相关业务批准文件、企业担保业务审批流程单复印件等相关材料上报集团公司备案。
第三章 担保方式
第一节 保证
第十七条 保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，由保证人按照约定履行主合同的义务或者承担责任的行为。
第十八条 申请办理保证担保业务需提供如下资料：
（一）申请书。包括担保事由、债务种类、金额、期限、融资
成本、还款能力等。
（二）被担保人近期财务状况。
（三）被担保人提供的财产质押凭证、反担保函或其他股东同意按股权比例承担连带清偿责任的承诺书。
（四）担保人董事会或相应决策机构出具的内部同意意见。
（五）借款（授信）合同及担保合同。
（六）其他必要材料。
第十九条 申请办理履约担保需提供：
（一）项目的基本情况；
（二）被担保人与签约项目匹配的资金与履约能力证明材料；
（三）出具保证履行合同的承诺函；
（四）企业履行合同工作计划说明；
（五）承建相关项目的决策文件；
（六）其他必要材料。
第二节 互保
第二十条 互保是指保证贷款由两个企业之间对等承担保证担保责任。
第二十一条 互保申请人界定：公司与下所属成员单位之间需要互保的，由公司提出申请。
第二十二条 申请办理互保业务，须提供如下资料：
（一）申请书。包括申请事由、债务种类、金额、期限、融资成本、还款能力等。
（二）互保双方近期财务状况。
（三）互保双方董事会或相应决策机构出具的同意意见。
（四）借款（授信）合同及担保合同。
（五）其他必要材料。
第三节 抵押、质押第二十三条 抵押是指债务人或第三人不转移对其特定财产的占有，将该资产作为对债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人有权依法就该财产折价或以拍卖、变卖的价金优先受偿的物权；质押是指债务人或第三人将其特定财产移交给债权人占有，作为债权的担保，在债务人不履行债务时，债权人有权依法对该资产折价或拍卖，变卖该财产的价金优先受偿的物权。
第二十四条 企业可以将其享有处分权的财产进行抵押（质押）作为债权的担保，但不得将法律禁止抵押（质押）的财产抵押（质押）。第二十五条 申请办理抵押、质押业务需提供如下资料：
（一）申请书。包括申请事由、债务种类、金额、期限、融资成本、还款能力等。
（二）本企业近期财务状况。
（三）抵押、质押资产评估报告或其他资产估值证明材料。
（四）本企业董事会或相应决策机构出具的内部同意意见。
（五）借款（授信）合同及抵押、质押合同，相应权属证书复印件。
（六）其他必要材料。
第二十六条 公司不得与债权人签署绝押合同。绝押合同是指借款双方在设立抵押（质押）权时约定，当债务人不履行债务时， 由债权人直接取得抵押（质押）物所有权的合同。
第四节 境外担保第二十七条 境外担保方式主要包括境外直接担保和内保外贷。第二十八条 境外债务原则上不得由境内企业代偿，执行“境外举债-境外运营-境外还本付息”的良性循环。
第二十九条 严禁挪用境外担保资金进行高风险财务投资。第三十条 针对内保外贷业务，境内担保企业须进行内外无差别管理，密切跟踪境外企业运营情况，定期进行风险排查，每年随财务决算向集团公司上报专项报告。
第三十一条 办理境外担保业务，应提供以下材料：
（一）申请书。包括申请事由、债务种类、金额、期限、融资成本、还款能力、境内企业提供的担保方式（如开立融资性保函）以及是否涉及外汇问题等。
（二）被担保人近期财务状况。
（三）集团公司董事会批复同意的境外项目投融资预算。
（四）被担保人提供的财产质押凭证或反担保函或其他股东同意按股权比例承担连带清偿责任的承诺书。
（五）担保人董事会或相应决策机构出具的内部同意意见。
（六）借款（授信）合同及担保合同。
（七）其他必要材料。
第四章 担保监督管理
第三十二条 公司财务资金部设专人负责担保事项的日常管理工作，建立健全担保业务台账管理制度,对担保情况进行逐笔登记汇总,定期检查,发现问题及时清理整顿。
第三十三条 申请办理保证业务的企业须将已生效的正本保证合
同、借款合同复印件及相关资料于合同生效后送达担保方企业财务资金管理部门。若担保借款未能落实，须督促被担保人将失效担保合同退还担保方财务资金管理部门。
第三十四条 担保借款到期后，被担保人应及时将有关还款凭据复印件送达担保方企业财务资金管理部门，以确认担保责任的解除。
第三十五条 申请抵押、质押企业须将已生效的抵押、质押合同、借款合同复印件等相关材料于合同生效后送达上一级企业备案。按规定需集团公司审批的抵押、质押，需将上述材料送达集团公司备案。
第三十六条 抵押（质押）担保借款到期后，抵押（质押）人应将有关还款凭证复印件，抵押（质押）解除有关手续复印件在还款业务发生后送达上一级企业财务资金管理部门备案。
第三十七条 借款展期的担保视同重新办理担保业务，必须按照担保审批手续重新报批。
第三十八条 逾期贷款担保一律不予办理。
第三十九条 担保债务到期前，担保方财务资金部门要积极督促被担保人履行还款义务，当被担保人出现不能及时归还借款情况时，担保方财务资金管理部门应督促被担保人制定切实可行的风险应对方案并及时将相关情况和材料提供给风险与法律职能部门进行风险评估，做好应急准备。
第五章 责任与罚则
第四十条 企业人员违反本办法，有下列情形之一造成资产损失的，公司将给予通报批评，并对相关责任人根据情节予以扣发绩效薪金、降级（职）撤职、解聘等处罚，涉嫌犯罪的,依法 移送司法机关处理。
（一）违反本办法规定进行保证、抵押、质押的；
（二）未履行规定程序或者未经授权擅自提供担保的；
（三）对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的；
（四）未按照规定造成资产损失的其他情形。
第四十一条 任何企业和相关责任人违反国家法律法规或本办法规定为他人提供担保,造成重大资产损失的，企业主要负责人应当承担直接领导责任，分管领导在其职责范围内承担分管责任，参与决策的企业其他人员应当承担相应的责任，参与决策的人员经会议记录证明决策时曾表明异议的，可以免除相应的责任。担保业务经办人员负责担保的调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；财务资金部负责人负责担保风险的调查和对被担保人审核评定，承担审核评定失误的责任；法律事务部门负责对担保合同条款合法性审核，承担合同条款合法性审查失误的责任。
第四十二条 被担保人有下列行为之一的，公司将限定停止新的担保，并追究被保证单位法定代表人和经办人的责任：
（一）超预算未报批；
（二）未按时上报本办法规定相关资料；
（三）债务到期前未制定出有效还款措施，造成贷款逾期；
（四）提供虚假担保申请资料；
（五）未按借款合同规定使用资金；
（六）利用担保资金进行高风险投资业务；
（七）拒绝集团公司对借款使用情况、生产经营和财务活动监督；
（八）未按相应规定执行决策程序。
第六章 附则第四十三条 本办法由公司财务资金部负责解释。第四十四条 本办法自本办法自董事会通过之日起实施。原《中水集团远洋股份有限公司对外担保管理办法》同时废止。