中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司签订《销售贸易合同书》暨关
联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中水渔业”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司与中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）签订《销售贸易合同书》》的情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
中水渔业舟山分公司拟与舟渔公司签订《销售贸易合同书》（以下简称“合同”），该鱿鱼鱼货合同金额为753.44万元。
交易对方舟渔公司为上市公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故上述交易构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：中国水产舟山海洋渔业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：董恩和
成立日期：1963年1月1日
注册资本：52,121万元住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）主营业务：渔业捕捞股权结构：中国农业发展集团有限公司持股100%财务数据：舟渔公司截至2021年12月31日的总资产为269,370万元,净资产为77,512万元；2021年度的营业收入为188,444万元，净利润为-16,265万元。截至2022年9月30日的总资产为279,028万元，净资产为82,348万元；2022年1-9月的营业收入为131,069万元，净利润为5,161万元（未经审计）。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，舟渔公司未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易的定价政策及定价依据
中水渔业舟山分公司根据鱼货销售相关规定并遵循市场化原则，经双方协商后拟与舟渔公司签订《销售贸易合同书》。本次交易定价公允，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
四、《销售贸易合同书》的主要内容
中水渔业舟山分公司拟与舟渔公司签订《销售贸易合同书》，主要内容如下：
1.合同方
卖方：中水集团远洋股份有限公司舟山分公司
买方：中国水产舟山海洋渔业有限公司
2.合同标的及数量：鱿鱼41,384件，规格20KG/件。
3.交易金额：753.44万元。
4.交货地：卖方指定舟山冷库月台交货。
5.结算方式：款到发货。
6.交付期限：自合同签定后的20个自然日内，否则办理转库手续。装车费及由此产生的相关冷库费用由买方承担。
7.违约责任：
（1）如买方无正当理由退换货的，应向卖方支付相当于合同总额10%的违约金。
（2）如买方未按照本合同第五条规定支付货款的，卖方保留货物所有权，买方应按合同金额每日万分之五计算，向卖方支付逾期付款违约金。
（3）如买方未在交货时间内完成提货，应按合同金额每日万分之三计算，向卖方支付逾期提货违约金；买方还应承担卖方实际支付的代为保管的费用；卖方有权单方解除合同、销售未提货物，给卖方造成损失的，卖方转卖差价（转卖差价=(合同单价-转卖价格）*数量)等实际损失由乙方承担，并赔偿卖方其它所有损失。货物毁损灭失的风险自买方应付款日由卖方转移到买方。
8.争议解决：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议均应通过友好协商解决，协商不成的，应将上述争议提交卖方所在地法院解决。本合同适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区法律）。
9.协议生效与终止：本合同自买卖双方签字盖章之日起生效至货款结清为止。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与交易对方发生的交易为公司正常生产经营所必需的交易行为。交易定价是以交易时点的市场价格为基础并经过市场竞价后确定，交易价格公允合理。本次签署的合同金额共计753.44万元，不会对公司日常生产经营以及本年度经营业绩造成重大影响。
上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至披露日，公司与舟渔公司发生关联交易2,356万元，过去12个月与舟渔公司发生关联交易2,374万元。
七、专项意见说明
（一）独立董事的事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事出席了公司于2022年10月28日召开的第八届董事会第十四次会议，审议了相关议案，经认真研讨后，基于独立判断立场，发表如下事前认可和独立意见：
“在第八届董事会第十四次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将《关于与关联方签订的议案》提交董事会审议。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。交易的定价遵循了市场化原则，合同定价方式公平、合理，符合相关法律法规和公司的相关规定。因此，我们同意公司上述关联交易事项。”
（二）监事会审核意见
监事会认为：本次关联交易符合公司发展战略和生产经营需要，交易双方遵循“公平自愿，互惠互利”的原则，程序公开透明，定价公允合理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于促进公司主营业务的持续、稳定发展。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于与关联方签订<销售贸易合同书>的议案》。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对本次关联交易无异议。