证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2021-028
中水集团远洋股份有限公司关于认购职工住宅的关联交易进展公告
一、关联交易进展概述
2017年12月28日，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）与中国农垦（集团）总公司和中农发置业有限公司签订了《集资建房协议书》，拟认购公司实际控制人中国农业发展集团有限公司所属子公司开发建设的“北京市朝阳区双桥中路 10 号土地建设中央国家机关职工住宅项目”（以下简称“双桥项目”）的部分职工住宅。2018年1月4日，经第七届董事会临时会议审议通过并在中国证券报和巨潮网披露《关于认购职工住宅的关联交易公告》（详见公司公告2018-001）。因北京市相关政策发生调整，本项目建设期限延长，经第七届董事会第三十六会议审议，公司拟与上述关联方签订《集资建房协议书之补充协议》。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方中国农垦（集团）总公司（以下简称“中垦公司”）是中国农发集团所属全资子公司。
中农发置业有限公司（以下简称“农发置业”）是中国农发集团
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
所属子公司，中国农发集团与其所属的中国水产广州建港工程公司合计持有农发置业 100%股权，其中中国农发集团持股比例为 51%，中国水产广州建港工程有限公司持股比例为 49%。
（二）关联人基本情况
1. 中国农垦(集团)总公司
统一社会信用代码：91110000100001561N类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京西城区西单北大街砖塔胡同56号法定代表人：张磊注册资金：30,000 万元成立日期：1983年12月28日经营范围：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；粮食收购；农业科学研究与试验发展；投资管理；投资咨询；资产管理；技术开发；物业管理；承包本行业国外工程和境内外资工程；进出口业务；组织农垦系统企业的生产；农垦企 事业单位所需商品的计划内供应和计划外销售；农垦系统及联营企业生产产品的 销售；农用生产资料、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品(不含易燃、 易爆、易制毒化学危险品）、机电产品、橡胶及制品、日用百货、玻璃及制品、 陶瓷制品、塑料及制品、工艺品、针纺织品及服装、皮革及制品、家具玩具、文体用品、钟表的销售；农产品、草产品的种植；水产品、畜禽的养殖；与上述业务有关的信息服务。实际控制人: 中国农业发展集团有限公司。
中国农垦(集团)总公司最近一年又一期主要财务数据：
单位:人民币万元
| 科目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 453,394.71 | 460,185 |
| 所有者权益总额 | 192,236.63 | 192,782 |
| 营业收入 | 672,861.11 | 150,502 |
| 净利润 | 6,661.81 | -1,023 |
2. 中农发置业有限公司
统一社会信用代码： 91110106736450899Q类型：其他有限责任公司住所：北京西城区民丰胡同 31号5号楼7层701室法定代表人：胡世保注册资金：20,000 万元成立日期：2002年4月18日经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；自有房产的物业管理。实际控制人: 中国农业发展集团有限公司。中农发置业有限公司最近一年又一期主要财务数据：
单位:人民币万元
| 科目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 27,383.76 | 26,159 |
| 所有者权益总额 | -137.17 | -699 |
| 营业收入 | 3,345.07 | 606 |
| 净利润 | -2,566.45 | -563 |
三、《<集资建房协议书>之补充协议》的主要内容
甲方：中国农垦（集团）总公司乙方：中农发置业有限公司丙方：中水集团远洋股份有限公司鉴于：2017年12月28日 ，甲乙丙三方经协商一致，签订《集资建房协议书》（以下简称“原协议”），就三方集资建设北京市朝阳区双桥中路10号土地建设中央国家机关职工住宅项目事宜进行了约定。因北京市政策发生调整，本项目建设期限延长。根据诚实信用、互惠互利的原则，现甲乙丙三方就原协议的补充事宜协商一致，签订本补充协议，以资共同遵守：
1.甲乙丙三方经协商一致确认，原协议第四条第（一）款变更为“甲乙方约定于2023年12月31日前，依照国家法律法规，将经竣工验收合格且符合本协议约定的住宅交付给丙方。”
2.甲乙丙三方经协商一致确认，原协议第五条第（一）款变更为：
“甲方承诺按照本协议约定向丙方交付住宅，并负责办理相关权证（丙方对本协议约定的住宅拥有所有权）。乙方应予以协助配合办理相关事宜。
若甲方、乙方不能于2023年12月31日前完成交付住宅义务，或者未能在交付住宅后一年内办理完毕相关所有权证书，丙方有权解除原
协议及本补充协议，并有权要求甲方和乙方在10日内退还丙方已支付的全部集资认购款及相关利息，有关利息的赔付另行协商。”
3.若甲方、乙方不能及时办理完毕本项目规划审批全部事宜并向丙方提供本项目规划许可证，丙方有权解除原协议及本补充协议，并有权要求甲方和乙方在10日内退还丙方已支付的全部集资认购款及相关利息，有关利息的赔付另行协商。
4.本补充协议为原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力。原协议与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未予约定的，按照原协议执行。
5.本补充协议一式陆份，甲乙丙三方各执贰份，具有同等法律效力。
6.本补充协议自各方签字、盖章之日起生效。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日公司未与上述关联方发生关联交易。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2021年5月13日，公司第七届董事会第三十六会议审议通过《关于签订<集资建房协议书>之补充协议的议案》，8名董事中除2名关联
董事回避表决外，其余6名董事一致同意关联交易事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，发表同意意见：
1.认购职工住宅符合国家相关政策规定，符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益。
2.本次补充协议的签订是因北京市政策调整原因导致项目建设期限延长，公司与关联方就原协议补充事宜协商一致，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3.本次关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）监事会发表意见
2021年5月13日，公司第七届监事会审核意见如下：
监事会对第七届董事会第三十六次会议关于签订《关于签订<集资建房协议书>之补充协议的议案》进行了认真审核，认为本次协议签订的程序符合《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和全体股东的利益。
公司认购职工住宅符合国家相关政策规定，本次补充协议的签订是因北京市政策调整原因导致项目建设期限延长，公司与关联方就原协议补充事宜协商一致，符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
七、备查文件
1.第七届董事会第三十六会议决议；
2.独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
3.监事会对关联交易事项的审核意见。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会2021年5月14日