证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2018-042
中水集团远洋股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告
一、关联交易概述1.中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）、中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）、中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）拟以资产重组方式组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司。
项目总投资4.2亿元，中国农发集团以现金出资1.00亿元，占23.81%股权；舟渔公司以净资产评估价值投资 2.15亿元，占51.19%股权；中水渔业以净资产评估价值投资1.05亿元，占25.00%股权。
2.中水渔业和舟渔公司均系中国农发集团直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第10.1.1和10.1.3条的规定，中国农发集团、舟渔公司均是中水渔业的关联法人，本次交易构成关联交易。上述关联方均不是失信被执行人。
3.2018年10月23日，本公司第七届董事会第13次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出资组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司项目的议案》。其中，关联董事董恩和、周紫雨回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公
司独立董事的事前认可；本公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易尚需取得中水渔业股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
4.经测算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产的标准，故本次交易不构成本公司的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况（一）中国农业发展集团有限公司1.基本情况企业性质：国有企业注册地址及办公地址：北京市西城区西单民丰胡同31号法定代表人：余涤非成立日期：1985年6月25日注册资本：419148.82586万元人民币税务登记证号码：91110000100003057A实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会2.历史沿革：中国农发集团是国务院国资委管理的唯一一家综合性中央农业企业,是以原中国水产（集团）总公司为主体，在与中国牧工商（集团）总公司、中国农垦（集团）总公司、中国乡镇企业总公司等多家农业部原直属企业和山丹军马场、牡丹江军马场等军队后勤系统企业，经过多轮合并重组后组建成立的。目前，全集团共有二
级企业17家，控股“中牧股份”、“农发种业”、“中水渔业”三家上市公司，在境外的经营和办事机构30余家。
3.主要业务作为中央农业企业，中国农发集团按照符合国家政策导向、具有足够市场空间、掌控产业链高端环节、体现中央企业位势的原则，积极发展农业高端产品和服务；以围绕“三农”、服务“三农”为宗旨，坚持经济效益和社会效益并重，不断通过外延式扩张和内涵式增长，业务布局不断完善，形成了五大产业板块的基本格局：一是以远洋捕捞、水产品加工、渔业服务为重点的渔业板块；二是以动物保健品和动物营养品、种畜种禽、畜牧业生产资料贸易及牛羊肉、乳品、蜂产品生产为重点的畜牧业板块；三是以农作物种业为重点的种植业板块；四是以农机、船机、新能源机械及港口航道建设为重点的农业机械装备及工程板块；五是以资产经营、农业国际贸易为重点的资产经营及贸易板块。
4.基本财务状况截至2017年12月31日（经审计），总资产为3,220,356.46万元，净资产为1,410,529.06万元；营业收入为2,678,066.42万元，净利润为55,198.04万元。
截至2018年9月30日（未经审计）总资产为3,413,019万元，净资产为1,490,307万元；营业收入为1,859,111万元，净利润为55,397万元。
（二）中国水产舟山海洋渔业有限公司
1.基本情况企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：董恩和注册地址及办公地址：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦）
法定代表人：董恩和成立日期：1963年01月01日营业期限：1963年01月01日至长期注册资本：52121.000000万人民币社会统一信用代码：91330900142913251T主要股东及实际控制人：中国农业发展集团有限公司
2.历史沿革:中国水产舟山海洋渔业有限公司（原中国水产舟山海洋渔业公司）成立于1962年10月，前身为成立于1958年3月的舟山水产联合加工厂，现为中国农业发展集团有限公司（系国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央农业企业）的重要成员企业。2018年1月10日，出资额由29,100万元变更为52,121万元，出资方仍为中国农业发展集团有限公司。
3.主要业务一是远洋捕捞业务，现有各类远洋船舶44艘，其中：冷藏运输船1艘，大型专业鱿钓船8艘，中、小型专业鱿钓船35艘，主要分布在北太平洋、日本海、东南太平洋和西南大西洋等世界知名的鱿钓渔场。二是水产品加工与贸易业务，公司现拥有中国农发集团水产品科技开发中心和浙江省级企业技术中心、湖北省淡水产品高值化利用工程研究中心，8个海、淡水产品精深加工专业生产车间。三是渔港
物流业务。四是后勤服务业务。
4.基本财务状况截至2017年12月31日（经审计），总资产为281,073.86万元，净资产为76,989.05万元；营业收入为157,794.07万元，净利润为2,666.94万元。
截至2018年9月30日（未经审计）总资产为291,029.97万元，净资产为79,799.13万元；营业收入为18,823.99万元，净利润为3,502.99万元。
三、关联交易标的基本情况根据《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》（以下简称“合作协议书”）的约定，各方拟组建合资公司的基本情况如下：
1.公司名称：中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业公司”）
2.公司住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号3.公司注册资本：人民币肆亿贰仟万元。4．公司经营范围：远洋捕捞，渔需物资销售；生产所需机械设备、船用仪器仪表、原辅材料、船舶、渔网渔具的进口业务，承办“三来一补”业务；救生设备检修（凭认可证书经营）；国际船舶代理、国际船舶货物代理、国际船舶物资供应；对外承包工程、劳务输出；技术咨询与服务、电子仪器修配，GMDSS及船用通导设备检测;水产加工品、速冻食品、其他水产加工品、罐头制造、销售（凭有效许可证经营）；水产养殖;渔轮渔机修造，绳网加工；本公司自产的食品（含
水产品及其制品）、饲料的出口；货物及技术进出口等（须经市场监管部门核准）。
5.出资方式：中国农发集团以货币方式投资1.00亿元人民币，占23.81%股权。中国水产舟山海洋渔业有限公司以44艘远洋渔船相关的净资产价值（包括相关实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给远洋渔业公司）21,500万元投资，占51.19%股权。中水集团远洋股份有限公司以6艘远洋渔船相关的净资产价值（包括相关实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给远洋渔业公司）10,500万元投资，占25.00%股权（合作各方实际出资以《公司章程》为准）。
四、交易的评估及资产情况本次交易标的资产经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以公开市场为前提，采用资产基础法，对中水渔业和舟渔公司渔船以及相关联的资产、负债以2017年12月31日为评估基准日的市场价值进行了评估（详见评估报告）。
（一）关联交易评估价格确定的原则和方法评估人员咨询了位于当地的浙江船舶交易市场有限公司的远洋渔船的成交情况和了解了民间远洋渔船的成交情况，但均未找到相似案例，因此，不宜采用市场比较法。从历史数据看，每条船的产量波动非常大，主要是远洋捕捞受自然环境、作业区域、船长经验影响较
大。本次整合成立新公司，其经营策略将发生较大变化，历史经验借鉴意义不大、收益预测无法予以准确考量，因此，本次不采用收益法评估。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法进行评估。
（二）中水渔业出资资产评估情况
中水集团远洋股份有限公司以6艘专业远洋渔船（远洋鱿钓渔船4艘和远洋鱿钓渔船兼秋刀鱼钓船2艘）以及相关联的债权、负债的净资产价值作为出资。公司出资资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况。
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2018年8月28日出具的中瑞评报字[2018]第000529号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，中水集团远洋股份有限公司舟山分公司委托评估范围内的总资产账面价值为9,632.28万元，评估价值为 12,167.22万元，增值额为2,534.94万元，增值率为26.32%；总负债账面价值为1,635.49万元，评估价值为1,635.49万元，无增减值；股东全部权益账面价值为7,996.79万元，评估价值为10,531.73万元，增值额为2,534.94万元，增值率为31.70%。
船舶资产评估净值增值2,535.77万元，增值率33.15%，主要是由于评估基准日时点的人工费、材料费等较船舶建设时有大幅上涨，导致船舶增值；另外，会计折旧后预留的残值较少，也导致船舶净值增值。
（三）舟渔公司出资资产评估情况
中国水产舟山海洋渔业有限公司以44艘专业远洋渔船以及相关联的债权、负债净资产价值作为出资。出资资产权属清晰，其中18艘船抵押于工商银行普陀支行。
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2018]第000528号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，舟渔公司出资资产账面价值28,439.33万元，评估价值 36,953.88万元，增值额8,514.55万元，增值率29.94%；负债账面价值15,428.02万元，评估价值15,428.02万元，无增减值；净资产账面价值13,011.31万元，评估价值21,525.86万元，增值额8,514.55万元，增值率65.44%。
船舶资产评估增值8,514.55万元，增值率30.93%，主要是由于评估基准日时点的人工费、材料费等较船舶建设时有大幅上涨，导致船舶增值；另外，会计计提折旧后帐面价值为预留的残值，金额较低，也导致船舶增值。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容中水集团远洋股份有限公司与中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司拟签署《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》（以下简称“合作协议书”）。主要内容如下：
（一）资产交割及工商登记1.资产交割各方约定资产交割及结算日期为2018年12 月25日。交割日之前的渔获物、船舶标准化补助资金、员工薪酬福利费用等分别属于舟渔公
司和中水渔业，相应的费用支出亦分别由舟渔公司和中水渔业承担。交割日后的收入、费用属于新成立的远洋渔业公司。
舟渔公司和中水渔业在《合作协议》生效后分别将约定的净资产（包括相关实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力）转移到远洋渔业公司作为股份，产生的相关税费按税法各自承担。交割完成后，双方分别与远洋渔业公司签署资产交割确认书，并将出具审计报告。
中国农发集团在协议生效后按《合作协议》约定的投资额以货币方式存入远洋渔业公司指定的账户。
2.工商登记各方同意，由远洋渔业公司在市场监管部门注册登记后办理相应的资产变更、产权过户、备案等手续，相关费用由远洋渔业公司承担，各方配合完成手续办理。投资完成后，远洋渔业公司应向投资方签发出资证明及将投资方名称记载于股东名册上。
（二）新公司的治理结构及管理协作1.治理结构公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东按本协议约定委派董事。董事会由5名董事组成，其中：中国农发集团提名1人，舟渔公司提名2人，中水渔业提名1人，职工董事1人。董事会设董事长一人，由舟渔公司推荐，董事会选举产生。董事长是公司的法定代表人。监事会由3名监事组成，其中舟渔公司提名1人，中水渔业提名1人，职工监事1人。公司总经理由董事会聘任；经营管理团队由
总经理提名经董事会同意后聘任，其中财务总监由中水渔业选派。
远洋渔业公司设立党组织。党组织设书记1名，副书记1名,其他党组织成员3-5名。党组织书记原则上由董事长担任。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以按照有关规定和程序进入党组织。
经营管理团队和职工的薪酬、每年的生产经营考核目标及员工激励办法等，由公司董事会和股东会另行确定。
2.管理协作各方将配合远洋渔业公司按国有企业规范建立有关管理制度和对远洋渔业公司生产经营至关重要的内部控制制度等。
各方一致同意，舟渔公司、中水渔业船员随所属船舶转入远洋渔业公司，陆地工作员工按照自愿原则转移劳动关系或以劳务派遣方式至远洋渔业公司。
远洋渔业公司成立后，由董事会确定每一会计年度的利润分配方案。
（三）合同的生效、变更和解除1.合同的生效本协议须经上级相关权力机构批准，各方签字盖章后方可生效。2.合同的变更协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
3.合同的解除各方协商一致解除。一方违约导致本协议无法履行的，守约方有权解除本协议。因不可抗力，造成本协议无法履行的。国有资产管理部门不予批准的，本协议自行终止，各方为本协议签署、履行发生的费用各自承担。提出解除本协议的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响（一）本次交易的目的本次交易符合中国农发集团“十三五”发展战略的要求，是大股东进一步履行避免同业竞争承诺的具体举措。新项目的组建有利于加快集团远洋渔业资源整合步伐，聚集内部优质资源，提升行业的话语权和影响力。
1.整合资源，推进重组2014年以来，中国农发集团启动了远洋渔业板块资源整合的工作，通过本次交易，初步实现了集团内部鱿钓板块整合，力争借助现有资源要素将新公司打造成国内鱿钓业管理和技术水平领先的远洋渔业龙头企业。下一步，中国农发集团将继续以中水渔业为平台，整合集团内部优质金枪鱼资源，适时注入相关资产。
2.避免同业竞争本次交易前，集团所属的舟渔公司和中水渔业存在同业竞争关系，通过将中水渔业6艘鱿钓船出资装入新公司，将有助于解决上市公司和控股股东及实际控制人控制的其他企业之间目前存在的同业竞争
问题，也是大股东中国农发集团切实履行2015年12月29日出具的《关于履行承诺避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》的具体体现。
（二）本次交易的风险1.审批风险本次交易尚需履行必要的决策审批程序。如未能获得股东大会的审议通过或上级国资监管机构的同意，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
2.管理风险生产规模扩大、不同企业船队管理模式与人员合并，对新公司经营管理水平提出较高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应业务发展的需求，将存在管理整合风险。
3.分红未达预期风险该项目未来的营业收入、营业成本、利润等数据是基于过去生产经营情况做出的合理预测，可能因为资源波动、宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响而发生变动甚至产生较大差异，从而导致分红未达预期。
（三）对上市公司的影响该项目的实施符合中国农发集团鱿鱼钓板块和中水渔业的发展战略。本次交易后，经初步测算，预计对本年损益影响约2,534.94万元，主要是重组资产评估增值影响所致。本次交易对公司本年损益
的影响数存在不确定性，最终结果以公司年报审计后数据为准。
由于鱿鱼钓项目的效益受渔场资源波动的影响较大，因此公司无法准确预测本次交易对公司未来经营的影响。
以上风险敬请广大投资者关注。七、与关联人累计已发生的关联交易情况2018年初至披露日，公司与中国农发集团及其关联方累计已发生与日常经营相关的关联交易约3,857万元,其中舟渔公司约564万元。此外，2018年发生向中国农发集团借款及其利息交易约9,007万元。
八、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事对上述关联交易予以了事前认可，认为本次组建事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司增强独立性，避免同业竞争，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对关联投资事项发表了独立意见，认为公司董事会的决策程序合法有效，评估及定价合理，符合公司和全体股东利益，对该事项表示同意。
公司独立董事事前认可意见和独立意见详见公司同日发布的公告。
九、备查文件1.董事会决议；2.监事会决议;3.独立董事事前认可和独立意见；
4.合作协议书；5.评估报告；6.关联交易概述表。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会2018年10月24日