中水集团远洋股份有限公司独立董事关于出资组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司
暨关联交易事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为中水集团远洋 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于出资组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“本次出资组建事项”）的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次出资组建事项发表如下独立意见：
一、本次出资组建事项方案及签署协议本次出资组建事项，公司将与其他出资方中国农发集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司共同签署《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》。我们认真审核了公司提供的有关协议及相关资料后，认为本次出资组建事项所发生的关联交易遵循了公平合理的原则，本次出资组建事项方案符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
二、本次出资组建事项涉及的评估及定价
本次出资组建事项中公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对出资资产进行了评估，并出具了资产评估报告。我们在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
本次出资的定价是以最终的评估结果作为本次交易定价的参考基础，本次交易的定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
三、本次出资组建事项的审议程序本次出资组建事项中，公司向拟组建的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司出资构成关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次出资组建事项所涉及的须由公司股东大会审议的议案将提交股东大会表决，届时关联股东需回避表决。
综上所述，本次出资组建事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司增强独立性，避免同业竞争，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
（本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于组建中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司暨关联交易事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
肖金泉 郑洪涛 周俊利
2018年10月23日