证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2019-083
海航凯撒旅游集团股份有限公司
2019年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘江涛、主管会计工作负责人薛强及会计机构负责人(会计主管人员)潘敏琳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 6,043,412,182.60 | 6,099,961,385.12 | -0.93% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,432,044,029.31 | 2,216,746,725.66 | 9.71% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 1,974,881,755.53 | -37.50% | 4,724,351,751.75 | -31.80% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 153,718,263.23 | -34.60% | 216,159,091.95 | -30.65% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 145,524,991.57 | -36.44% | 163,039,083.59 | -46.30% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -949,036,454.88 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1914 | -33.15% | 0.2692 | -29.49% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1914 | -33.15% | 0.2692 | -29.49% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 6.98% | -3.16% | 9.91% | -4.61% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 26,799,035.19 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 1,103.10 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,910,845.17 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 28,931,506.86 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 300,483.54 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 954,796.74 | |
| 减：所得税影响额 | 7,625,570.22 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 152,192.02 |
| 合计 | 53,120,008.36 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 37,835 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 海航旅游集团有限公司 | 境内非国有法人 | 26.80% | 215,190,608 | 0 | 质押 | 215,185,045 | ||
| 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 | 境内非国有法人 | 25.13% | 201,774,088 | 0 | 质押 | 148,979,205 | ||
| 上海金辇投资管理有限公司－金辇精选2号私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 5.50% | 44,165,014 | 0 | ||||
| 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 境内非国有法人 | 5.00% | 40,187,803 | 0 | ||||
| GIC PRIVATE LIMITED | 境外法人 | 1.97% | 15,827,809 | 0 | ||||
| 海航航空集团有限公司 | 境内非国有法人 | 1.93% | 15,503,875 | 0 | 质押 | 15,500,000 | ||
| 新余玖兴投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.37% | 11,000,000 | 0 | ||||
| 上海齐银股权投资基金管理有限公司－上海同煤 | 境内非国有法人 | 1.03% | 8,250,000 | 0 | ||||
| 齐银投资管理中心（有限合伙） | ||||||
| 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.00% | 8,000,000 | 0 | ||
| 阿拉丁传奇旅游产业（北京）有限公司 | 境内非国有法人 | 0.94% | 7,570,000 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 海航旅游集团有限公司 | 215,190,608 | 人民币普通股 | 215,190,608 | |||
| 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 | 201,774,088 | 人民币普通股 | 201,774,088 | |||
| 上海金辇投资管理有限公司－金辇精选2号私募证券投资基金 | 44,165,014 | 人民币普通股 | 44,165,014 | |||
| 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 40,187,803 | 人民币普通股 | 40,187,803 | |||
| GIC PRIVATE LIMITED | 15,827,809 | 人民币普通股 | 15,827,809 | |||
| 海航航空集团有限公司 | 15,503,875 | 人民币普通股 | 15,503,875 | |||
| 新余玖兴投资管理中心（有限合伙） | 11,000,000 | 人民币普通股 | 11,000,000 | |||
| 上海齐银股权投资基金管理有限公司－上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙） | 8,250,000 | 人民币普通股 | 8,250,000 | |||
| 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙） | 8,000,000 | 人民币普通股 | 8,000,000 | |||
| 阿拉丁传奇旅游产业（北京）有限公司 | 7,570,000 | 人民币普通股 | 7,570,000 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 海航旅游集团有限公司和海航航空集团有限公司为同一控制下企业，属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致行动人；凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）实际控股人均为陈小兵及马逸雯夫妇，属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 | |||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 海航集团有限公司 | 其他承诺 | 海航集团承诺收购宝商集团后，海航集团财务公司不与其签订《金融服务协议》，也不会发生占用上市公司资金、侵害其他股东利益的行为。 | 2006年06月29日 | 2006年6月29日-2019年10月14日 | 上市公司控股股东、实际控制人已于2019年10月14日发生变更，海航集团不再直接或间接控股上市公司，承诺期间海航集团不存在违反承诺的情形，现承诺已完成。 |
| 海航商业控股有限公司、海航集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、商业控股、海航集团关于保持上市公司独立性的承诺；⑴保证上市公司人员独立；①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；③承诺人及其关联方推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。⑵保证上市公司资产独立、完整；①上市公司具有完整的经营性资产；②承诺人不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。⑶保证上市公司机构独立；①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；②上市公司与承诺人之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、商业控股、海航集团关于减少和规范关联交易 | 2010年01月04日 | 2006年6月29日-2019年10月14日 | 上市公司控股股东、实际控制人已于2019年10月14日发生变更，海航集团、商业控股不再直接或间接控股上市公司，承诺期间海航集团、商业控股不存在违反承诺的情形，承诺已完成。 |
| 的承诺；①严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，海航集团有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规促使商业控股履行上述承诺。②与上市公司之间尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。③在宝商集团于国内证券交易所上市且本公司作为上市公司的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。3、商业控股、海航集团关于避免同业竞争的承诺；①将来不从事与资产置换后的上市公司构成实质性竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与资产置换后上市公司构成实质性竞争的业务。②在资产置换后的上市公司审议是否与承诺人存有同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避，不参与表决；③存在同业竞争时，上市公司提出异议后自行或要求相关企业尽快将上述业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司。④保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 | |||||
| 海南航空股份有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 海南航空关于规范关联交易的承诺：本次交易完成后，海南航空与上市公司及航食公司之间将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。海南航空与上市公司及航食公司之间的关联交易价格不低于市场公允价格；因关联交易而产生的上市公司及航食公司应收账款，回款周期不低于市场平均水平，且最长不得超过6 个月。 | 2010年01月04日 | 长期 | 正在履行中。 |
| 海南航空股份有限公司 | 其他承诺 | 海南航空关于维持航食公司业务经营稳定性的承诺，鉴于海南航空与航食公司之间的业务关系，特承诺如下：⑴重大资产置换完成后，海南航空将继续履行与四家航食公司签订的《配餐服务协议》；⑵甘肃航食和新疆航食在具备向海南航空提供配餐服务的资质和条件后，在公允价格下海南航空将与该两家公司分别签订《配餐服务协议》；⑶在六家航食公司以公允价格提供良好服务的情形下，本公司将与六家航食公司保持长期合作关系；⑷宝商集团与商业控股之间的重大资产置换完成后，除上述六家航食公司外，宝商集团将来获得的从事航空食品业务的控股子公司，无论该控股子公司是因新设或是收购获得，一旦该等子公司具备向本公司提供配餐服务的资质和条件后，海南航空将与之签订《配餐服务协议》；⑸宝商集团与商业控股之间的重大资产置换完成后，海南航空将在30个工作日内与宝商集团签订框架合作协议。 | 2010年01月04日 | 长期 | 正在履行中 |
| 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司;陈小兵;马逸雯;陈茫;韩立新;杨卫东;陆建祥 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司（本人）保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。本公司（本人）将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司（本人）及控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 | 2015年04月18日 | 长期 | 正在履行中。 |
| 海航集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 海航集团代表自身及海航成员单位承诺：本公司保证本公司及海航成员单位现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少本公司及海航成员单位与上市公司及其子公司发生关联交易。本公司及海航成员单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司及海航成员单位保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或海航成员单位与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 | 2015年04月18日 | 2006年6月29日-2019年10月14日 | 上市公司控股股东、实际控制人已于2019年10月14日发生变更，海航集团不再直接或间接控股上市公司，承诺期间海航集团不存在违反承诺的情形，承诺已完成。 |
| 海航集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 海航集团代表自身及海航成员单位承诺：1、截至承诺函出具日，海航集团自身及海航集团控制的除上市公司外的其他企业（以下合称"海航成员单位"）没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；海航集团及海航成员单位与上市公司不存在同业竞争。2、本次交易完成后，海航集团承诺并保证以上市公司为海航集团及海航成员单位中从事旅行社业务及相关服务的唯一运营平台，并协助上市公司做大做强主营业务。3、本次交易完成后，本公司下属尚有 6 家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称"涉及同业竞争企业"）。就该等涉及同业竞争企业，本公司已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，将本公司及本公司下属企业持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与本公司及海航成员单位未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产 | 2015年11月12日 | 2015年11月12日至大新华国际会展注销完成 | 上市公司控股股东、实际控制人已于2019年10月14日发生变更，海航集团不再直接或间接控股上市公司，承诺期间海航集团不存在违反承诺的情形，海航集团将继续履行大新华国际会展注销承诺，该承诺其他项已完成。 |
| 发及旅游地产开发等业务，与海航集团及海航成员单位在上述领域不构成同业竞争。若未来上市公司拟从事旅行社及相关服务的上游行业业务且与海航集团或海航成员单位从事的相关业务构成同业竞争，海航集团及海航成员单位将按照避免同业竞争的相关法规要求解决同业竞争问题；在海航集团及海航成员单位切实解决相关同业竞争问题前，上市公司不得从事与旅行社及相关服务的上游行业业务。7、若海航集团或海航成员单位违反上述声明、承诺，从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，海航集团将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，海航集团将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航集团或海航成员单位因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航集团同意赔偿上市公司相应损失。8、海航集团确认并向上市公司声明，海航集团在签署承诺函时是代表自身并作为海航集团下属企业的代理人签署的。9、海航集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。10、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航集团及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。11、承诺函自海航集团正式签署之日起生效。12、上述各项承诺在海航集团控制上市公司期间持续有效。 | |||||
| 海航旅游集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、截至承诺函出具日，海航旅游没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；海航旅游与上市公司不存在同业竞争。2、本次交易完成后，海航旅游将以上市公司为海航旅游下属从事旅行社业务及相关服务的唯一资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。3、本次交易完成后，本公司下属尚有 6 家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称"涉及同业竞争企业"）。就该等涉及同业竞争企业，本公司已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京） | 2015年11月12日 | 2015年11月12日至大新华国际会展注销完成 | 上市公司控股股东、实际控制人已于2019年10月14日发生变更，海航旅游不再直接或间接控股上市公司，承诺期间海航旅游不存在违 |
| 投资有限公司股权托管协议》，将本公司及本公司下属企业持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与本公司及海航成员单位未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。同时，本公司将促使该等企业和/或其股东在本次交易完成后承诺的期限内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，从而保障上市公司的利益。具体解决方案为：（1）在本次交易完成后 48个月内，大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争；（2）在本次交易完成后 24 个月内，海航成员单位将持有的海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司的控股股权全部转让给无关联第三方；（3）在本次交易完成后24 个月内，海南美兰机场旅游服务有限公司（原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司）、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司（原名为吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司）将其旅行社业务进行关停，注销旅行社业务资质，并同步修订公司经营范围，今后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。除前述涉及同业竞争企业外，本次交易完成后，本公司自身及海航成员单位均不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。4、除上述情形外，本次交易完成后，海航旅游自身并促使海航成员单位将严格避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。5、若海航旅游或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，海航旅游将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。6、若海航旅游违反上述声 | 反承诺的情形，海航旅游将继续履行大新华国际会展注销承诺，该承诺其他项已完成。 |
| 明、承诺，从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，海航旅游将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，海航旅游将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司；同时，海航旅游因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，海航旅游同意赔偿上市公司相应损失。7、海航旅游确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。8、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由海航旅游及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。9、承诺函自海航旅游正式签署之日起生效。10、上述各项承诺在海航旅游为上市公司第一大股东期间持续有效。 | |||||
| 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存在同业竞争。2、本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅行社业务及相关服务的公司（资产）全部注入上市公司，凯撒世嘉自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，凯撒世嘉将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。4、若凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，凯撒世嘉将及时转让或者终止、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的企业转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，凯撒世嘉将无条件按 | 2015年11月12日 | 长期 | 正在履行中。 |
| 公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的企业将该等业务优先转让给上市公司；同时，凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司相应损失。5、凯撒世嘉确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由凯撒世嘉及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。7、承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生效。8、上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过5%的期间持续有效。 | |||||
| 陈小兵、马逸雯 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、陈小兵和马逸雯夫妇未控制或实际控制任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；陈小兵和马逸雯夫妇与上市公司不存在同业竞争。今后陈小兵和马逸雯夫妇或其届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，陈小兵和马逸雯夫妇将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。3、陈小兵和马逸雯夫妇将保证合法、合理地运用股东权利和经营管理权，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。4、若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，陈小兵和马逸雯夫妇将 | 2015年04月18日 | 长期 | 正在履行中。 |
| 及时转让或者终止、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，陈小兵和马逸雯夫妇将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成陈小兵和马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司；同时，陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，陈小兵和马逸雯夫妇同意赔偿上市公司相应损失。5、陈小兵和马逸雯夫妇确认并向上市公司声明，本人在签署承诺函时是代表自身和作为陈小兵和马逸雯夫妇控制的下属企业的代理人签署的。6、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。7、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由陈小兵和马逸雯夫妇及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。8、承诺函自陈小兵和马逸雯夫妇正式签署之日起生效。9、上述各项承诺在本人直接或间接持有上市公司股权超过5%或本人担任凯撒同盛核心管理人员期间持续有效。 | |||||
| 陈茫;陈小兵;魏灵;张蕤;任军;王竹丽;赵欣;刘江涛;韩立新;陆建祥;杨卫东 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、截至承诺函出具日，该等人员未投资或任职（兼职）于任何与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业相同或类似的业务；该等人员与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业不存在同业竞争。2、自承诺函出具之日起至标的资产交割完成日及其后的三年期限内，除经上市公司同意或因不可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪等）等原因以外，该等人员将持续在凯撒同盛及下属子公司中任职。3、在该等人员任职期间及自凯撒同盛及其下属企业离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：（1）在与上市公司及其下属企业和/或凯撒 | 2015年04月18日 | 任职期间至离职后2年内 | 正在履行中。 |
| 同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体工作；（2）将上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业的业务推荐或介绍给其他公司导致上市公司和/或凯撒同盛利益受损；（3）自办/投资任何与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营与上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属企业主营业务相同或类似的业务；（4）参与损害上市公司和/或凯撒同盛利益的任何活动。该等人员违反上述承诺的所得归上市公司和/或凯撒同盛所有，且应赔偿因此给上市公司和/或凯撒同盛造成的一切损失。该等人员确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自该等人员正式签署之日起生效。 | |||||
| 凯撒同盛旅行社（集团）有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、凯撒同盛承诺自本承诺函出具之日起，除公司及下属子公司自身内部的航空客运代理销售业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务外，即时关停公司及下属子公司的其他全部对外航空客运销售代理业务，不再对外洽谈、签署新的票务代理业务合同或开展新的该等相关业务、项目等，对于正在履行的票务代理业务合同及正在开展的该等业务、项目等，及时与合同相对方或者合作方沟通，妥善采取终止、解除或者转让合同权利义务等方式终止该等业务合同的履行或该等业务、项目等的开展。2、凯撒同盛承诺自前述承诺事项完成之日起不再从事除公司及下属子公司自身内部的航空客运销售代理业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务之外的其他任何票务代理业务。3、凯撒同盛确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 2015年04月18日 | 2015年4月18日-2019年10月14日 | 上市公司控股股东、实际控制人已于2019年10月14日发生变更，海航集团不再直接或间接控制上市公司，相关机票代理业务不再与海航集团下航空公司产生竞争，承诺期间凯撒同盛不存在违反承诺的情形，该承诺已履行完成。 |
| 海航集团有限公司;海航旅游集团有限公司; | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承 | 保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。 | 2015年04月18日 | 长期 | 上市公司控股股东、实际控制人已于2019年10月14日发生变更，故海航集 |
| 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 | 诺 | 团、海航旅游已履行完成承诺，凯撒世嘉正在履行中。 | |||
| 海航旅游集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、如果由本公司或本公司控制的除上市公司外的其他成员单位最终实施了投资途牛事项，在途牛股权投资完成后，上市公司有权根据途牛的运营状况、盈利情况，结合上市公司自身发展需要，择机要求本公司将其所持途牛股份以公允价格转让予上市公司。本公司将在未来收到上市公司通知后，无条件按公允价格和法定程序将其所持途牛股份转让予上市公司。2、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。3、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。 | 2015年12月18日 | 长期 | 正在履行中。 |
| 海航旅游集团有限公司;凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 | 其他承诺 | 海航旅游、凯撒世嘉承诺按其所持凯撒同盛的股权比例承担凯撒国际旅行社因与美佳包机公司之间的合同纠纷，以及凯撒国际旅行社因与上海天丽国际旅行社有限公司之间的合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务；并承诺对于因其违反承诺而导致凯撒同盛及凯撒国际旅行社遭受的损失予以全额赔偿。 | 2015年04月18日 | 长期 | 正在履行中。 |
| 海航旅游集团有限公司;凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 | 其他承诺 | 凯撒同盛的股东海航旅游及凯撒世嘉分别作出承诺：如果凯撒同盛或其下属子公司住所地社会保险管理部门、住房公积金管理部门要求凯撒同盛或其下属子公司对社会保险费或住房公积金进行补缴，海航旅游及凯撒世嘉将无条件按主管部门核定的金额、依照其各自所持凯撒同盛的股权比例无偿代其补缴；如果凯撒同盛或其下属子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费或住房公积金而带来任何其他行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，其将无条件依照各自所持凯撒同盛的股权比例无偿代其承担。 | 2015年04月18日 | 2015年4月18日-2018年12月31日 | 公司重大资产重组相关业绩承诺及督导期已完成，该承诺已履行完毕，承诺期间海航旅游、凯撒世嘉不存在违反承诺的情形。 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 海航旅游集团有限公司 | 股份回购承诺 | 1、海航旅游集团有限公司（乙方一）向甲方承诺，本次增资完成后，易生金服控股集团有限公司（丙方）拟于2019年6月30日之前进入合格上市实质阶段，否则甲方（包括海航凯撒旅游集团股份有限公司）各方有权要求乙方一以约定价款回购甲方各方在本次增资中获得的全部股权，约定价款如下： 股权回购的计算公式为：回购价款 = 被回购方在本次增资过程中支付的全部增资款 × (1+8％)N-被回购方在持股期间获得的现金红利累计金额。其中，上述公式中：N代表被回购方持有丙方股权的时间（N以年为单位，指自被回购方全部增资款支付之日起至回购价款足额支付之日的期间总天数除以365，结果保留两位小数）。2、各方一致同意，本协议所约定的公司合格上市指：丙方股权（包括甲方在本次增资中获得的丙方股权）被A股上市公司收购，且收购时丙方的估值≥丙方投后估值×(1+8％)N。丙方被上市公司收购时需要做出业绩承诺的，甲方不承担该等承诺，但是按照丙方被上市公司收购时的法律、行政法规、规范性文件、政府指导意见等规定甲方必须承担业绩承诺的除外。其中，上述公式中：N代表本次增资交割日至上市公司收购丙方时的定价基准日期间的时间（N以年为单位，指自本次增资交割日至上市公司收购丙方时的定 价基准日期间的总天数除以365，结果保留两位小数）。 各方一致同意，本协议约定的上市实质阶段指：上市公司就收购丙方股权（包括甲方在本次增资中获得的丙方股权）召开董事会公开披露收购方案并签署附条件生效的收购协议。3、各方一致同意:丙方进入上市实质阶段后，如发生如下情形之一，则甲方有权要求乙方一按照本协议10.1条约定的股权回购价款计算公式回购甲方在本次增资中获得的全部股权:（1）丙方进入上市实质阶段后6个月内未能向中国证监会提交正式申报文件；（2）丙方完成了向中国证监会提交正式申报文件，但后期撤回；（3）丙方 | 2016年09月30日 | 2016年9月30日-2019年6月30日 | 正在履行中，上市公司正在与海航旅游就承诺履行事项沟通，确认后将及时对外公告。 |
| 完成了向中国证监会提交正式申报文件，但未在进入上市实质阶段后12个月内取得中国证监会并购重组审核委员会核准同意;4、为积极推进丙方上市工作，各方在此一致承诺，同意在丙方向中国证监会提交正式申报文件前解除所有相关法律文本中（包括但不限于投资意向协议、增资协议、公司章程等）涉及到公司上市和股权赎回的相关条款以及解除按照法律、行政法规、规范性文件、政府指导意见等规定的其他任何有可能对丙方上市构成障碍的条款和安排。若发生本协议第10.3条约定的任一情形，则各方按照本协议约定的赎回权条款另行重新签署回购协议。5、甲方承诺，交割日后至丙方合格上市之前:（1）未经乙方一同意不得转让其在本次增资中获得的丙方股权；（2）在不损害甲方利益的前提下，按照丙方及乙方一的要求对丙方上市工作予以全面支持，包括但不限于①签署相关法律文件 ②提供相关资料 ③使甲方的股东主体资格达到上市审核的相关法律法规对股东主体资格的要求 ④在符合法律规定的前提下，清除任何可能对丙方上市构成的任何障碍 ⑤给予其他一切必要的支持。 | |||||
| 海航集团有限公司、海航旅游集团有限公司、陕西长安航空旅游有限公司 | 避免同业竞争承诺 | 1、截至原承诺函出具日，本公司或本公司控制的除上市公司外的其他成员单位没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；本公司或本公司控制的除上市公司外的其他成员单位与上市公司不存在同业竞争。2、如果本公司或本公司控制的除上市公司外的其他成员单位（包括但不限于长安航旅，以下统称"相关公司"）最终投资建设了西安航空食品项目，在该项目投资建设、实施运营并出具年度财务报表后一年内，本公司或相关公司届时将按照上市公司要求无条件将所持项目公司股权以公允价格转让予上市公司或同意上市公司通过增资方式取得项目公司的控股权；同时，为避免项目正式运营后项目公司与上市公司可能存在的同业竞争，若后续该项目建成并正式运营出具年度财务报表时，由于公司盈利性未达到上市公司要求而导致上市公司仍未取得项目公司控股权，本公司或本公司促使相关公司将项目公司在一年内托管给上市公司子公司易食控股有限公司（或海航凯撒旅游集团股份有限公司控股子公司）经营；本公司或 | 2018年08月10日 | 2018年8月10日-2022年12月31日 | 正在履行中。 |
| 相关公司承诺最迟不超过2022年12月31日前完成与上市公司签署转让西安航空食品项目（对应公司）控股权协议或托管协议。3、本公司或本公司控制的除上市公司外的其他成员单位因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司同意赔偿上市公司相应损失。 4、本承诺函自本公司正式签署且经上市公司股东大会审议通过本次承诺相关事宜之日起生效，自所涉及项目股权转入上市公司之日终止。5、上述各项承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。 | |||||
| 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、凯撒世嘉旅游文化发展股份 | 保持上市公司独立性 | （一）人员独立：1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在控股股东兼任董事、监事以外的其他职务；3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业。（二）资产独立：1、保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业；2、 保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 | 2019年09月26日 | 长期 | 正在履行中。 |
| 有限公司、陈小兵、马逸雯 | |||||
| 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、凯撒世嘉旅游文化发展股份有限公司、陈小兵、马逸雯 | 避免同业竞争 | 1、 本人/本公司/本企业及所控制的其他企业均不存在与公司同业竞争的情形。2、 本人/本公司/本企业所控制的企业目前不存在从事与公司主营业务相同或相似的生产经营活动。3、本人/本公司/本企业保证不损害公司及公司其他股东的利益；保证所控制的其他公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。4、本人/本公司/本企业保证不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务。5、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺保证不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务。 | 2019年09月26日 | 长期 | 正在履行中。 |
| 凯撒世嘉旅游管理顾问股份 | 减少并规范关联交易 | （一）杜绝承诺人及所控制的其他企业非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司违规向承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的担保；（二）承诺人及所控制 | 2019年09月26日 | 长期 | 正在履行中。 |
| 有限公司、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、凯撒世嘉旅游文化发展股份有限公司、陈小兵、马逸雯 | 的其他企业将尽量避免与公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：1、督促公司按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司及公众股东利益的行为；3、根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；4、承诺人保证不会利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。 | |||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 其他类 | 自有闲置资金 | 90,000 | 0 | 0 |
| 合计 | 90,000 | 0 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。