凯撒旅游：2016年第一季度报告全文

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
海航凯撒旅游集团股份有限公司
    2016 年第一季度报告
          2016 年 04 月
                                    海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人刘江涛、主管会计工作负责人黄振锋及会计机构负责人(会计主
管人员)黄振锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                           海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                  上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                1,229,367,437.12           783,635,958.73                      56.88%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 16,188,516.92             9,856,878.13                      64.24%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 18,202,363.44             9,785,600.92                      86.01%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               -461,050,431.78           -43,894,300.12                      950.37%
基本每股收益（元/股）                                   0.0202                    0.0145                     39.31%
稀释每股收益（元/股）                                   0.0202                    0.0145                     39.31%
加权平均净资产收益率                                     0.98%                    1.64%                       -0.66%
                                                                                           本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                        减
总资产（元）                                  3,797,283,883.20         3,536,514,573.55                       7.37%
归属于上市公司股东的净资产（元）              1,657,696,386.43         1,645,778,703.38                       0.72%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                  说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                  -12,539.14 固定资产处置损失
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                        179,044.50
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     33,958.28 税金返还、罚款收入等
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                    -2,901,182.43
减：所得税影响额                                                       -677,927.21
     少数股东权益影响额（税后）                                           -8,945.06
合计                                                                  -2,013,846.52                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
                                                            海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
                                                            报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                             28,452
                                                            股股东总数（如有）
                                             前 10 名股东持股情况
                                                                  持有有限售条件           质押或冻结情况
     股东名称       股东性质      持股比例        持股数量
                                                                    的股份数量         股份状态        数量
海航旅游集团有
                 境内非国有法人        31.79%       255,257,202       255,278,602 质押                235,257,200
限公司
凯撒世嘉旅游管
理顾问股份有限 境内非国有法人          26.39%       211,891,891       211,891,891
公司
大集控股有限公
                 境内非国有法人         5.34%        42,847,964                     质押               42,847,964
司
新余杭坤投资管
理中心（有限合 境内非国有法人           2.20%        17,680,000        17,680,000
伙）
海航航空集团有
                 境内非国有法人         1.93%        15,503,875        15,503,875
限公司
网易乐得科技有
                 境内非国有法人         1.93%        15,503,875        15,503,875
限公司
新余佳庆投资管
理中心（有限合 境内非国有法人           1.54%        12,390,000        12,390,000 质押                 12,390,000
伙）
新余玖兴投资管
理中心（有限合 境内非国有法人           1.37%        11,000,000        11,000,000 质押                 11,000,000
伙）
新余世嘉弘奇投
资管理中心（有 境内非国有法人           1.00%         8,000,000         8,000,000
限合伙）
新余柏鸣投资管
理中心（有限合 境内非国有法人           0.80%         6,400,000         6,400,000
伙）
                                       前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                           海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                                                                            股份种类
              股东名称                       持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类           数量
大集控股有限公司                                                       42,847,964 人民币普通股         42,847,964
国信证券股份有限公司                                                    2,853,590 人民币普通股          2,853,590
中国银行－嘉实服务增值行业证
                                                                        2,825,510 人民币普通股          2,825,510
券投资基金
海航旅游集团有限公司                                                    2,468,600 人民币普通股          2,468,600
长春市君泽商贸有限公司                                                  2,446,801 人民币普通股          2,446,801
广发证券股份有限公司客户信用
                                                                        2,369,833 人民币普通股          2,369,833
交易担保证券账户
中信银行股份有限公司－中银新
                                                                        2,273,979 人民币普通股          2,273,979
动力股票型证券投资基金
孙希阁                                                                  1,840,890 人民币普通股          1,840,890
民生人寿保险股份有限公司－传
                                                                        1,767,493 人民币普通股          1,767,493
统保险产品
中信银行股份有限公司－中银智
                                                                        1,752,441 人民币普通股          1,752,441
能制造股票型证券投资基金
                                 海航旅游集团有限公司和大集控股有限公司、海航航空集团有限公司为同一控制下企
                                 业，属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致性行人；凯撒世嘉
上述股东关联关系或一致行动的     旅游管理顾问股份有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理
说明                             中心（有限合伙），新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有
                                 限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）实际控股人均为陈小兵及马逸雯夫妇，
                                 属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致性行人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 不适用。
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                            海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                           第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）预付款项
上年末预付款项余额446,207,146.7元，本期末预付款项688,656,075.91元，较上年末增加54.34%，主要系预
付包船、包机和酒店等款项的增加所致。
（二）其他应收款
上年末其他应收款余额134,033,060.44元，本期末其他应收款374,667,382.99元，较上年末增加179.53%，主
要系包机押金等的增加所致。
（三）长期待摊费用
上年末长期待摊费用余额9,908,661.56元，本期末长期待摊费用13,490,745.65元，较上年末增加36.15%，主
要系门店装修费用等增加所致。
（四）其他非流动资产
上年末其他非流动资产余额2,398,634.79元，本期末其他非流动资产1,055,895.47元，较上年末减少55.98%，
主要系预付的工程设备款收到设备所致。
（五）应付利息
上年末应付利息余额1,219,765.37元，本期末应付利息1,737,636.19元，较上年末增加42.46%，主要系贷款
利息增加所致。
（六）营业收入
上期营业收入余额783,635,958.73元，本期营业收入1,229,367,437.12元，较上年末增加56.88%，主要系业务
增多，收入增长所致。
（七）营业成本
上期营业成本余额617,510,198.4元，本期营业成本988,090,561.57元，较上年末增加60.01%，主要系业务增
多，成本增长所致。
（八）营业税金及附加
上期营业税金及附加余额7,379,635.96元，本期营业税金及附加10,954,213.24元，较上年末增加48.44%，主
要系业务增多，收入增长所致。
（九）销售费用
上期销售费用余额72,138,752.1元，本期销售费用112,565,054.99元，较上年末增加56.04%，主要系业务增
多引起的人工费用和房租物业费等增加所致。
（十）财务费用
上期财务费用余额1,365,657.97元，本期财务费用12,754,561.56元，较上年末增加833.95%，主要系贷款利
息和汇兑损失增加所致。
（十一）经营活动产生的现金流量净额
上 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 余 额 -43,894,300.12 元 ， 本 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
-461,050,431.78元，较上年末减少950.37%，主要系支付其他与经营活动有关的现金增加所致。
（十二）投资活动产生的现金流量净额
                                                  海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
上期投资活动产生的现金流量净额余额-65,817,702.77元，本期投资活动产生的现金流量净额-27,205,695.29
元，较上年末增加58.67%，主要系本期投资支付的现金减少所致。
（十三）筹资活动产生的现金流量净额
上期筹资活动产生的现金流量净额余额-26,999,938.91元，本期筹资活动产生的现金流量净额148,030,323.55
元，较上年末增加648.26%，主要系新增短期借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2015年11月9日披露了《海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会关于重大资产重组
停牌公告》（公告编号：临2015-083），2015年12月8日披露了《关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告》（公告编号：临2015-098），2016年2月5日披露了《关于继续筹划重大资产
重组事项及停牌期满后申请继续停牌的公告》，并陆续披露了《关于重大资产重组进展公告》，
截至目前，公司仍在与中介机构及重组有关各方积极推进本次重大资产重组事项的相关工作。
2、公司于2016年3月16日披露了《关于投资嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）的公告》
（公告编号：临2016-041），拟由海航资本投资（北京）有限公司出资10万元与海航资本集
团有限公司出资6亿元先行发起设立嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉
兴基金”），本公司拟出资6亿元以新的有限合伙人身份加入该基金，待嘉兴基金成立后，计
划以12亿元参与乐视体育文化产业发展（北京）有限公司；公司已于2016年4月8日披露了《关
于投资嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号2016-053），嘉兴
基金已完成了相关工商登记备案手续 ，并于2016年3月18日领取了《企业法人营业执照》；
凯撒旅游已以有限合伙人的身份投入嘉兴基金6亿元，嘉兴基金已按照乐视体育《B轮融资协
议》的约定出资12亿元参与乐视体育文化产业发展（北京）有限公司的B轮融资，乐视体育B
轮融资实际投后估值210亿元，增资后嘉兴基金持有乐视体育5.71%的股权。
3、公司于2016年3月24日披露了《关于增资深圳市活力天汇科技有限公司的公告》（公告编
号：临2016-046）及4月7日披露了《关于增资深圳市活力天汇科技有限公司的补充公告》（公
告编号：临2016-051），公司拟出资2.5亿元对深圳市活力天汇科技有限公司（以下简称“活力
天汇”）进行增资，截止2016年4月21日，公司已与相关方签署增资协议并完成出资，本次增
资完成后，凯撒旅游持有活力天汇11.5768%股权，相关工商登记备案手续将尽快完成。
4、本季度公司与公司实际控制人海航集团有限公司及一致行动人累计关联交易
294,616,354.88元；与凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及一致行动人累计发生关联交易
                                                                 海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
10,306,073.27元。公司将继续跟踪关联交易进展情况。
              重要事项概述                             披露日期                       临时报告披露网站查询索引
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺事由          承诺方        承诺类型                 承诺内容                  承诺时间 承诺期限    履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
                                              海航集团承诺收购宝商集团后，海航集团
                海航集团有限公                财务公司不与其签订《金融服务协议》， 2006 年 06
                                   其他承诺                                                       长期    长期履行中。
                司                            也不会发生占用上市公司资金、侵害其他 月 29 日
                                              股东利益的行为。
                                              1、商业控股、海航集团关于保持上市公
                                              司独立性的承诺；⑴保证上市公司人员独
                                              立；①上市公司的总经理、副总经理和其
                                              他高级管理人员专职在上市公司任职、并
                                              在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其
                                              关联方兼任除董事外的其他任何职务，继
                                              续保持上市公司人员的独立性；②上市公
                                              司具有完整的独立的劳动、人事管理体
                                              系，该等体系独立于承诺人；③承诺人及
                                              其关联方推荐出任公司董事和高级管理
资产重组时所                       关于同业
                                              人员的人选均通过合法程序进行，承诺人
作承诺                             竞争、关
                海航商业控股有                及其关联方不干预公司董事会和股东大                          尚未发生需
                                   联交易、                                          2010 年 01
                限公司、海航集团              会已做出的人事任免决定。⑵保证上市公                长期    要海航商业
                                   资金占用                                          月 04 日
                有限公司                      司资产独立、完整；①上市公司具有完整                        补偿情形。
                                   方面的承
                                              的经营性资产；②承诺人不违规占用上市
                                   诺
                                              公司的资金、资产及其他资源。⑶保证上
                                              市公司机构独立；①上市公司依法建立和
                                              完善法人治理结构，建立独立、完整的组
                                              织机构；②上市公司与承诺人之间在办公
                                              机构和生产经营场所等方面完全分开。2、
                                              商业控股、海航集团关于减少和规范关联
                                              交易的承诺；①严格按照《公司法》等法
                                              律法规以及上市公司《公司章程》的有关
                                              规定行使股东权利或者董事权利，在股东
                                              大会以及董事会对有关涉及承诺人事项
                                          海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         的关联交易进行表决时，履行回避表决的
                         义务，海航集团有限公司将继续严格按照
                         《公司法》等法律法规促使商业控股履行
                         上述承诺。②与上市公司之间尽量减少关
                         联交易。在进行确有必要且无法规避的关
                         联交易时，保证按市场化原则和公允价格
                         进行公平操作，并按相关法律法规以及规
                         范性文件的规定履行交易程序及信息披
                         露义务。承诺人和上市公司就相互间关联
                         事务及交易所做出的任何约定及安排，均
                         不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞
                         争条件下与任何第三方进行业务往来或
                         交易。③在宝商集团于国内证券交易所上
                         市且本公司作为上市公司的控股股东或
                         主要股东期间持续有效且不可撤销。3、
                         商业控股、海航集团关于避免同业竞争的
                         承诺；①将来不从事与资产置换后的上市
                         公司构成实质性竞争的业务。承诺人将对
                         其他控股、实际控制的企业行监督，并行
                         使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺
                         人及其控股、实际控制的其他企业将来不
                         会以任何形式直接或间接地从事与资产
                         置换后上市公司构成实质性竞争的业务。
                         ②在资产置换后的上市公司审议是否与
                         承诺人存有同业竞争的董事会或股东大
                         会上，承诺人将按规定进行回避，不参与
                         表决；③存在同业竞争时，上市公司提出
                         异议后自行或要求相关企业尽快将上述
                         业务和资产按具有证券从业资格的中介
                         机构审计或评估后的公允价格转让与上
                         市公司。④保证严格遵守中国证监会、证
                         券交易所有关规章及《公司章程》等公司
                         管理制度的规定，与其他股东一样平等的
                         行使股东权利、履行股东义务，不利用大
                         股东的地位谋取不当利益，不损害公司和
                         其他股东的合法权益。
                         1、海南航空关于规范关联交易的承诺：
               关于同业 本次交易完成后，海南航空与上市公司及
               竞争、关 航食公司之间将保证按市场化原则和公
海南航空股份有 联交易、 允价格进行公平操作。海南航空与上市公 2010 年 01
                                                                            长期   长期履行中。
限公司         资金占用 司及航食公司之间的关联交易价格不低       月 04 日
               方面的承 于市场公允价格；因关联交易而产生的上
               诺        市公司及航食公司应收账款，回款周期不
                         低于市场平均水平，且最长不得超过 6 个
                                               海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                              月。
                              海航旅游、凯撒世嘉承诺标的公司 2015
                              年度、2016 年度、2017 年度经审计的合
                              并报表扣除非经常性损益后归属于母公
海航旅游集团有
                   业绩承诺 司的净利润分别不低 16,180 万元、20,840                             正在履行中，
限公司;凯撒世嘉                                                        2015 年 01 2017 年 12
                   及补偿安 万元、25,370 万元。如果标的公司未能达                              暂未发生业
旅游管理顾问股                                                         月 01 日     月 31 日
                   排         到承诺净利润的，海航旅游、凯撒世嘉同                             绩补偿情形。
份有限公司
                              意作出相应补偿，补偿方法具体由海航旅
                              游、凯撒世嘉和受让方另行签署《业绩补
                              偿协议》约定。
                              为进一步解决同业竞争，海航集团与凯撒
                              同盛签署《股权托管协议》，将海航成员
                              单位与凯撒同盛存在同业竞争的 6 家企业
                              （以下称“目标公司”）的全部股权（以下
                              称“标的股权”）及其项下对目标公司的经
                              营管理权托管予凯撒同盛行使，即海航集
                              团及其成员单位同意将标的股权及其项
                              下的包括但不限于表决权、提案权、股东
                              （大）会召集权，对目标公司的经营管理
                              权和决策权，以及董事、监事及高级管理
                              人员提名权等除股权所有权、收益权和处
                              分权以外的法律赋予的其他一切股东权
                   关于同业
                              利委托给凯撒同盛行使，凯撒同盛根据上
                   竞争、关
关于同业竞争、关              述委托行使标的股权对应的托管权利，并
                   联交易、                                            2015 年 04
联交易、资金占用              据此对目标公司进行经营管理。托管期限                  长期       正在履行中。
                   资金占用                                            月 18 日
方面的承诺                    为自该协议签署生效之日起至各公司依
                   方面的承
                              该协议之约定全部完成相关后续安排（包
                   诺
                              括依法关停、注销，相关股权对外转让给
                              无关联第三方）之日止。海航集团承诺在
                              本次重组完成后不超过 24 个月内完成大
                              新华国际会议展览有限公司的关停、注销
                              手续；通过股权转让方式将海航集团及其
                              成员单位所持有的北京新旅国际旅行社
                              有限公司、海南乐游国际旅行社有限公
                              司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公
                              司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社
                              有限公司、山西幸运乐游国际旅行社有限
                              公司的股权全部对外转让给无关联第三
                              方并完成相关的工商变更登记手续。
海航旅游集团有 关于同业 本公司（本人）及本公司（本人）控制的
限公司;凯撒世嘉 竞争、关 其他企业现在及将来与上市公司和/或凯 2015 年 04
                                                                                    长期       正在履行中。
旅游管理顾问股 联交易、 撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按 月 18 日
份有限公司;陈小 资金占用 照正常商业行为准则进行的；本公司（本
                                            海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
兵;马逸雯;陈茫;   方面的承 人）保证将继续规范并逐步减少与上市公
韩立新;杨卫东;陆 诺        司及其子公司发生关联交易。本公司（本
建祥                       人）将尽量避免和减少与上市公司及其子
                           公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之
                           间的关联交易；对于无法避免或有合理理
                           由存在的关联交易，将与上市公司依法签
                           订规范的关联交易协议，并按照有关法
                           律、法规、规章、其他规范性文件和公司
                           章程的规定履行批准程序；关联交易价格
                           依照与无关联关系的独立第三方进行相
                           同或相似交易时的价格确定，保证关联交
                           易价格具有公允性；保证按照有关法律、
                           法规和公司章程的规定履行关联交易的
                           信息披露义务；保证不利用关联交易非法
                           占用、转移公司的资金、利润，不利用关
                           联交易损害公司及非关联股东的利益。本
                           公司（本人）及控制的其他企业保证将按
                           照法律法规和上市公司章程的规定，在审
                           议涉及本公司或本公司控制的其他企业
                           与上市公司的关联交易时，切实遵守在上
                           市公司董事会和股东大会上进行关联交
                           易表决时的回避程序。
                           海航集团代表自身及海航成员单位承诺：
                           本公司保证本公司及海航成员单位现在
                           及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的
                           关联交易均是公允的，是按照正常商业行
                           为准则进行的；本公司保证将继续规范并
                           逐步减少本公司及海航成员单位与上市
                           公司及其子公司发生关联交易。本公司及
                           海航成员单位将尽量避免和减少与上市
                  关于同业 公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同
                  竞争、关 盛，下同）之间的关联交易；对于无法避
海航集团有限公 联交易、 免或有合理理由存在的关联交易，将与上 2015 年 04
                                                                           长期    正在履行中。
司                资金占用 市公司依法签订规范的关联交易协议，并 月 18 日
                  方面的承 按照有关法律、法规、规章、其他规范性
                  诺       文件和公司章程的规定履行批准程序；关
                           联交易价格依照与无关联关系的独立第
                           三方进行相同或相似交易时的价格确定，
                           保证关联交易价格具有公允性；保证按照
                           有关法律、法规和公司章程的规定履行关
                           联交易的信息披露义务；保证不利用关联
                           交易非法占用、转移公司的资金、利润，
                           不利用关联交易损害公司及非关联股东
                           的利益。本公司及海航成员单位保证将按
                                           海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                          照法律法规和上市公司章程的规定，在审
                          议涉及本公司或海航成员单位与上市公
                          司的关联交易时，切实遵守在上市公司董
                          事会和股东大会上进行关联交易表决时
                          的回避程序。
                          海航集团代表自身及海航成员单位承诺：
                          1、截至承诺函出具日，海航集团自身及
                          海航集团控制的除上市公司外的其他企
                          业（以下合称“海航成员单位”）没有从事
                          与上市公司主营业务存在竞争的业务活
                          动；海航集团及海航成员