证劵代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-051
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于增资深圳市活力天汇科技有限公司的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大风险提示：鉴于标的公司目前处于亏损状态，受到行业整体发展趋势、
标的公司经营管理水平、监管政策环境变化等诸多因素的影响，标的公司未来
经营业绩存在一定的不确定性，并且本次估值较标的公司前次融资存在较高增
长且采用协商定价模式，不存在业绩承诺，因此，公司提示投资者注意相关投
资风险，谨慎投资。
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年3月24日
披露了《关于增资深圳市活力天汇科技有限公司的公告》 公告编号：临2016-046），
本公司拟与宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）、邓俊峰、民航股权投
资基金（有限合伙）、北京民航合源投资中心（有限合伙）、大鹏航空服务有限
公司、北京华盖创业股权投资发展合伙企业（有限合伙）、山东高速城镇化基金
管理中心（有限合伙）、北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙）、珠
海铧盈投资有限公司、北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）共同对深圳市活
力天汇科技有限公司（以下简称“标的公司”）进行增资，其中，本公司以25,000
万元对目标公司进行增资，认缴目标公司新增注册资本259.5778万元，持有目标
公司11.5768%股权。根据深圳证券交易所监管审核要求，现对标的公司基本情况、
定价依据和公允性、活力世纪科技（北京）有限公司基本情况、债转股协议主要
内容、股权激励计划的股份来源、标的公司未来三年的盈利预测情况等事项补充
披露如下：
一、标的公司基本情况
1、标的公司历史沿革
标的公司深圳市活力天汇科技有限公司目前为 VIE 结构，活力世纪科技（北
京）有限公司通过 VIE 协议控制标的公司, 活力控股有限公司（HUOLI HOLDINGS
LIMITED，以下简称“活力控股”）间接持有活力世纪科技（北京）有限公司 100%
的股权，活力控股在 VIE 结构下作为标的公司历次融资的主体。
本轮融资前，活力控股通过 VIE 协议控制标的公司的股权结构图如下：
⑴活力控股历史沿革
①设立
活力控股有限公司（HUOLI HOLDINGS LIMITED）系由 AWARD CITY LIMITED
（创始团队：李黎军、王江、易兵）、ACCURATE NEW INVESTMENT LIMITED（创
始团队）于 2010 年 8 月 16 日共同以货币资金出资设立，并共同提取部分资金作
为员工激励（ESOP），共计投资金额为 960 万美元。
设立时标的公司的股权结构如下：
股东名称 持股比例
Award City Limited（创始团队） 71.15%
ESOP（员工激励） 8.33%
Accurate New Investments Limited（创始团队） 20.52%
合计 100.00%
②2010 年第一次融资
2010 年 12 月 12 日，活力控股以增发新股的方式获得红杉资本的 500 万美
元货币资金的 A 轮投资，融资用于公司运营。投后估值 2,506 万美元（按当时
汇率约合 1.67 亿人民币）。同时公司增发 5%的股份用于 ESOP 员工激励。本轮
融资后，公司管理层占比 68.80%，ESOP 占比 11.25%，红杉资本占比 19.95%。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 持股比例
Award City Limited（创始团队） 53.40%
红杉资本（VC） 19.95%
ESOP（员工激励） 11.25%
Accurate New Investments Limited（创始团队） 15.40%
合计 100.00%
③2011 年第二次增资
2011 年 11 月 13 日，经活力控股股东会决议，同意以增发新股和回购老股
的方式获得经纬创投和 Greylock 的共计 1,319 万美元货币资金的 B 轮融资，其
中 999 万美元用于公司运营，320 万美元用于回购老股。投后估值 8,000 万美元
（按当时汇率约合 5.07 亿人民币）。本轮融资后管理层占比 56.08%，ESOP 占比
10.00%，红杉资本占比 17.42%，经纬创投占比 12.50%，Greylock 占比 4.00%。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 持股比例
Award City Limited（创始团队） 46.63%
红杉资本（VC） 17.42%
经纬创投（VC） 12.50%
ESOP（员工激励） 10.00%
Accurate New Investments Limited（创始团队） 9.45%
Greylock China Holdings Limited（VC） 4.00%
合计 100.00%
④2014 年第三次增资
2014 年 7 月，本次增资获得红杉资本、经纬创投及 Smart Cloud（管理团队）
共计 1,000 万美元的 B1 轮融资，用于公司运营。投后估值为 1 亿美金（按当时
汇率约合 6.16 亿人民币）。本轮融资后标的公司股权结构为：管理层占比 56.47%，
ESOP 占比 9.00%，红杉资本占比 16.68%，经纬创投占比 14.25%， Greylock 占
比 3.60%。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 持股比例
Award City Limited（创始团队） 41.97%
红杉资本（VC） 16.68%
经纬创投（VC） 14.25%
ESOP（员工激励） 9.00%
Accurate New Investments Limited（创始团队） 8.50%
Smart Cloud Holdings Limited（管理团队） 6.00%
Greylock China Holdings Limited（VC） 3.60%
合计 100.00%
⑵标的公司历史沿革
①2005 年 9 月 22 日设立
标的公司前身深圳傲天新信息技术有限公司成立于 2005 年 9 月 22 日，系
由张滨亮、李黎军、卢树彬、车荣全、杨良志、曾之俊共同以货币资金出资设立，
注册资本为 600 万元。 2005 年 9 月 22 日，深圳傲天新信息技术有限公司领取
了由深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为：
4403012189846。 2005 年 9 月 7 日，深圳华信会计师事务所对本次出资进行了
验证，并出具了《验资报告》（深华信验资字（2005）第 027 号）。
标的公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
张滨亮 400 66.67%
李黎军 40 6.67%%
卢树彬 40 6.67%
车荣全 40 6.67%
杨良志 40 6.67%
曾之俊 40 6.67%
合计 600 100.00%
②2007 年第一次股权转让
2007 年 2 月 2 日，标的公司召开股东会，决议同意原股东张滨亮将其持有
的 33.33% 股权分别转让给原股东曾之俊（10%）、杨良志（10%）、李黎军（10%）
和车荣全（3.33%）；同意原股东卢树彬将其持有的 6.67%股权转让给原股东车
荣全。以上各方签订了《股东出资转让协议》。 2007 年 2 月 6 日深圳市工商行
政管理局核准变更登记。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
张滨亮 200 33.34%
李黎军 100 16.67%%
车荣全 100 16.67%
杨良志 100 16.67%
曾之俊 100 16.67%
合计 600 100.00%
③2007 年 2 月 12 日第一次增资（增至 1,000 万元）
2007 年 2 月 2 日，标的公司召开股东会，决议同意原股东李黎军增资 400
万元，增资后公司注册资金由 600 万元增加至 1,000 万元。2007 年 2 月 7 日，
深圳天英会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（深天英
验字（2007）第 001 号），证明截至 2007 年 2 月 6 日标的公司已收到李黎军
以货币方式缴纳的增加注册资本金共计 400 万元。2007 年 2 月 12 日，标的公
司完成该次增资的工商变更登记并领取了变更后的营业执照。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李黎军 500 50%
张滨亮 200 20%
曾之俊 100 10%
杨良志 100 10%
车荣全 100 10%
合计 1000 100%
④2007 年第二次股权转让
2007 年 3 月 1 日，标的公司召开股东会，决议同意原股东车荣全将其持有
的 5%股权转让给易兵。以上各方签订《股东出资转让协议》。2007 年 3 月 15
日深圳市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李黎军 500 50%
张滨亮 200 20%
曾之俊 100 10%
杨良志 100 10%
车荣全 50 5%
易兵 50 5%
合计 1000 100%
⑤2010 年第三次股权转让
2010 年 1 月 29 日，标的公司召开股东会，决议同意原股东杨良志将其持有
的 10%的股权转让给王江；原股东曾之俊将其持有 10%的股权转让给王江；原股
东车荣全将其持有的 5%股权转让给王江；原股东李黎军将其持有的 10%股权转让
给易兵。 以上各方签订《股东出资转让协议》。2010 年 3 月 16 日深圳市市场
监督管理局核准变更登记。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李黎军 400 40%
王江 250 25%
张滨亮 200 20%
易兵 150 15%
合计 1000 100%
⑥2015 年第四次股权转让
2015 年 7 月，标的公司召开股东会，决议同意原股东张滨亮将其持有的
11.0921%的股权转让给王沁；原股东张滨亮将其持有的 5.5388%的股权转让给王
兴；原股东李黎军将其持有的 1.0849%股权转让给王江；原股东易兵将其持有的
9.4611%股权转让给王江；原股东张滨亮将其持有的 3.3691%股权转让给王江。
以上各方签订《股权转让协议》。2015 年 8 月 18 日深圳市市场监督管理局核准
变更登记。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李黎军 389.1510 38.9151%
王江 389.1510 38.9151%
易兵 55.3890 5.5389%
王沁 110.9210 11.0921%
王兴 55.3880 5.5388%
合计 1000 100.0000%
⑦2015 年 8 月第二次增资（增至 1175.0371 万元）
2015 年 8 月，标的公司召开股东会，全体股东一致决议：同意深圳市活力
大海科技合伙企业（有限合伙）以人民币 2,000,000 元增资对价认购公司新增
注册资本人民币 1,750,371 元，增资对价和新增注册资本差额部分计入公司的
资本公积。活力大海于 2015 年 8 月 18 日由深圳市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李黎军 389.1510 33.1182%
王沁 110.9210 9.4398%
易兵 55.3890 4.7138%
王江 389.1510 33.1182%
王兴 55.3880 4.7137%
深圳市活力大海科技合伙 175.0371 14.8963%
企业（有限合伙）
合计 1175.0371 100.0000%
⑧2015 年 8 月第二次增资（增至 1229.5556 万元）
2015 年 8 月，标的公司召开股东会，全体股东一致决议：同意深圳活力星
辰科技合伙企业（有限合伙）以人民币 4,400,000 元增资对价认购公司新增注册
资本 545,185 元，增资对价和新增注册资本差额部分计入公司的资本公积。活
力星辰分别于 2015 年 8 月 19 日由深圳市工商行政管理局核准变更登记。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李黎军 389.1510 31.6497%
王沁 110.9210 9.0212%
易兵 55.3890 4.5048%
王江 389.1510 31.6497%
王兴 55.3880 4.5048%
深圳市活力大海科技合伙 175.0371 14.2358%
企业（有限合伙）
深圳市活力星辰科技合伙 54.5185 4.4340%
企业（有限合伙）
合计 1229.5556 100.0000%
2、近三年又一期的股权交易情况及其交易价格（估值）与本次融资差异原
因及合理性分析
在本次交易之前，标的公司的实际股权价值均通过 VIE 协议反映在境外活力
控股（开曼公司），因此在比较本次融资估值的合理性时，应直接与活力控股在
过去三年又一期的股权交易进行比较。在近三年又一期中，活力控股仅在 2014
年 7 月发生一次增资，该次增资情况及与本次增资交易价格差异分析如下。
2014 年 7 月，活力控股获得红杉资本、经纬创投及 Smart Cloud（管理层）
的共计 1,000 万美元的 B1 轮融资，用于公司运营。投后估值为 1 亿美金。本
轮融资后活力控股的股权结构为：管理层占比 56.47%，ESOP 占比 9.00%，红杉
资本占比 16.68%，经纬创投占比 14.25%， Greylock 占比 3.60%。
相比 2014 年 7 月的增资，本次增资的企业估值增长了 200%左右，主要原因
如下：
第一，标的公司业务模式更加完善，业务生态已经形成并初具规模。标的公
司在 2014 年的收入主要来源为佣金，经过 2 年的快速发展，公司目前的业务已
扩展到增值业务、广告及营销平台、基于共享经济的伙力平台业务，业务生态已
初具规模。
第二，标的公司业务规模取得大幅增长。2014 年 1-6 月公司销售交易额
（“GMV”）为 17.74 亿元，2015 年 1-6 月的交易额为 57.57 亿元，同比增长了
225%。
因此，公司认为本次交易的定价合理；标的公司设立至今未进行过资产评估。
3、标的公司主要业务模式
标的公司的业务模式为构筑三个平台：
第一，前端交易流量平台获取流量，以用户出行为起点，以时间为轴做纵向
延展，以丰富的服务品类为横向拓展，通过出行场景与旅行者进行信息交互。
第二，中间营销平台以场景作为切入口，通过嵌套在航班管家及高铁管家内
的“虚拟商城”实现 B2C 用户消费，并获取的用户消费数据，对下一步共享经济
平台拟提供的服务类别及品级进行甄选。
最后，根据前两个平台反映出来的用户需求，发展 C2C 伙力平台（伙力食、
伙力接送机），以 Airbnb 共享经济的逻辑来整合、重组服务供应链，实现基于
场景化的精准服务。
4、标的公司盈利模式
标的公司现有盈利模式分为以下三类：
购票及增值业务收入：通过为用户提供购票及增值服务所带来的收入。例如：
机票佣金、保险及附加服务等。保险收入主要为卖机票搭售的保险，并与保险公
司合作获得分成收入。
广告及营销平台收入：公司通过开屏、banner 以及频道栏目外包等方式，
向厂商收取广告费用；公司通过与积分商城中的厂商的合作，按效果收取商户品
牌推广费。
新业务收入：伙力专车、伙力食等共享经济业务平台的分成收入。
5、客户集中度
标的公司 2015 年前五名客户的营业收入情况如下：
占营业收入的
单位名称 前五名客户营业收入（元）
比例（%）
北京掌阔移动传媒科技有限公司 26,832,703.23 34.40
中银三星人寿保险有限公司天津
18.03
分公司 14,065,362.02
中国人民人寿保险股份有限公司
9.63
深圳分公司 7,509,750.81
合众人寿保险股份有限公司 4,885,693.10 6.26
北京智创无限广告有限公司 3,090,565.99 3.96
合 计 56,384,075.15 72.28
6、标的公司关联交易
⑴关联担保
2015 年，关联方为标的公司担保的情况如下：
担保金额 期末担保
担保起始 担保是否已经
担保方 被担保方 余额（万
（万元） 日 履行完毕
元）
李黎军、王江 标的公司 3,000.00 3,000.00 2015.6.26 否
李黎军、王江 标的公司 5,000.00 5,000.00 2015.6.26 否
李黎军、王江 标的公司 3,000.00 3,000.00 2015.8.13 否
以上关联方担保期间涵盖整个债务存续期间。
⑵关联方应收应付款项
①应收关联方款项
贷方发生额
项目 关联方 借方发生额（元） 年末余额（元） 发生原因
（元）
活力世纪科 借方发生额是向活
应收账款 技（北京）有 662,513.00 581,393.00 81,120.00 力世纪提供机票代
限公司 订服务的款项；
贷方发生额是收到
应收账款 活力世纪支付的机
81,120.00 票预订款。
合计
北京市活力
其他应收款 天汇酒店管 135,364.39 2,360,315.25
贷方发生额主要是
理有限公司
北京活力天汇酒店
其他应收款 归还借款。
2,360,315.25
合计
②应付关联方款项
借方发生额 贷方发生额
项目 关联方 年末余额（元） 发生原因
（元） （元）
活力世纪科
贷方发生额是执
应付账款 技（北京）有 6,000,000.00 6,000,000.00
行 VIE 协议中的
限公司
独家技术咨询服
应付账款 务协议产生的应
6,000,000.00 付账款。
合计
活力世纪科 贷方发生额主要
21,036，
其他应付款 技（北京）有 5,169,042 7,389,722.84 是北京活力天汇
968.89
限公司 酒店归还借款。
活力世纪科 贷方发生额是向
技（北京）有 10,000,000 10,000,000 活力世纪借用款
限公司 项。
其他应付款
17,389,722.84
合计
标的公司历史上的关联交易主要是因为 VIE 架构中资金往来引起的，在本次
交易后，标的公司将拆除 VIE 架构，未来将不再出现该类交易。
如确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及
信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
7、标的公司主要财务数据
2015 年经审计的主要财务数据如下：
资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 128,604,564.65
负债总额 180,460,159.89
应收款项总额 36,743,187.98
净资产 -51,855,595.24
利润表项目 2015 年
营业收入 77,992,943.65
营业利润 -40,160,848.36
净利润 -40,154,965.07
现金流量表项目 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 -42,578,085.89
标的公司不存在担保、诉讼与仲裁事项等或有事项。
标的公司 2015 年净利润为-0.4 亿元，其中，非经常性损益 5,883.29 元。
虽然目前标的公司尚未盈利，但随着标的公司规模的扩大，会逐渐达到盈亏平衡
直至盈利。通过本次投资及与标的公司的未来协同合作，对于公司发力移动端产
业链布局、开拓线上市场、以移动端为入口获取 C 端客户及打造旅游服务闭环都
具有积极意义。
8、标的公司的主要资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司的主要资产情况（经审计）如下：
资 产 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 76,236,806.98
应收账款 36,743,187.98
预付款项 3,666,665.28
其他应收款 11,179,153.13
其他流动资产 225,070.49
流动资产合计 128,050,883.86
非流动资产：
固定资产 375,440.75
无形资产 178,240.04
非流动资产合计 553,680.79
资产总计 128,604,564.65
标的公司的主要资产为货币资金及应收账款，主要由股东投资及对客户销售
形成，不存在权属瑕疵及受限情况；标的公司不存在重大在建项目。
二、定价依据及公允性
互联网企业在业务扩张期的特点是牺牲短期盈利，换取业务和用户规模的快
速增长。标的公司过去几年的业务数据也印证了标的公司正处在高速发展期，对
于这类企业，互联网行业相对比较通行的估值方式是可比估值法，即选取标的公
司最核心的业务指标，与可比上市公司进行比较。
对标的公司而言，考虑到标的公司的 GMV 主要来自出行和旅游市场，因此
标的公司在 2015 年 6 月启动融资时，选择资本市场主流的出行及旅游上市公司
作为对标企业。
单位：百万元
EV / GMV
公司名称 股票代码 股价(元） 市值 公司价值
2014 2015
携程 NASDAQ:CTRP 379.70 53,932.1 55,015.4 0.6x 0.4x
去哪儿 NASDAQ:QUNR 262.40 31,492.8 30,588.7 0.5x 0.3x
艺龙 NASDAQ:LONG 107.71 3,877.6 2,345.6 0.2x
腾邦国际 SZSE:300178 30.44 16,381.8 16,790.6 1.4x
Mean 0.7x 0.3x
Median 0.5x 0.3x
注：可比公司股价为 2015 年 3 月 1 日至 5 月 31 日 3 个月均价
数据来源：易观、Wind 资讯、Capital IQ
以上述公司为参考对象，考虑到已上市公司存在流动性溢价，对应 2015 年
的 EV/GMV 参考区间保守取 0.15x-0.2x。
单位：亿元
2015 年全年 GMV 148.7
估值：当 EV/GMV=0.15x 22.3
估值：当 EV/GMV=0.2x 29.8
基于业务规模（GMV）的估值方法，公司的估值区间是：22.3 亿元至 29.8 亿
元。自 2015 年 6 月至 2016 年 1 月，经过交易各方协商一致，本次交易对标的公
司的投前估值确定为 19.5 亿元，投后估值确定为 21.59 亿元。
本次增资深圳市活力天汇科技有限公司履行了必要的审议程序，依据市场价
格进行定价，遵循公平合理的定价原则，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签
署协议，不存在损害中小股东利益的情形。
三、活力世纪科技（北京）有限公司基本情况
1、名称：活力世纪科技（北京）有限公司
2、注册资本：美元 1410 万元
3、法定代表人：王江
4、住所：北京市海淀区知春路 63 号北京卫星制造厂 51 号楼卫星大厦 706
室
5、经营范围：研究、开发计算机软件；计算机系统集成；提供技术咨询、
技术服务、技术转让、计算机技术培训；销售自行研发的软件产品。
6、主要股东：深圳市活力天汇科技有限公司持有活力世纪 100%的股权。
7、财务简况：截止 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 45,136,691.52 元，
净资产-15,869,730.82 元；2015 年度，该公司营业收入为 6,000,000.00 元，净
利润为-39,541,719.03 元。以上数据未经审计。
8、业务简况：该公司无实际经营业务，主要通过 VIE 协议控制标的公司及
其运营主体。
9、标的公司目前为 VIE 结构，活力世纪科技（北京）有限公司通过 VIE
协议控制标的公司。标的公司与活力世纪科技（北京）有限公司的资金往来情况
如下：
科目名称 期初余额 期末余额
其他应付款 23,259,535.73 17,389,722.84
应付账款 6,000,000.00
应收账款 81,120.00
标的公司为了拆除 VIE 架构实现境内上市，拟收购活力世纪科技（北京）有
限公司。活力世纪科技（北京）有限公司无实际经营业务，主要通过 VIE 协议控
制标的公司及其运营主体。本次收购不会对标的公司的运营造成影响。
四、债转股协议主要内容
1、协议主体：标的公司、上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）（“华
晟”）、海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（“富海”）、凯撒世
嘉股权投资管理股份有限公司（“凯撒世嘉”）指定实体（宁波凯撒世嘉资产管
理合伙企业（有限合伙））、程友珍；
2、协议内容：
①标的公司分别与华晟以及珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）
富海于 2015 年 6 月 20 日和 2015 年 8 月 13 日签署了《过桥可转债投资协议》，
约定华晟和富海分别向标的公司提供人民币 5,000 万元和人民币 3,000 万元的过
