证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2022-034
英洛华科技股份有限公司关于回购股份方案的公告
重要内容提示：
1、回购公司股份基本情况
英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币0.6亿元—1.2亿元以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购部分公司股份，回购股份价格不超过人民币9元/股，按回购金额及回购价格上限测算，预计回购股份数量为666.67万股—1,333.33万股，约占公司目前已发行总股本的
0.59%—1.18%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。本次回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划，前述人员若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年5月5日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《公司关于回购股份方案的议案》，现将相关情况公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现的基础上，公司拟以自有资金回购部分公司股份，并将回购股份用于实施公司股权激励或员工持股计划，以此进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，从而提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的下列条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购价格为不超过人民币9元/股，该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途
用于实施公司股权激励或员工持股计划。
3、回购资金总额
不低于人民币0.6亿元且不超过人民币1.2亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例
按回购价格上限9元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为
666.67万股—1,333.33万股，约占公司总股本的0.59%—1.18%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
1、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
2、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购股份的价格区间，则本次回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照回购金额上限人民币1.2亿元、回购价格上限9元/股测算，预计股份回购数量为1,333.33万股，约占公司目前总股本的1.18%，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0% | 13,333,333 | 1.18% |
| 二、无限售条件股份 | 1,133,684,103 | 100% | 1,120,350,770 | 98.82% |
| 三、总股本 | 1,133,684,103 | 100% | 1,133,684,103 | 100.00% |
2、按照回购金额下限人民币0.6亿元、回购价格上限9元/股测算，预计股份回购数量为666.67万股，约占公司目前总股本的0.59%，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0% | 6,666,667 | 0.59% |
| 二、无限售条件股份 | 1,133,684,103 | 100% | 1,127,017,436 | 99.41% |
| 三、总股本 | 1,133,684,103 | 100% | 1,133,684,103 | 100% |
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年12月31日，公司总资产44.78亿元，归属于上市公司股东的所有者权益24.76亿元，负债总额19.53亿元，公司资产负债率43.62%，货币资金3.27亿元，公司财务状况良好。按本次回购资金总额上限1.2亿元测算，本次回购金额约占公司截至2021年12月31日总资产的2.68%，占归属于上市公司股东所有者权益的4.85%。
公司的财务状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东一致行动人何时金先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持公司股份2,000,000股。上述人员的交易行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作
出的判断，在减持公司股票前，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情形外，其余自查对象在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在增减持公司股票的行为；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事务；
2、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
2022年5月5日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事发表了明确的同意意见，具体内容如下：
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购的股份拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，增强公司股票的长期投资价值和投资者信心，推动公司股票价值提升，进而维护全体股东的利益。公司本次回购股份具有必要性。
3、公司生产经营稳健、财务状况良好，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的资金来源为自有资金，以集中竞价或其他法律法规允许的方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案具备必要性、可行性，决策程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次回购股份方案。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于公司回购股份方案的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会二○二二年五月六日