证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2021-053
华闻传媒投资集团股份有限公司关于公司实际控制人提请豁免履行增持承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）《关于提请豁免履行原增持承诺的函》，其根据有关规定和要求，提请豁免继续履行增持公司股份的承诺，现将有关情况公告如下：
一、增持承诺的主要内容
公司于2018年7月16日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人拟增持公司股份的公告》（公告编号：2018-075），为响应监管部门有关增持上市公司股份的号召，及基于国广控股对公司未来持续发展及价值提升的信心，国广控股承诺自公司股票于复牌后十二个月内（2018年7月16日至2019年7月16日），国广控股拟通过自身或控股子公司以不低于5亿元的资金总额择机增持公司股份，增持方式为拟通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议受让等）增持股份，并承诺本次增持股份完成后五年内不减持。
公司于2019年6月29日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司实际控制人延期实施增持计划并变更增持承诺的公告》（公告编号：
2019-053），受市场环境变化、融资环境恶化、股东机构调整、股东权
利受限、新投资人引入、自身资产减值及提前偿付债务等综合影响，国广控股在自2018年7月16日起十二个月内无法完成增持计划，为此国广控股提出延期实施增持计划、变更增持主体并调整原作出的关于“本次增持股份完成后五年内不减持”的承诺，增持股份按照《证券法》等相关规定进行锁定。该次调整后的增持承诺为：自公司股东大会通过增持计划之日（即2019年7月15日）起12个月内（因停牌事项，增持期限予以相应顺延），国广控股及其控股子公司或国广控股股东及其控股子公司或国广控股股东指定方通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议受让等），以不低于人民币5亿元的资金总额择机增持公司股份。该事项已经公司于2019年6月28日召开的第七届董事会2019年第十一次临时会议、第七届监事会2019年第二次临时会议及于2019年7月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2020年7月15日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司实际控制人延期实施增持计划并增加增持方式的公告》（公告编号：
2020-048），受市场环境变化、自身资产经营效益不佳、融资环境窘迫、债务偿付压力巨大、原战略投资人实际经营和管理受限、新战略投资人希望通过定向增发的方式进行增持且将同步解决国广控股资金压力及公司现金流和发展资金问题等综合影响，国广控股及其相关方在自2019年7月15日起十二个月内无法完成增持计划，为此国广控股提出继续延期实施增持计划并增加增持方式。该次调整后的增持承诺为：
自公司股东大会通过增持计划之日（即2020年7月31日）起12个月内（因停牌事项，增持期限予以相应顺延），国广控股及其控股子公司或国广控股股东及其控股子公司或国广控股股东指定方通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议受让、认购非公开发行股份等），以不低于人民币5亿元的资金总额择机增持公司股份。该事项已经公司于2020年7月14日召开的第八届董
事会2020年第九次临时会议、第八届监事会2020年第三次临时会议及于2020年7月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
二、增持承诺的履行情况
截至2021年7月31日，国广控股通过全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公司（以下简称“环球财富”）增持公司股份36,400股，增持金额约20万元，增持计划尚未履行完毕。
三、提请豁免履行增持承诺的主要理由
国广控股提请豁免履行增持公司股份承诺的主要理由：
（一）国广控股2018年引入的战略投资人迟迟无法办理工商登记，影响了国广控股的实际经营和管理；
（二）近两年，受国内经济下行压力及传统媒体行业需求下降的影响，加之去年以来突发的新冠疫情负面影响，国广控股自身资产经营效益不佳，旗下传媒业务收入持续下滑；
（三）国广控股为偿付已发行的“15 国广债”，维护体系稳定，支付了较多的本金及利息。“15 国厂债”偿付率超过70%，在经展期后，仍于今年部分已经逾期，国广控股目前正在与债券持有人协商解决方案，资金极其紧缺；
（四）国内宏观金融形势发生较大变化，在重点实施去杠杆化政策的大背景下，国广控股的融资渠道明显受限、融资条件相对苛刻；
（五）在各方推进引入新战略投资人的前期工作，国广控股采用意向投资人的建议，已拓展了增持计划中的增持主体及增持方式，但增持承诺事项涉及方方面面，操作相对复杂，资金筹措也需要一定时间。
国广控股自增持计划实施以来，一直积极筹措资金，并根据工作变化按照法定程序调整增持内容，但受限于上述不利客观因素影响，国广控股的增持计划实施遇到了较大的困难，增持承诺未按期履行。参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”的指导意见，以及有关规定和要求，提请豁免履行增持公司股份的承诺。目前，各方仍在就国广控股的资产、债务和股权等重组问题进行商讨，本次提请豁免继续履行增持公司股份的承诺，不影响国广控股未来可能继续增持公司股份的意愿，国广控股将继续积极与引入新战略投资人协商，以便加快形成符合各方利益的重组方案，同时，有利于完善和稳定公司的法人治理结构，有利于公司后续发展稳定，提高广大投资者对公司的信心，有利于维护公司及其他投资者的利益。如国广控股成功完成重组，国广控股将加大对公司发展的支持力度，包括但不限于为公司提供流动性支持和其他相关资源。
四、需要履行的审议程序
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次国广控股提请豁免履行增持承诺事项，需经公司董事会、监事会批准并披露，并提交公司股东大会审议。公司于2021年8月24日召开的第八届董事会2021年第十次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于公司实际控制人提请豁免履行增持承诺的议案》。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁予以回避表决。公司独立董事就本事项发表了独立意见。公司于2021年8月24日召开的第八届监事会2021年第四次临时会议以同意2票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于公司实际控制人提请豁免履行增持承诺的议案》，并发表了意见。公司监事会对本
议案进行表决时，关联监事覃海燕、杨中华、汪蓓蓓予以回避表决。本事项尚需提交公司股东大会批准，公司股东大会对本议案进行表决时，国广控股全资子公司环球财富及控股子公司国广环球资产管理有限公司（包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”、间接持股账户“四川信托有限公司－四川信托?星光5号单一资金信托”）作为关联股东应回避表决，也不可以接受其他股东委托进行投票。
五、其他相关说明
本次国广控股提出豁免继续履行增持公司股份承诺的申请符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定及要求。公司将严格按照上市公司有关法律、法规的规定和要求，履行相关审批程序及信息披露义务。
六、备查文件
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）《关于提请豁免履行原增持承诺的函》。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会二○二一年八月二十五日