证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2020-071
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于转让界面（上海）网络科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海国鑫创业投资有限公司（以下简称“国鑫创投”）于2020年9月29日在上海市签署了《股权转让协议》，公司拟以21,050万元的交易价格将持有的界面（上海）网络科技有限公司（以下简称“界面网络”）
4.8281%股权（对应注册资本1,305.3900万元）转让给国鑫创投。
（二）交易各方的关系
公司与国鑫创投不存在关联关系。
（三）公司董事会审议表决情况
本次出售资产的账面值27,100万元，占公司2019年经审计的资产总额1,287,390.78万元的2.11%；本次出售资产的交易价格为21,050万元，占公司2019年经审计的归属于上市公司股东净资产527,382.47万元的3.99%；自2020年5月25日召开股东大会审议通过有关出售房产事项后，除股东大会授权公司委托拉萨鸿新资产管理有限公司决定出售已上市项目外，公司已在经营班子审议通过后以5,450万元的交易价格出售海口民生大厦房产，该房产账面值为
5,462.39万元，且本次交易的同时公司拟转让的剥离非目标资产后的陕西华商传媒集团有限责任公司100%股权所对应的资产总额账面值151,308.55万元，加之本次出售资产账面值27,100万元，累计出售资产总额将达183,870.94万元，占公司2019年经审计的资产总额1,287,390.78万元的14.28%；本次交易预计账面亏损6,050.00万元，占公司2019年经审计的归属于母公司净利润10,459.47万元的
57.84%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，需提交公司股东大会审议。公司于2020年9月29日召开的第八届董事会2020年第十三次临时会议以同意8票、反对0票、弃权1票审议批准了《关于转让界面（上海）网络科技有限公司股权的议案》，同意公司以21,050万元的交易价格将持有的界面网络4.8281%股权（对应注册资本1,305.3900万元）转让给国鑫创投。授权公司经营班子负责本次股权转让的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）国鑫创投简介
名称：上海国鑫创业投资有限公司
住所、注册地：上海市徐汇区南丹路1号1幢
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈华
注册资本：人民币60,000.0000万元整
成立时间：2017年03月03日
经营期限：2017年03月03日至不约定期限
统一社会信用代码：91310104MA1FR7L96C经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。股东及其出资情况：上海国有资产经营有限公司出资60,000.00万元，持有国鑫创投100%股权，上海市国有资产监督管理委员会为国鑫创投的实际控制人。
（二）主营业务
创业投资、投资咨询和投资管理。
（三）主要财务数据
截至2019年12月31日，国鑫创投经审计的合并财务数据如下：
资产总额61,252.04万元，负债总额30,366.93万元，归属于母公司所有者权益30,885.11万元；2019年度实现营业收入0万元，净利润325.33万元。截至2020年6月30日，国鑫创投未经审计的合并财务数据如下：
资产总额91,130.78万元，负债总额30,038.31万元，归属于母公司所有者权益61,092.47万元；2020年度1-6月份实现营业收入0万元，净利润207.35万元。
（四）国鑫创投与公司的关系
国鑫创投与公司不存在关联关系。
（五）是否是失信被执行人
国鑫创投不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）界面网络简介
名称：界面（上海）网络科技有限公司住所、注册地：上海市徐汇区虹桥路3号1704-10单元企业类型：有限责任公司法定代表人：章茜注册资本：27,037.5588万元
成立时间：2014年9月15日经营期限：2014年9月15日至 2044年9月14日统一社会信用代码：913101043124971910经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机软硬件、电子产品的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，设计制作各类广告，网页设计，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。
股东及其出资情况：
上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司出资4,980.00万元，持有18.4188%股权，为第一大股东；公司出资1,305.39万元，持有4.8281%股权；其他股东出资20,752.1688万元，持有其76.7531%股权。上海报业集团为界面网络的主管单位，同时也是界面网络的实际控制人。
（二）主营业务
界面网络及旗下财联社平台是中国新型的财经新闻与金融数据服务商，主要通过原创财经资讯和创新金融科技工具，为商务人群、投资机构和上市公司提供新闻、数据、交易等服务。
（三）主要财务数据
截至2019年12月31日，界面网络经审计的合并财务数据如下：
资产总额139,006.23万元，负债总额为42,919.10万元，应收款项总额17,439.82万元，归属于母公司所有者权益97,290.70万元；2019年度实现营业总收入51,706.95万元，营业总成本57,037.07万元，营业利润-5,249.75万元，归属于母公司股东的净利润-5,166.90万元，经营活动产生的现金流量净额-10,257.17万元。
（四）界面网络与公司的关系
界面网络为公司参股公司。
（五）其他情况
截至本报告日，公司持有的界面网络4.8281%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；公司未为界面网络提供担保、财务资助、未委托界面网络理财，界面网络也未占用公司资金。界面网络其他股东尚未放弃对本次交易的界面网络4.8281%股权的优先购买权。界面网络不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
基于公司目前的流动性，为尽快收回资金，经公司与国鑫创投充分、友好的协商，参考界面网络近期股权转让的情况，公司以每单位注册资本16.1254元的价格转让公司持有的界面网络4.8281%股权（对应注册资本1,305.3900万元），确定本次交易价格为21,050万元。
五、交易协议的主要内容
公司与国鑫创投于2020年9月29日在上海市签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）股权转让价格
公司拟向国鑫创投转让所持有的对应界面网络注册资本人民币1,305.3900万元的4.8281%公司股权（“标的股权”）。转让双方经协商一致，确认本次股权转让的转让价款为人民币21,050万元。
（二）关于过渡期损益安排
双方在此确认并同意，本协议交割日之前所产生的对应的标的股权的任何未分配及未承担的损益，包括但不限于未分配利润、收益、红利、股息以及标的股权亏损均已考虑在转让价款之中，该等损益由国鑫创投享有和承担，公司在本协议签署生效之日起至标的股权完成交割的过渡期内，不对标的股权主张上述收益分配的权利，亦不承担标的股权亏损带来的损失。
（三）股权交割
1．就本次交易事宜向主管登记部门提交办理变更登记手续应以下列所有先决条件的满足为前提：
（1）本次交易取得所有相关的同意和批准，包括公司、国鑫创投、界面网络内部和其它第三方有权决策机关的批准，包括但不限于股东（大）会/董事会；
（2）界面网络除公司以外的全体股东已经书面同意本次交易，并且书面同意放弃标的股权的优先购买权；
（3）本次交易的相关申请文件（包括但不限于股东会决议、修订后的章程等）已按照本协议要求予以签订；更新股东协议已由现有股东一致通过或签署；
（4）不存在司法机关或有关政府主管部门限制、禁止本次交易的判决、裁决、裁定或禁令，不存在任何限制、禁止本次交易的约定、约束，也不存在任何已对或将对界面网络或本次交易本身产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（5）界面网络的财务状况、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；
（6）相关方根据本协议有关条款分别作出的各项陈述和保证自本协议签署日起直至本条上述第（1）至第（5）项所载先决条件已全部满足之日均为真实、准确和完整。
2．各方同意，界面网络就本次交易完成工商变更登记手续，并取得主管登记部门颁发的准予变更通知书或类似文件之日为交割日。
（四）股权转让价格付款安排
国鑫创投需自交割日起5个工作日内，一次性将本次交易全部转让价款，即人民币21,050万元支付至公司指定账户。
（五）权利转移
自交割日起，国鑫创投将成为界面网络股东并且享有股东权利。
（六）违约责任
1．考虑到本次交易方案为交割在先，付款在后，国鑫创投在此同意，若国鑫创投未按“付款安排”约定及时足额向公司支付股权转让款，则国鑫创投应自逾期之日起，每日按应支付而未支付股权转让款总额的千分之一向公司支付违约金。2．如果本协议任何一方违反本协议约定（“违约方”），则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约方违约而蒙受的损失提出赔偿要求。违约方应就其他方因其违约行为所直接或间接遭受的所有损失、责任、减值、费用（包括调查及辩护费用以及合理的律师和会计师收费），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的索偿）（“损失”）向其他方及其权利义务继承人作出赔偿或补偿。
（七）生效条款
本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，公司不再持有界面网络股权。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
本次出售界面网络4.8281%股权主要考虑到公司目前的资产整合需求和现金流需要，且随着公司战略重心的变化，界面网络作为财经类媒体与公司体系内其他资产相互资源支持或业务合作的机会越来越少，为此，公司决定转让所持界面网络全部股权，缩短现金回流周期。
（二）交易对上市公司的影响
公司现持有的界面网络4.8281%股权为公司于2020年通过深圳联合产权交易所进行摘牌和受让所得，涉及的交易价款27,100万元与证券时报社应向公司支付的深圳证券时报传媒有限公司 84%股权的部分对价相抵。本次转让界面网络4.8281%股权预计账面亏损6,050万元，如按约定如期完成交易将对公司2020年度的利润产生
一定的影响，但本次交易为一次性付款，公司可回收现金21,050万元，有利于改善资产结构和增强资金流动性。
本次交易对方国鑫创投为上海市国有资产监督管理委员会的三级全资子公司，资信情况良好，其本次交易的资金来源于其自有资金。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）国鑫创投、界面网络营业执照副本复印件；
（三）界面网络2019年审计报告；
（四）国鑫创投2019年审计报告及截至2020年6月30日财务报表；
（五）股权转让协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月二十九日