证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2019-069
华闻传媒投资集团股份有限公司关于为控股子公司2000万元流动资金贷款
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请流动资金贷款情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）的全资子公司上海车音智能科技有限公司（以下简称“上海车音”）向上海浦发银行股份有限公司黄浦支行（以下简称“浦发银行黄浦支行”）申请两笔1,000万元流动资金贷款，贷款期限均为1年期，提款期均为1年，贷款利率以具体签署的合同为准。由公司以持有的上海市潍坊西路100弄3号901、902、905室房产为第一笔贷款提供第一顺位抵押担保，以上述房产余值为第二笔贷款提供第二顺位抵押担保，上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心（以下简称“中小微管理中心”）为第二笔贷款提供保证担保，车音智能为中小微管理中心的保证担保提供反担保。贷款主要用于上海车音开展经营业务。上海车音每次提款前需报公司审批，贷款所获得资金由公司统一安排使用。
二、抵押担保情况概述
抵押物：公司持有的上海市浦东新区潍坊西路100弄3号901、902、905室，合计建筑面积为317.68平方米。
抵押人名称：华闻传媒投资集团股份有限公司
被担保人：上海车音智能科技有限公司抵押权人：上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行担保金额：担保的债权额本金合计为人民币2,000万元被担保主债权日期（债权确定期间）：2019年9月至2020年9月（具体日期以主合同为准）
经公司与浦发银行黄浦支行沟通，为放大上述房产抵押价值，公司拟将房产价值和余值分别提供第一顺位、第二顺位抵押担保。根据深交所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的规定，车音智能的股东拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）作为公司的关联方应当向公司提供反担保。经各方协商一致，本次由车音智能其他股东拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、鼎金投资、曾辉、王力劭共同为公司的抵押担保提供反担保。
（三）公司董事会审议表决情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》9.11条和《公司章程》的规定，本次抵押担保需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会批准。
2019年9月10日召开的公司第七届董事会2019年第十三次临时会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于为控股子公司2000万元流动资金贷款提供担保的议案》，同意公司以持有的上海市潍坊西路100弄3号901、902、905室房产为公司控股子公司车音智能的全资子公司上海车音向浦发银行黄浦支行申请两笔贷款期限均为1年期的1,000万元流动资金贷款分别提供第一顺位、第二顺位抵押担保，车音智能的其他股东子栋科技、鼎金投资、曾辉、王力劭共同为公司的抵押担保提供反担保。授权公司经营班子负责公司本次抵押担保及反担保的相关合同签署工作，包括但不限于签署合同文件、办理相关手续等。
三、车音智能其他股东基本情况
（一）子栋科技
企业名称：拉萨子栋科技有限公司住所、办公地点：西藏自治区拉萨市城关区夺底路北环福江家园3栋3307号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：曲思霖注册资本：125.00万元成立日期：2006年12月26日经营期限：2006年12月26日至长期统一社会信用代码：91440300796627756N经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品、智能产品的技术开发与销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动】。股东及其出资情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 曲思霖 | 96.22 | 76.98 |
| 2 | 乔迁 | 17.74 | 14.19 |
| 3 | 崔洪斌 | 6.02 | 4.82 |
| 4 | 郭丽琴 | 5.01 | 4.01 |
| 合计 | 125.00 | 100.00 | |
子栋科技与公司的关系：子栋科技与公司不存在关联关系。子栋科技不是失信被执行人。
（二）鼎金投资
企业名称：拉萨鼎金投资管理咨询有限公司
住所、办公地点：拉萨市纳金路城关区经济孵化中心221室企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：徐琴注册资本：100.00万元经营期限：2013年12月11日至2033年12月10日统一社会信用代码：91540100064687622A经营范围：投资管理咨询（不含金融和经纪业务）、资产管理咨询、实业投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。主营业务：租赁和商务服务业。股东及其出资情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 金正源联合投资控股有限公司 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
鼎金投资与公司的关系：2018年11月19日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司50%的股权转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，国广控股50%股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕）；而，无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司100%股权，无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司40%股权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联30%股权；无锡天地源投资有限公司还持有鼎金投资的唯一股东金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）40%股权。另外，和融浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁。故鼎金投资与公司存在关联关系。
鼎金投资不是失信被执行人。
（三）曾辉
姓名：曾辉
住所：广东省深圳市福田区身份证号：5108021974********中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，不是失信被执行人。曾辉目前担任车音智能副总裁。
（四）王力劭
姓名：王力劭住所：北京市海淀区身份证号：1401031976********中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，不是失信被执行人。王力劭与公司不存在关联关系。
四、上海车音基本情况
名称：上海车音智能科技有限公司住所、注册地：上海市长宁区金钟路999号1幢9楼904-906室企业类型：有限责任公司法定代表人：曲思霖注册资本：6,000.00万元成立时间：2011年8月2日经营期限：2011年8月2日至2061年8月1日统一社会信用代码：913101055805523534经营范围：智能科技、计算机软硬件、电子产品、通讯产品、汽车专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;汽车及零部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油、日用百货、机电设备、五金交电、家用电器、计算机软硬件、电子产品、通讯产品的销售,从事货物进出口及技术进出口业务,汽车租赁服务,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,设计制作各类广告,利用自有媒体发布
各类广告（除增值电信业务）,计算机系统集成。
股东及其出资情况：车音智能出资6,000.00万元，持有其100%股权。主要财务数据：
截至2018年12月31日，上海车音经审计的合并财务数据如下：
资产总额24,390.29万元，负债总额21,412.80万元（其中银行贷款总额0.00万元，资产负债率为87.79%），归属于母公司所有者权益2,888.44万元；2018年度实现营业收入35,582.52万元，利润总额3,242.61万元，归属于母公司所有者净利润3,077.31万元。
截至2019年8月31日，上海车音未经审计的合并财务数据如下：
资产总额25,998.20万元，负债总额16,700.66万元（其中银行贷款总额0.00万元，资产负债率为64.24%），归属于母公司所有者权益9,194.30万元；2019年1-8月份实现营业收入11,373.52万元，利润总额1,615.50万元，归属于母公司所有者净利润1,305.86万元。
截至目前，上海车音未有或有事项发生，不存在担保、重大诉讼与仲裁事项。
上海车音不是失信被执行人。
五、本次担保签署合同的情况
本次担保尚未签署相关抵押合同、反担保保证合同，具体情况以最终签署的抵押合同、反担保保证合同为准。公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，在相关合同签署后，及时履行信息披露义务。
六、董事会意见
上海车音本次贷款的用途为开展经营业务，其偿还流动资金贷款本金及利息的资金来源于上海车音及下属控股子公司经营收入和其他合法所得,将按合同约定的还款计划偿还。公司认为上海车音具有偿还债务能力。
公司以公司持有的房产为该两笔贷款提供第一顺位、第二顺位抵押担保，且由车音智能其他股东提供反担保，担保公平、对等。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司提供本次抵押担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为93,500.00万元；公司及控股子公司对外担保总余额61,370.00万元，均为公司对控股子公司的担保，占公司2018年度归属于母公司净资产470,342.18万元的13.05%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0.00万元，占公司2018年度归属于母公司净资产470,342.18万元的0.00%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
八、偿还流动资金贷款的资金来源
偿还流动资金贷款本金及利息的资金来源于上海车音及下属控股子公司经营收入和其他合法所得，到期前一次性偿还本金，利息按季度支付。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）曾辉、王力劭身份证复印件，上海车音、子栋科技、鼎金投资营业执照副本复印件；
（三）上海车音2018年12月31日及2019年8月31日财务报表。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会二○一九年九月十日