渤海证券股份有限公司关于《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的年报问询函》
相关问题的核查意见
根据华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“上市公司”或“公司”）收到的《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第148号）有关意见和要求，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“本独立财务顾问”）作为华闻传媒2013年重大资产重组的独立财务顾问，针对函中提出的有关问题进行了审慎核查，具体核查情况与意见如下：
【问询函问题之“一、关于商誉减值”】你公司年报显示，报告期内你公司对天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）、北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技 ”）等多家公司计提商誉减值准备合计19.56亿元，其中掌视亿通商誉减值10.93亿元，澄怀科技商誉减值5.66亿元，均为100%全额计提减值准备。
掌视亿通、澄怀科技均为你公司前期发行股份购买资产置入的标的公司，为你公司全资子公司。掌视亿通在业绩承诺期2014年度至2016年度的承诺业绩分别为9,035万元、11,700万元、15,900万元，实现业绩分别为10,213.96万元、12,861.97万元、13,659.50万元，三年累计业绩完成率为100.27%；澄怀科技在业绩承诺期2013年度至2017年度的承诺业绩分别为4,750.33万元、6,449.87万元、8,750.33万元、8,750.33万元，实现业绩分别为3,183.86万元、6,464.57万元、8,844.62万元、8,859.62万元，四年累计业绩完成率为99.91%。
2018年为澄怀科技业绩承诺期满后的第一个会计年度，其因业绩大幅下滑全额计提商誉减值准备。2017年度为掌视亿通业绩承诺期满后的第一个会计年度，其净利润为8,370.41万元,同比幅下滑43.62%，但未计提商誉减值准备，
2018年度掌视亿通业绩持续下滑，你公司对其计提全额商誉减值准备。澄怀科技2013年度因业绩承诺未完成进行了补偿，掌视亿通未进行过业绩承诺补偿。
我部于2019年1月31日向你公司发出《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2019〕第28号）》（以下简称《关注函》），请你公司结合《关注函》回复的内容，回答以下问题：
1．请以列表方式列示澄怀科技、掌视亿通2018年度净利润与2017年度净利润的对比情况，对于2018年度利润下滑的，请说明理由。
2．请你公司说明澄怀科技、掌视亿通2018年度执行商誉减值测试的关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，对于前期重组报告书中存在盈利预测的，请将本期商誉减值所依赖的关键参数与前期重组报告书中盈利预测所依赖的关键参数以列表方式进行比对，存在差异的，对差异原因予以说明。请年审会计师发表核查意见。
3．请你公司按照《关注函》的要求，逐条说明年报编制过程中是否发现澄怀科技、掌视亿通商誉减值的相关情况发生新的变化，是否需要对前期复函内容进行调整，需要调整的，请予以补充说明，不需要调整的，请简要说明理由。
4．请公司独立财务顾问对上述问题2、问题3发表核查意见，并对澄怀科技、掌视亿通的盈利预测与前期重组报告书中数据的差异予以解释。
【回复】
渤海证券作为华闻传媒2013年重大资产重组的独立财务顾问，针对澄怀科技商誉减值的相关情况核查如下：
一、请你公司说明澄怀科技、掌视亿通2018年度执行商誉减值测试的关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，对于前期重组报告书中存在盈利预测的，请将本期商誉减值所依赖的关键参数与前期重组报告书中盈利预测所依赖的关键参数
以列表方式进行比对，存在差异的，对差异原因予以说明。
（一）澄怀科技2018 年度执行商誉减值测试的关键参数
华闻传媒聘请亚洲（北京）资产评估有限公司对华闻传媒商誉减值测试涉及的澄怀科技资产组在基准日（2018年12月31日）的可收回价值进行估算，为 华闻传媒商誉减值测试提供参考依据。
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚咨报字【2019】002号咨询报告（以下简称“咨询报告”）显示：由于澄怀科技战略调整，目前澄怀科技全面停产的状态，大部分人员已经进行了清理，2018年收入和利润大幅度减少，2018年为亏损状态，无法对未来年度的盈利进行合理预测和估计，因此不能采用预计未来现金流的现值作为其可收回金额。
因此，澄怀科技2018年度执行商誉减值测试时，预计未来现金流量现值的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等关键参数未进行量化。
（二）澄怀科技本期商誉减值所依赖的关键参数与前期重组报告书中盈利预测所依赖的关键参数以列表方式进行比对，存在差异的，对差异原因予以说明
1、澄怀科技本期商誉减值所依赖的关键参数与前期重组报告书中盈利预测所依赖的关键参数对比情况如下：
关键参数
| 关键 参数 | 重组报告书盈利预测 | 本期商誉减值 | |||
| 预测期 | 永续期 | 预测期 | |||
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年及以后 | 2019年及以后 | |
| 营业收入（万元） | 18,355.44 | 23,249.94 | 28,828.86 | 28,828.86 | 不适用 |
| 预测期增长率 | 25.76% | 26.67% | 24.00% | - | |
| 稳定期增长率 | - | - | - | 0.00% | |
| 利润率 | 25.88% | 27.74% | 30.35% | 30.35% | |
| 折现率 | 13.35% | 13.35% | 13.35% | 13.35% | |
注：重组报告书盈利预测关键参数来源于《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购北京澄怀科技有限公司股权评估项目资产评估报告书（卓信大华评报字[2013]第013号）》。
前期重组报告书中盈利预测时，澄怀科技所依赖的关键参数如上表所述；根据咨询报告，澄怀科技2018年度执行商誉减值测试时，不能采用预计未来现金流的现值作为其可收回金额,预计未来现金流量现值的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等关键参数未进行量化。因此，无法与前期重组报告书中盈利预测所依赖的关键参数进行对比。
2、澄怀科技经营情况的说明
华闻传媒2018年年度报告披露：“澄怀科技因美国政府出台了一系列新政策，限制了部分赴美条件，对美国留学市场冲击较大，同时国家于2017年底取消了出国留学中介资质认定，小型留学服务公司大量涌现，对留学服务业务特别是留美服务业务造成了一定冲击。此外，澄怀科技管理层发生全面变动，加之现金流的紧缺，导致大量员工离职，以致销售人员更为紧缺，市场宣传未能到位，直接造成销售额的大幅下降，且因开展广告业务的资金问题，澄怀科技2018年停止了广告业务。”
二、请你公司按照《关注函》的要求，逐条说明年报编制过程中是否发现澄怀科技、掌视亿通商誉减值的相关情况发生新的变化，是否需要对前期复函内容进行调整，需要调整的，请予以补充说明，不需要调整的，请简要说明理由。
渤海证券为华闻传媒2013年重大资产重组的独立财务顾问未参与2018年年度报告的编制，根据华闻传媒出具的《关于澄怀科技商誉减值相关情况的说明》：
“年报编制过程中未发现澄怀科技商誉减值的相关情况发生新的变化，不需要对前期复函内容进行调整，理由为：公司聘请亚洲（北京）资产评估有限公司对以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的澄怀科技资产组在2018年12月31日的可回收价值进行了评估，并出具了《华闻传媒投资集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及的北京澄怀科技有限公司资产组价值咨询项目咨询报告》（京亚咨报字[2019]第002号），咨询报告对澄怀科技商誉咨询价值判定为0.00元。因此，年审会计师审定澄怀科技的商誉全部减值，与前期复函一致。”
三、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问履行了如下核查程序：1、取得了2013年重大资产重组澄怀科技资产评估报告、转让协议等资料；2、了解和评价管理层对于商誉减值的判断；3、由于商誉减值测试过程复杂，同时涉及重大判断，取得有证券资格的评估师事务所针对资产组可收回价值出具的咨询报告；4、通过网站查询、取得澄怀科技财务报表等方式，了解澄怀科技持续经营情况；5、取得了华闻传媒出具的《关于澄怀科技商誉减值相关情况的说明》。
经核查，本独立财务顾问认为，鉴于澄怀科技2018年度执行商誉减值测试时，未采用预计未来现金流的现值作为其可收回金额。因此，预计未来现金流量现值的关键参数未进行量化,无法与前期重组报告书中盈利预测时公司所依赖的关键参数进行比较。
本独立财务顾问未参与华闻传媒2018年年报编制，根据华闻传媒出具的《关于澄怀科技商誉减值相关情况的说明》，未发现华闻传媒在年报编制过程中发现澄怀科技商誉减值的相关情况发生新的变化，不需要对前期复函内容进行调整。
（以下无正文）
（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于<关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的年报问询函>相关问题的核查意见》之盖章页）
渤海证券股份有限公司
2019年6月14日