关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2019〕第148号
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
一、关于商誉减值
你公司年报显示，报告期内你公司对天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）、北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）等多家公司计提商誉减值准备合计19.56亿元，其中掌视亿通商誉减值10.93亿元，澄怀科技商誉减值5.66亿元，均为100%全额计提减值准备。
掌视亿通、澄怀科技均为你公司前期发行股份购买资产置入的标的公司，为你公司全资子公司。掌视亿通在业绩承诺期2014年度至2016年度的承诺业绩分别为9,035万元、11,700万元、15,900万元，实现业绩分别为10,213.96万元、12,861.97万元、13,659.50万元，三年累计业绩完成率为100.27%；澄怀科技在业绩承诺期2013年度至2017年度的承诺业绩分别为4,750.33万元、6,449.87万元、8,750.33万元、8,750.33万元，实现业绩分别为3,183.86万元、6,464.57万元、8,844.62万元、8,859.62万元，四年累计业绩完成率为99.91%。
2018年为澄怀科技业绩承诺期满后的第一个会计年度，其因业
绩大幅下滑全额计提商誉减值准备。2017年度为掌视亿通业绩承诺期满后的第一个会计年度，其净利润为8,370.41万元,同比幅下滑43.62%，但未计提商誉减值准备，2018年度掌视亿通业绩持续下滑，你公司对其计提全额商誉减值准备。澄怀科技2013年度因业绩承诺未完成进行了补偿，掌视亿通未进行过业绩承诺补偿。
我部于2019年1月31日向你公司发出《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2019〕第28号）》（以下简称《关注函》），请你公司结合《关注函》回复的内容，回答以下问题：
1．请以列表方式列示澄怀科技、掌视亿通2018年度净利润与2017年度净利润的对比情况，对于2018年度利润下滑的，请说明理由。
2．请你公司说明澄怀科技、掌视亿通2018年度执行商誉减值测试的关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，对于前期重组报告书中存在盈利预测的，请将本期商誉减值所依赖的关键参数与前期重组报告书中盈利预测所依赖的关键参数以列表方式进行比对，存在差异的，对差异原因予以说明。请年审会计师发表核查意见。
3．请你公司按照《关注函》的要求，逐条说明年报编制过程中是否发现澄怀科技、掌视亿通商誉减值的相关情况发生新的变化，是否需要对前期复函内容进行调整，需要调整的，请予以补充说明，不需要调整的，请简要说明理由。
4．请公司独立财务顾问对上述问题2、问题3发表核查意见，并对澄怀科技、掌视亿通的盈利预测与前期重组报告书中数据的差异
予以解释。
二、关于长期股权投资的减值
（一）关于对东海证券投资的减值
你公司年报“长期股权投资”显示，你公司对东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）的长期股权投资报告期内计提86,709.68万元减值准备。你公司于2019 年1月31日披露的《业绩预告》显示，你公司于《业绩预告》披露时拟对东海证券17,069.10万股股份按每股8.45元的价格计算，预测17,069.10万股账面投资减值为80,918.95万元，与实际计提的减值损失金额相差5,790.73万元。请你公司结合《关注函》及回复公告，对造成预计减值与年报经审计减值的差异予
以说明。请年审会计师发表核查意见。
（二）关于对国文基金投资的减值
你公司年报“长期股权投资”显示，海南国文文化旅游产业投资基金（有限合伙）（以下简称“国文基金”）为你公司联营企业，你公司对其于报告期内追加投资6亿元，权益法下确认的投资损益为-9.91亿元，期末余额为927万元，未计提减值准备。
你公司于2019年1月31日披露的《业绩预告》显示，公司对国文基金的10亿元投资款可能因国文基金无法按预期收回所有底层资产的债权本金及收益而遭受损失，预计全额计提减值。请你公司结合《关注函》及回复公告，回答以下内容：
1．你公司《业绩预告》中预计对国文基金计提减值准备，年报中改为对其确认权益法下损益，请你公司对发生上述会计处理变化的合理性予以解释。请年审会计师发表核查意见。
2．根据《企业会计准则》的相关规定，长期股权投资的减值损
失一经计提不得转回，而权益法下确认的投资损益系根据被投资单位的损益变化调整的，请你公司说明相关会计处理是否存在调节利润的嫌疑。请你公司年审会计师发表核查意见。
三、关于可供出售金融资产的减值
你公司年报“可供出售金融资产”显示，你公司对义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创赢”）的3.33亿元投资款因商阜创赢的其他合伙人可能涉嫌挪用导致无法全部收回，预计全额计提减值。请说明“其他合伙人可能涉嫌挪用导致无法全部收回”事项的最新进展及你公司拟采取的补救措施。
四、关于收购麦游互动、车音智能
你公司年报显示，深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）系你公司于2018年上半年收购。2018年4月2日，你公司披露《关于购买深圳市麦游互动科技有限公司股权的公告》，拟以现金18,564.00万元购买麦游互动51%股权，有关交易对手方承诺麦游互动2018年、2019年以及2020年的经审计的净利润分别不少于4,000万元、5,000万元、6,000万元。业绩承诺期内，若当年度业绩承诺完成90%以上（含本数）的，则当年度暂不进行现金补偿，2020年度结束后，无论2020年度实现的净利润是否达到承诺的净利润的90%，均应计算应补偿金额。麦游互动2018年度实现净利润数为4,102.67万元，相较于4,000万元业绩承诺的完成率为102.57%，本年业绩承诺已实现。
车音智能科技有限公司股权（以下简称“车音智能”）系你公司于2018年下半年收购。2018年7月17日，你公司披露《关于购买车音智能科技有限公司股权的公告》，拟以现金166,800万元购买车
音智能60%股权。交易对手方子栋科技、鼎金投资共同承诺：车音智能2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,000万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万元。业绩补偿的原则为五年业绩承诺期累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科技、鼎金投资按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。
1．麦游互动2016年、2017年净利润分别为10.50万元、1,118.96万元，而2018年承诺的净利润达4,000万元，增幅达2.6倍；车音智能2016年、2017年净利润分别为2,168.03万元、9,971.79万元，而2018年承诺的净利润达18,000万元，增幅达80.51%。请你公司对麦游互动及车音智能近年业绩快速增长的原因、业绩承诺期内承诺业绩金额的合理性予以解释。
2．请你公司结合2018年我国游戏行业政策调整情况、网络棋牌游戏细分行业的发展状况，说明麦游互动业绩表现是否与行业平均水平存在较大差异；请你公司结合2018年我国车联网行业的发展状况，说明车音智能业绩表现是否与行业平均水平存在较大差异。
3．请向我部报备麦游互动、车音智能前五大销售客户、前五大供应商的相关信息及经审计的财务报表。
五、关于与货币资金、借款及对外投资相关的财务安排
你公司年报显示，你公司货币资金期末余额余额13.07亿元，其中权利受限的货币资金为3.04亿元，扣除后净额为10.03亿元。你公司短期借款期末余额3.42亿元，期初余额为0，长期借款期末余额
22.22亿元，同比增长15.62%，短期、长期借款期末余额合计25.64亿元。年报同时显示，你公司报告期内发生委托理财17亿元，未到期理财余额9,727万元。
此外，你公司年报“报告期内获取的重大的股权投资情况”显示，报告期内你公司对外投资金额合计26.37亿元，主要包括对当涂鸿新智能制造产业基金（有限合伙）投资6,000万元、对华商盈通投资3,875万元、对北京磐聿企业管理中心（有限合伙）投资3亿元、对海南文旅投资3.85亿元、对麦游互动投资1.86亿元、对车音智能投资16.68亿元等。
1．请说明你公司在借款余额较高且较去年同比增长的情况下，维持较高余额货币资金、发生大额委托理财的合理性及必要性；请将尚未到期委托理财9,727万元的具体内容以表格方式列示，包括产品名称、金额、期限、预期收益率、受托管理机构，涉及非标产品的，请说明其底层资产的情况。
2．请说明你公司货币资金除已披露的权利受限情形以外，是否存在其他限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表核查意见。
3．年报显示，你公司前述26.37亿元对外投资的资金来源均为自有资金，请你公司说明资金来源中是否包含借款筹集的资金，如包含，鉴于股权投资的投资期限通常较长，请你公司说明借款期限与股权投资的期限是否相匹配，如不包含，请说明你公司各类长期、短期借款的主要用途。
4．年报显示，你公司2019年度中期票据本金兑付的资金需求约
为7亿元，请结合你公司2018年度大额亏损、经营活动产生的现金流量为负的情形，说明你公司对外投资26.37亿元是否可能对你公司资金流动性及债券兑付造成不利影响，并结合你公司发展战略及财务管理规划说明你公司相关对外投资的必要性。
六、关于应收账款及相关财务指标的变动
你公司年报财务报表附注“应收账款”显示，应收账款期末余额13.94亿元，同比增长107.87%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细表中，你公司应收拉萨美瑞广告传媒有限公司（以下简称“拉萨美瑞”）6,047万元、拉萨美娱传媒有限公司（以下简称“拉萨美娱”）8,757万元。
根据工商信息查询，拉萨美瑞注册资本100万元，其单一股东北京大行德广广告有限公司为失信被执行人；拉萨美娱成立时间为2018年2月7日，注册资本500万元，实缴92万元；拉萨美瑞、拉萨美娱在工商信息中登记的邮箱为同一地址。此外，你公司应收上海瀚天星海广告有限公司（以下简称“上海瀚天”）7,403万元，但同时存在对上海瀚天的预付款项1,609万元。
1．请结合你公司应收账款期末余额大幅增长107.87%，但营业收入同比增幅仅10.64%，经营活动现金流量净额由上年度正流入6.58亿元变为净流出3.61亿元的情形，说明你公司应收账款余额大幅增长、经营活动现金流量大幅减少的原因，你公司收入确认的会计政策、赊销相关财务安排、应收账款催收政策是否发生了重大变化。
2．请说明你公司与拉萨美瑞、拉萨美娱、上海瀚天发生业务的具体类型，是否已确认营业收入，相关应收账款的初始确认时间，相关业务是否涉及关联方及关联交易，并说明拉萨美瑞、拉萨美娱是否
存在关联关系。
3．请说明你公司在与拉萨美瑞合作时、在对其应收款项执行减值测试时，是否已关注到其股东为失信被执行人的情形。
4．请说明你公司在与拉萨美娱合作时、在对其应收款项执行减值测试时，是否关注到其成立时间较短、注册资本尚未缴纳完毕的情形。
5．请说明你公司对上海瀚天同时存在应收款项、预付款项的合理性。
七、关于其他应收款
你公司年报“其他应收款”显示，你公司应收霍尔果斯云享网络科技有限公司（以下简称“霍尔果斯云享”）1.17亿元、北京凯乐福德文化发展有限公司（以下简称“凯乐福德”）1.06亿元、欢动无限（北京）科技有限公司（以下简称“欢动无限”）6,166万元、北京础
瑜广告有限公司（以下简称“北京础瑜”）4,269万元。
除霍尔果斯云享以外，凯乐福德、欢动无限、北京础瑜三家公司的信息均在你公司2017年年报、2018年半年报预付款项的附注中出现。其中，凯乐福德2018年末其他应收款余额与其2018年6月30日预付账款余额完全一致；北京础瑜2018年末其他应收款余额与2017年末预付账款余额完全一致；欢动无限2018年末其他应收款余额6,166万元，而其2017年其他应收款、预付账款余额分别为2,000万元，4,166万元，合计数刚好为6,166万元。
霍尔果斯云享2018年末其他应收款余额为1.17亿元，其未出现在2017年半年报、2018年半年报其他应收款已披露的明细中，但出现在2018年半年报的预付账款明细中，余额为1.37亿元。
1．请你公司说明是否于报告期末对预付账款、其他应收款等资产科目进行了重分类，如有，请说明相关会计处理的依据。请年审会计师发表核查意见。
2．请你公司说明前述4笔其他应收款所对应的业务实质，鉴于你公司对其全额计提坏账准备的理由均为“预计不可收回”，请你公司对该项理由的具体所指予以补充说明，并结合2017年末计提坏账准备的情况，说明减值迹象是否与以前报告期间已经发生。请年审会计师发表核查意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在6月14日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年6月2日