证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2021-095
青海盐湖工业股份有限公司关于向汇信资产及其子公司提供财务资助暨关联交易事项
进行追认的公告
一、财务资助事项概述
1．2019年9月30日，青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”或“盐湖股份”）被西宁市中级人民法院裁定受理破产重整；2019年10月16日，青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）、青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳化工”）被西宁市中级人民法院裁定受理破产重整。盐湖股份在破产重整程序中将对包含其持有原子公司盐湖镁业、海纳化工的全部股权、应收债权的资产包进行处置。2019年12月16日，海西州国有资本投资运营（集团）有限公司、青海省产业发展投资基金有限公司、格尔木投资控股有限公司发起设立了青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信资产”），随后汇信资产与盐湖股份管理人签订了《资产收购协议》，承接了盐湖股份剥离的资产包。依据《资产收购协议》的约定，为确保资产剥离工作的顺利完成，实现平稳过渡，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司在司法重整期间为汇信资产及其下属公司在一定过渡期间内代垫了部分工资、社保、天然气等费用。截止2020年12月31日，公司对盐湖镁业、海纳化工的其他应收款余额合计为32,479.88万元。
2．《资产收购协议》系在公司破产重整程序中，公司管理人根据债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》所依法签署并及时披露，该协议的签署不涉及公司层面董事会、股东大会的审议和决策程序。根据《股票上市规则》等有关规定，公司为汇信资产及其子公司盐湖镁业、海纳化工代垫员工工资、社保、天然气费用构成财务资助及关联交易，公司应当履行财务资助及关联交易的审议程序，现对上述公司对汇信资产及其子公司提供财务资助暨关联交易不超33,000万元进行追认审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.该事项经公司八届董事会第八次（临时）会议审议通过，根据《公司章程》规定，本议案需公司股东大会的审议批准。
二、被资助对象基本情况及关联关系说明
（一）被资助对象基本情况
1.公司名称：青海汇信资产管理有限责任公司
成立时间：2019年12月16日
法定代表人：谢康民
注册资本：260,000万元
经营范围：投资管理、企业管理、受托资产管理与处置、股权投资、企业资产重组，并购及项目融资和投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 海西州国有资本投资运营（集团）有限公司 | 42.31% |
| 2 | 青海省产业发展投资基金有限公司 | 38.46% |
| 3 | 格尔木投资控股有限公司 | 19.23% |
控股股东与实际控制人：汇信资产的控股股东为海西州国有资本投资运营（集团）有限公司，实际控制人为海西蒙古族藏族自治州工业和信息化局。
2.公司名称：青海盐湖镁业有限公司
成立时间：2004年3月16日
法定代表人：夏风
注册资本：895,252.427184万元
经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；炼焦；石灰和石膏销售；石灰和石膏制造；非常规水源利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；资源再
生利用技术研发；贸易经纪；煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；公共铁路运输；危险化学品生产；供电业务；自来水生产与供应；燃气经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 青海汇信资产管理有限责任公司 | 88.30% |
| 2 | 青海盐湖工业股份有限公司 | 11.57% |
| 3 | 宁夏银都科技有限公司 | 0.04% |
| 4 | 上海科茂矿产资源综合利用研发中心（普通合伙） | 0.03% |
| 5 | 上海华东理工科技园有限公司 | 0.03% |
| 6 | 上海华理资产经营有限公司 | 0.03% |
注：目前盐湖镁业尚未完成盐湖股份所持股权的工商变更工作。控股股东与实际控制人：盐湖镁业的控股股东为汇信资产，实际控制人为海西蒙古族藏族自治州工业和信息化局。
3.公司名称：青海盐湖海纳化工有限公司
成立时间：2009年4月8日法定代表人：常喜斌注册资本：258,215万元经营范围：石灰石、石灰、水泥、水泥熟料、焦炭、重烧氧化镁、电熔氧化镁氢氧化镁、氧化镁、硫酸钡盐泥生产、销售；煤炭销售；烧碱、聚氯乙烯、电石、乙炔气、液氯、次氯酸钠、盐酸、废硫酸、二氯乙烷生产、销售（许可文件有限期至2021年06月02日止）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 汇信资产 | 97.75% |
| 2 | 青海甘河工业园开发建设有限公司 | 2.25% |
控股股东与实际控制人：海纳化工的控股股东为汇信资产，实际控制人为海西蒙古族藏族自治州工业和信息化局。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 汇信资产 | 自2020年8月，汇信资产时任部分高级管理人员过去十二个月内曾任公司董事以及高级管理人员，根据《《股票上市规则》的规定，当时青海汇信是公司的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但由于公司无现任董事属于《股票上市规则》规定的关联董事，因此，董事无需回避表决；由于青海汇信目前尚未持有公司股票，不属于《股票上市规则》规定的关联股东，因此股东大会上无股东需回避表决。 |
| 盐湖镁业 | 汇信资产的控股子公司 |
| 海纳化工 | 汇信资产的控股子公司 |
（三）被资助对象最近一年财务数据
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 备注 |
| 1 | 汇信资产 | 4,669,751.47 | 1,087,126.57 | 3,582,624.90 | 353,689.20 | -93,259.23 | 截止2021年6月30日 |
| 2 | 盐湖镁业 | 3,723,127.96 | 4,311,626.26 | -588,498.3 | 173,220.82 | -85,947.24 | 截止2021年6月30日 |
| 3 | 海纳化工 | 847,933.11 | 801,980.41 | 45,952.71 | 92,319.47 | -12,630.76 | 截止2021年6月30日 |
三、交易的主要内容
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 预计交易金额（万元） |
| 财务资助 | 公司为汇信资产及其子公司盐湖镁业、海纳化工代垫员工工资、社保、天然气费用 | 汇信资产、盐湖镁业、海纳化工 | 33,000.00 |
四、关联交易必要性和合理性
1.根据公司管理人与汇信资产签订的《资产收购协议》的约定，公司有必要对盐湖镁业、海纳化工重整期间的职工维稳等工作予以支持。在盐湖镁业、海纳化工进入重整后，资金持续紧张，为支持盐湖镁业、海纳化工职工维稳等工作，公司为汇信资产及其子公司盐湖镁业、海纳化工代垫了部分员工工资、社保、天然气等费用，形成了盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的新增其他应收款，上述关联交易确保了公司司法重整的正常推进以及《重整计划》的顺利执行。从公司实际情况考虑，交易具有必要性，合理性。
2.汇信资产及其下属公司与盐湖股份同为盐湖循环经济产业基地产业链的重要组成部分，存在紧密的上下游业务关系，在独特的园区供需环境和产业链关联情况下，汇信资产及其下属公司的经营情况直接关系到盐湖循环经济产业链的正常运转与当地社会整体稳定发展。
五、所采取的防范措施
1.盐湖镁业、海纳化工管理人的确认，公司本次对盐湖镁业、海纳化工的财务资助款项属于盐湖镁业、海纳化工破产重整中的共益债务，具有法定优先性，无担保措施。公司将密切关注盐湖镁业、海纳化工重整程序的进展，积极督促盐湖镁业、海纳化工按照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定清偿对公司的共益债务，维护上市公司及中小股东的合法权益。截止披露日，汇信资产已清偿其欠付盐湖股份的183.3万元欠款；盐湖镁业、海纳化工已清偿其欠付盐湖股份的1,110.2万元欠款，公司对盐湖镁业、海纳化工的其他应收款余额合计31,369.68万元。
2.已取得盐湖镁业、海纳化工出具的书面说明以明确还款计划，公司将依法积极进行催收，维护上市公司及中小股东的合法权益，并依规及时履行后续相关信息披露义务。公司结合共益债在破产财产中具有优先清偿性，盐湖镁业与海纳
化工尚在破产重整期间等综合考虑，基于谨慎性原则对盐湖镁业、海纳化工前述款项按照5%比例计提坏账准备。同时，盐湖镁业、海纳化工生产经营工作稳步推进，均已实现盈利。上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。
3.已建立相关的内部管理制度及相应的内部控制流程，以严格控制、规范公司非经营性资金占用情形的发生。公司未来将进一步完善内控管理制度，加强公司管控力度，严格按照相关制度执行，防止非经营性资金占用的情况发生，及时履行信息披露义务。
六、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事发表的事前认可情况
本次追认关联交易事项经过了本公司独立董事事前认可，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
（二）独立董事发表的认可意见
公司根据公司管理人与汇信资产签订的《资产收购协议》的约定，为支持汇信资产及其盐湖镁业、海纳化工在司法重整过程中职工维稳等工作，代垫了部分员工工资、社保、天然气等费用，形成了盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的新增其他应收款，未给公司造成损失，没有损害公司、股东特别是中小股东权益。同意追认本次关联交易事项。同意将本议案提交股东大会审议。
七、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至披露日，公司累计对外提供财务资助金额为32,479.88万元，占公司最近一期经审计净资产的7.88%，未收回余额为31,369.68万元。
八、备查文件
1、第八届董事会第八次（临时）会议决议；
2、第八届监事会第八次（临时）会议决议；
3、独立董事意见；
特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2021年9月24日