证券代码：000792 证券简称：*ST盐湖 公告编号：2020-092青海盐湖工业股份有限公司关于将公司非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司于2019年1月29日七届十三次（临时）董事会会议审议通过将150万吨/年钾肥扩能改造工程项目部分结余募集资金永久补充流动资金，剩余募集资金用来偿还应付未付款项。公司于2019年9月30日进入司法重整程序，后经公司债权人组及出资人组表决通过，2020年1月20日青海省西宁市中级人民法院作出（2019）青01破2号之二《民事裁定书》，裁定批准公司的《重整计划》，公司需按照《重整计划》的规定，对公司募投项目应付款项对应之债权人进行债务清偿。2020年4月20日，青海省西宁市中级人民法院裁定批准公司《重整计划》执行完毕，公司已根据《重整计划》对公司募投项目应付款项对应之债权人进行债务清偿，导致截至目前公司150万吨/年钾肥扩能改造工程项目募集资金账户出现节余，节余金额约8520.96万元。现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，公司同意将上述节余资金永久补充流动资金。
本次用结余募集资金永久性补充流动资金低于该项目募集资金净额10%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.5.10及6.5.11条规定，无需经股东大会审议，已经公司七届二十一次董事会审议通过，公司将会把上述资金转入基本户或者一般账户，并办理募集资金专用账户注销手续。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青海盐湖工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2549号文）核准，2015年11月盐湖股份非
公开发行人民币普通股（A股）266,884,531股，发行价格为每股人民币18.36元，募集资金总额为4,899,999,989.16元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币4,849,809,989.21元。以上募集资金已于2015年12月14日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]63060003号《验资报告》验证确认。
二、非公开发行募集资金存放与管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》）等法律、法规和规范性文件的规定及公司《募集资金管理制度》的规定，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司格尔木支行、中国农业银行股份有限公司格尔木分行、中国银行股份有限公司格尔木分行、中国建设银行股份有限公司格尔木市分行、国家开发银行股份有限公司青海省分行、招商银行西宁分行营业部、中信银行西宁互助西路支行签订了《募集资金三方监管协议》；与青海盐湖镁业有限公司、中国工商银行股份有限公司格尔木支行、广发证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》。
截止2020年06月30日，募集资金专户存储情况如下：
| 开户行 | 银行账户 | 金额（元） | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司格尔木支行 | 2806041529022177958 | 0.00 | 已销户 |
| 中国工商银行股份有限公司格尔木支行 | 2806041519022178254 | 10,020.41 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司格尔木分行 | 28900001040026543 | 85,209,615.19 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司格尔木分行 | 105036667387 | 0.00 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司格尔木市分行 | 63050141363700000017 | 0.00 | 已销户 |
| 开户行 | 银行账户 | 金额（元） | 备注 |
| 国家开发银行股份有限公司青海省分行 | 63101560061020300000 | 0.00 | 已销户 |
| 招商银行西宁分行营业部 | 931900051510102 | 0.00 | 已销户 |
| 中信银行西宁互助西路支行 | 8112801014200004551 | 0.00 | 已销户 |
| 合计 | 85,219,635.60 |
三、非公开发行募集资金使用及节余情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2015年12月28日，盐湖股份第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的明确意见，同意公司使用募集资金人民币966,817,868.86元置换预先已投入的自筹资金。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本公司于2018年12月10日以通讯方式召开七届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，批准将募集资金投资项目150万吨/年钾肥挖潜扩能项目的暂时闲置资金7亿元，用于补充本公司的流动资金，期限为不超过12个月。
（三）非公开发行募投项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的情况
公司于2019年1月28日召开七届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准将非公开发行募投项目结项后募集资金专户中节余的13.72亿元永久补充流动资金，用于日常经营活动，并办理了募集资金专用账户注销手续。
（四）非公开发行募集资金使用和节余情况
截至2020年6月30日，因公司司法重整导致的募集资金节余情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 银行利息及手续费收支净额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金专户余额 | 募投项目完成情况 |
| 150万吨/年钾肥扩能改造工程项目 | 270,000.00 | 1670.93 | 125,823.54 | 8520.96 | 已完成 |
| 30万吨/年钾碱项目 | 110,000.00 | 196.13 | 108,862.04 | 1.00 | 已完成 |
| 补充流动资金 | 105,100.00 | 105,100.00 | 0.00 | 已完成 | |
| 合计 | 485,100.00 | 1867.06 | 339,785.58 | 8521.96 |
注：1、募集资金节余金额中包含累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额。根据《募集资金管理制度》，公司对已注销六个账户，前期产生的的利息，依据中国人民银行规定全部转入公司基本户，共计金额：47.43万元。
2、150万吨/年钾肥扩能改造工程项目，截止2020年6月30日，累计项目投入募集资金125,823.54万元，用于募集资金项目结项永久补充流动资金137,279.01万元，公司司法重整导致应付未付节余资金8,520.96万元。
3、30万吨/年钾碱项目已完成施工建设，钾碱项目募集资金余额扣除应付未付工程款项之后并无节余。上述募集资金期末余额与专户存储余额差异系青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院（以下简称“海西州中院”）对盐湖镁业与江苏焱鑫科技股份有限公司买卖合同纠纷一案作出了（2019）青28执73号《执行通知书》，强制扣划了公司尾号为8254的募集资金专户资金。后因盐湖镁业进入破产重整程序，海西州中院指定盐湖镁业清算组为其管理人，由管理人负责管理盐湖镁业的财产和营业事务，盐湖股份已不再将青海盐湖镁业纳入合并范围。2020年3月18日，海西州中院将前述扣划款项已退回盐湖镁业管理人账户，后续盐湖镁业将尽快将前述资金转回募集资金专户，自行办理募集资金专用账户注销手续。
四、本次募集资金节余的主要原因
如前所述，公司募集资金专户存储金额主要用于支付募投项目相关的应付未付款项，后因公司进入重整程序，根据生效的《重整计划》，该部分应付款项对应债务一并纳入债务重整范围，在重整管理人的主导下，依据《重整计划》的有关规定，统一支付，导致相应募集资金产生节余。
五、本次使用非公开发行节余募集资金永久补充流动资金计划
鉴于公司2015年非公开发行募集资金投资项目已全部实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司拟将非公开发行募投项目募集资金专户中节余的8520.96万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日实际余
额为准）永久补充流动资金。
六、独立董事、监事会、保荐机构核查意见
（一）独立董事意见
公司将募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案已经公司七届董事会第二十一次会议审议通过。作为公司独立董事，我们同意公司本次非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司对非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司对非公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：盐湖股份本次拟将2015年度非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，该事项无需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。盐湖股份将节余募集资金补充流动资金有利于公司提高资金使用效率，符合公司发展需要。广发证券对盐湖股份本次节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1．七届二十一次董事会会议决议。
2．七届十九次监事会会议决议。
3．独立董事对相关事项事前认可及独立意见。4．保荐机构核查意见。
特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2020年8月31日