证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2022-048
成都华神科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案）
及相关文件的修订说明公告
成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月14日召开的第十二届董事会第二十三次会议和第十二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。拟调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公司业绩部分考核指标及激励对象发生异动的处理，并相应修订公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关内容。该事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关决策程序
1、2021年10月26日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月27日至2021年11月5日，公司将激励对象姓名和职务通过公司OA系统予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年11月9日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月12日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于次日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月18日，公司召开第十二届董事会第十四次会议和第十二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月18日为首次授予日，向符合条件的141名激励对象授予1,156万股限制性股票，授予价格为2.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2021年12月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向104名激励对象授予941.3万股限制性股票。上市日为2021年12月31日。
6、2022年9月14日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议和第十二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
二、本次调整的情况说明
（一）调整原因
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，公司于2021年10月制定了2021年限制性股票激励计划。
自2022年初以来，国内新冠肺炎疫情持续反复，呈现多点散发、复发态势，尤其在公司主营业务重点市场上海、北京、四川等及其周边地区发生了较大规模疫情，给公司销售和供应造成较大影响。由于对今年疫情暴发、持续时间及影响程度估计不足，致使公司全年的经营指标完成受到较大影响。同时，未来一段时期预计国内疫情还将持续反复，行业方面还将受到当前国家医保控费及面临中成药全国性集采等外部政策与经营环境发生诸多变化和不确定性影响，公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》所制定的相关业绩考核目标已不能和目前公司外部经营环境相适应，若公司继续实行原业绩考核方式，将极大可能削弱激励效果，不利于提高公司激励对象的积极性和团队稳定性。
为充分调动激励对象的工作热情和积极性，稳定团队士气，将公司利益、股东利益和员工利益有效结合在一起，更有效的应对未来复杂多变的行业竞争形势，确保公司长期发展目标的实现，兼顾公平合理及可操作性原则，经公司管理层慎重讨论，拟对公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》中有关2022年和2023年公司层面的业绩考核目标作出调整。
同时，为充分保障激励对象权益，拟对公司《激励计划（草案）》及其摘要中辞职情形的回购价格作出调整。
（二）调整内容
1、《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中第二条第（三）款“公司层面业绩考核要求”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 业绩考核指标：以2020年业绩为基数 | |||
| 考核年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利润增长率目标值 | 80% | 130% | 180% |
| 实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A） | |
| 2021-2023年度对应公司层面可解除限售比例（M） | |
| 当A<80%时 | M=0 |
| 当80%≤A<100%时 | M=A |
| 当A≥100%时 | M=100% |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 业绩考核指标：以2020年业绩为基数 | |||
| 考核年度 | 2022年 | 2023年 | |
| 净利润增长率目标值 | 130% | 180% | |
| 实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A） | |||
| 2022-2023年度对应公司层面可解除限售比例（M） | |||
| 当A<80%时 | M=0 | ||
| 当80%≤A<100%时 | M=A | ||
| 当A≥100%时 | M=100% | ||
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
调整后：
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 业绩考核指标：以2020年业绩为基数 | |||||
| 考核年度 | 指标权重 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 净利润增长率目标值 | 50% | 80% | 30% | 60% | |
| 营业收入增长率目标值 | 50% | 不考核 | 10% | 20% | |
| 实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）， 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B）， 则各年度公司层面综合业绩完成比例（X）=（50%×A+50%×B）。 | |||||
| 2021-2023年度对应公司层面可解除限售比例（M） | |||||
| 当X<80%时 | M=0 | ||||
| 当80%≤X<100%时 | M=X | ||||
| 当X≥100%时 | M=100% | ||||
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持
股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 业绩考核指标：以2020年业绩为基数 | ||||
| 考核年度 | 指标权重 | 2022年 | 2023年 | |
| 净利润增长率目标值 | 50% | 30% | 60% | |
| 营业收入增长率目标值 | 50% | 10% | 20% | |
| 实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）， 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B）， 则各年度公司层面综合业绩完成比例（X）=（50%×A+50%×B）。 | ||||
| 2022-2023年度对应公司层面可解除限售比例（M） | ||||
| 当X<80%时 | M=0 | |||
| 当80%≤X<100%时 | M=X | |||
| 当X≥100%时 | M=100% | |||
注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。此外，针对上述业绩考核指标的调整，《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中第三条“考核指标的科学性和合理性说明”部分做了相应的文字修订。
2、《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中第二条“激励对象个人情况发生变化”调整前后具体内容如下：
调整前：
（三）激励对象因辞职而失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
调整后：
（三）激励对象因辞职而失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
除此之外，《激励计划（草案）》《考核管理办法》其他内容不变。
三、本次业绩考核指标修订的科学性、合理性说明
公司主要业务所处行业仍属于医药制造业，是通过国家GMP、GSP质量认
证的国家级高新技术企业。公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。随着外部客观环境和内部发展需求的变化，公司处于战略转型加新业务拓展阶段，需要加大资本性投入，业绩释放尚可能推后。在不断加大研发投入的同时，若公司坚持按照原业绩考核指标考核或将影响股权激励后续的顺利实施并削弱股权激励计划的激励性，不利于公司长远发展。
本次调整，公司综合考虑了宏观政策、经济环境、疫情影响、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，增加经审计的上市公司营业收入增长率作为考核指标之一，该指标能反应企业经营状况和市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。同时公司层面业绩考核保留了原有的净利润考核指标，该指标能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。综上，本次调整使本激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本激励计划的考核目的。
四、本次修订对公司的影响
公司对本激励计划的调整，是根据公司现阶段发展情况，参考了宏观政策、经济环境、疫情影响、现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，在原有的净利润增长率考核指标之上增加营业收入增长率考核指标，能够更全面的反映公司的发展状况，使本激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本激励计划的考核目的。
本次调整不存在导致提前解除限售的情形，不存在降低授予价格的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
五、本次修订的审议程序
1、公司第十二届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。
2、2022年9月14日召开的第十二届董事会第二十三次会议和第十二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同时公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关调整事项之独立财务顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《关于华神科技2021年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》。
4、公司本次拟调整股权激励计划及相关文件的事项，尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
公司此次对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标及部分激励对象发生异动的处理进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东利益结合在一起，能够进一步激发公司人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。
我们一致同意公司实行本次修订后的限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司为更好地实施本激励计划，同时出于激励效果的考虑，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对《激励计划（草案）》中的公司业绩考核部分及部分激励对象发生异动的处理做出调整，其他未修订部分，仍
然有效并继续执行。经调整后的《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益，因此我们一致同意该议案。
八、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，尚需经公司股东大会审议通过；本次调整的原因、具体情况符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，并将按照《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：华神科技本次修订限制性股票激励计划的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
成都华神科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年九月十五日