证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2021-089
成都华神科技集团股份有限公司关于变更投资设立医美医院合资公司的公告
成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日召开了第十二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更投资设立医美医院合资公司的议案》。根据未来市场拓展、经营管理及团队搭建需要，经各方友好协商，对原各方拟投资设立成都中医大华神医美医院有限公司（简称“医美医院公司”，名称以工商注册登记为准）项目方案进行相关调整。公司近日已与合作方四川成都中医大资产管理有限公司（以下简称“中医大资管”）、海南美源创美医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南美源创美”）正式签署变更后的《成都中医大华神医美医院有限公司（筹）投资协议》（简称“《投资协议》”）及《<投资协议>之补充协议》（简称“《补充协议》”）。本次协议签署后，公司医美医院公司项目将正式启动工商注册、店面装修及运营等后续一系列实施工作。现将相关情况公告如下：
一、对外投资概述
公司于 2021年6月8日召开的第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立医美医院公司暨关联交易的议案》。同意公司与中医大资管、成都美源创美医疗管理合伙企业（有限合伙）、成都新谷华创科技有限公司（以下简称“新谷华创”）在成都市高新区共同设立成都中医大华神医美医院有限公司（暂定，以工商注册登记为准） ，并以此为载体开办医疗美容业务。具体详见公司于2021年6月9日在信息披露指定网站披露的《关于共同投资设立医美医院合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-050）。
关于上述医美医院公司项目前期各方尚未签署正式投资合作协议，故也未进行工商设立登记，现经各合作方审慎考虑及友好协商，基于项目未来市场拓展、经营管理及团队搭建需要，一致同意对该投资项目方案进行部分调整和变更。公司于
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年11月18日召开第十二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更投资设立医美医院合资公司的议案》。因原合作方（公司关联交易方）成都新谷华创科技有限公司退出投资，该投资事项不再构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次变更投资事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
（一） 变更前
成都华神科技集团股份有限公司、成都新谷华创科技有限公司、四川成都中医大资产管理有限公司 、成都美源创美医疗管理合伙企业（有限合伙） 。
（二）变更后
成都华神科技集团股份有限公司、四川成都中医大资产管理有限公司 、海南美源创美医疗管理合伙企业（有限合伙）。新增的合作方具体情况如下：
1. 基本情况
企业名称：海南美源创美医疗管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MAA937YF8U
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：海南省海口市美兰区海南海口市美兰区新埠岛西苑路横沟二街3102地块D19栋三层305-310商铺
成立日期：2021年10月09日
合伙期限：2021年10月09日至无固定期限
经营范围：一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理。
2. 业务定位：海南美源创美由公司间接控股的海南华神医美科技管理有限公司及海南华神健康管理科技有限公司出资设立，拟作为未来向医美医院公司核心技术人员和管理人员（简称“核心激励对象”）进行股权激励的持股平台。待医美医院公司投入运营后，根据医美医院公司的业绩达成情况，逐步向前述核心激励对象授予出资份额。
三、投资标的基本情况
经各投资方友好协商，标的公司成都中医大华神医美医院有限公司（暂定，以工商注册登记为准） 除股权结构发生变化外，公司名称、注册资本、经营范围、股东资金来源等均未发生变化，详见公司于2021年6月9日在信息披露指定网站披露的相关公告。变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 华神科技 | 5,280 | 66% | 货币 |
| 2 | 中医大资管 | 800 | 10% | 无形资产（专利知识产权） |
| 3 | 海南美源创美 | 1,920 | 24% | 货币 |
| 合计 | 8,000 | 100% | -- | |
四、投资协议及补充协议主要内容
（一）《投资协议》主要内容
因投资主体变更，投资协议在股权结构、董事会设立、经营管理层组建等方面进行了调整，以及增加了对新合作方的约定。具体变动内容如下：
1. 海南美源创美认缴货币出资1920万元，占总注册资本比例为24%，其中：设立时货币实缴出资80万元，其中40万元自医美医院公司成立之日起10个工作日内缴足，另外40万元根据医美医院公司实际用款需求分批出资，应在医美医院公司成立之日起六个月内缴足至80万元。剩余1840万元在医美医院公司成立之日起九年内，以医美医院公司向海南美源创美分配的利润及支付的奖励缴纳。在前述出资期限届满前尚未缴足注册资本的，由海南美源创美以自有资金实缴到位。其也可以自有资金提前实缴到位。
2. 基于海南美源创美作为创始技术管理团队对医美医院公司的价值，各合作方同意从医美医院公司成立之日起九年内，医美医院公司按照可分配利润的23%向海南美源创美支付奖励，并按照认缴出资比例向股东分配利润，但医美医院公司向海南美源创美分配的利润及支付的奖励应优先用于缴纳海南美源创美认缴的注册资本。从医美医院公司成立之日起九年期限届满或海南美源创美完成注册资本的实缴后(以在先时间为准)，医美医院公司不再向海南美源创美支付奖励，且医美医院公司按照股东实缴出资比例向股东分配利润。
3. 医美医院公司设立董事会。董事会成员为7人，其中中医大资管推举1名，公司推举5名，海南美源创美推举1名。
4. 医美医院公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由公司提名后报董
事会聘任，公司经营管理层由各合作方共同组建。医美医院公司另设院长1名，由中医大资管提名后报董事会聘任（首届院长由刘宁教授担任）。
5. 为保证医美医院公司的长期发展，合作方均承诺在医美医院公司成立后五年内除不可抗力外不得将其持有的公司股权转让给任何第三方。若中医大资管、海南美源创美对外转让股权应当获得其他股东的一致同意，且在同等条件下，公司享有优先购买权。
6. 海南美源创美未来作为医美医院公司技术团队和管理人员的持股平台，其合伙协议需明确载明各合伙人姓名、身份证号、未来在医美医院公司的任职安排、合伙人退出机制等关键条款。
7. 除不可抗力原因外，若发生以下情形之一，则公司有权按照约定价格回购海南美源创美持有的医美医院公司全部股权，回购价格根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报表计算的医美医院公司净资产×回购时海南美源创美实缴注册资本占医美医院公司实缴注册资本总额的比例确定：
（1）海南美源创美连续两个完整会计年度未完成经营目标的；
（2）在医美医院公司开业之日起前两个年度内，任一会计年度医美医院公司亏损超过1500万元的；
（3）从第三个年度起，任一会计年度医美医院公司亏损超过1000万元的。
本条项下的回购权利可以由公司指定的第三方代为行使。海南美源创美在收到公司书面通知之日起十日内，将其持有的医美医院公司全部股权转让至公司名下（以完成股权转让的变更登记并取得新营业执照为准）。在海南美源创美将股权转让至公司名下之日起五个工作日内，公司按照协议约定向海南美源创美支付回购价款。
（二）《补充协议》主要内容
鉴于海南华神医美科技管理有限公司为公司间接持有的全资子公司，是公司在医美产业布局的平台企业，致力于打造全生命周期的医美健康产业综合服务商。经各方协商一致并正式签署《补充协议》，约定各方同意由海南华神医美科技管理有限公司承接《投资协议》项下公司的各项权利义务。
上述内容若与2021年6月9日在公司信息披露指定网站披露的《关于共同投资设立医美医院合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-050）信息有抵触的，则以本公告信息为准。
五、 变更对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 变更对外投资的目的
根据公司业务战略布局，公司致力于构建全生命周期服务生态圈，提供健康生活融合解决方案，医美医院项目的筹建是公司战略布局落地的重要一步，本次投资能高效整合、发挥各投资方资源和优势，助力医美业务战略实施，符合公司业务发展需要。
2. 存在的风险
医美医院公司成立后可能受行业政策监管、资质准入、市场竞争、医患管理及经营管控等方面的影响，合资公司将积极通过健全和完善治理结构，监测与分析行业运营环境，不断完善内部控制、监督机制和风险防范机制，积极防范相关风险，推动医美医院公司的稳健发展。
本次共同投资设立合资公司尚需办理工商注册登记手续。
3. 对公司的影响
本次变更对外投资事项符合公司的战略发展规划，更有利于整合投资各方优势资源，丰富和优化公司产业机构。本次投资资金全部来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将根据后续项目进展情况，依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1. 公司第十二届董事会第十四次会议决议；
2. 经各方签署的《投资协议》及《补充协议》。
特此公告。
成都华神科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年十一月十九日