广发证券股份有限公司
关于成都泰合健康科技集团股份有限公司
重大资产出售
之持续督导报告书
（2018年度）
独立财务顾问
二〇一九年三月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“广发证券”）接受委托，担任成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“泰合健康”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具了上市公司本次重大资产出售的持续督导报告书。本独立财务顾问出具本报告书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，保证其不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
目录
声明和承诺 ...... 2
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）本次交易的批准程序 ...... 5
（三）相关资产过户或交付情况 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
三、盈利预测情况 ...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...... 7
五、公司治理结构及运行情况 ...... 8
（一）公司治理及运作情况概述 ...... 8
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 11
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 11
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、上市公司、泰合健康、转让方 | 指 | 成都泰合健康科技集团股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，股票代码：000790 |
| 华神集团 | 指 | 成都华神集团股份有限公司（原泰合健康曾用公司名） |
| 四川华神集团 | 指 | 四川华神集团股份有限公司 |
| 业康置业、标的公司 | 指 | 成都业康置业有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 成都业康置业有限公司100%股权 |
| 交易对方、四川温资、受让方 | 指 | 四川温资房地产开发投资有限公司 |
| 交易双方 | 指 | 成都泰合健康科技集团股份有限公司和四川温资房地产开发投资有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售之持续督导报告书（2018年度）》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟股权转让事宜涉及的成都业康置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字［2017］第1109号） |
| 评估基准日 | 指 | 2017年9月30日 |
| 报告期 | 指 | 2015年、2016年、2017年1-9月 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至资产交割日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 广发证券、独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 信永中和、审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 锦天城（成都）律所、法律顾问 | 指 | 上海市锦天城（成都）律师事务所 |
| 银信评估、评估机构 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都泰合健康科技集团股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易总体方案
泰合健康将其全资子公司业康置业100%的股权出售给四川温资，四川温资以现金方式支付全部交易对价。
2、本次交易定价情况
本次资产出售涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由交易双方协商予以确定。
本次交易的标的资产为业康置业100%的股权。根据银信评估出具的《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为29,639.97万元，评估值为35,248.02万元，评估增值5,608.05万元，增值率为18.92%。经交易双方充分协商，最终确定业康置业100%的股权的交易对价为43,000万元。
3、交易对价支付安排
本次交易对价为43,000万元，由交易对方全部以现金方式支付。
根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》，本次交易对价将采取现金支付的方式进行，标的公司的股权转让款分三次支付：（1）本合同签订之日起10个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让款18,000万元；（2）本合同生效后3个工作日内，交易对方向公司支付股权转让款17,000万元；（3）交易对方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至2018年3月31日前向公司支付剩余股权转让款8,000万元。
（二）本次交易的批准程序
1、2017年11月22日，交易对方四川温资内部决策机构作出决定，同意四川温资受让泰合健康持有的业康置业100%股权。
2、2017年11月30日，公司召开第十一届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议案。
3、2017年12月18日，上市公司 2017年第二次临时股东大会审议通过本次交易及相关议案。
（三）相关资产过户或交付情况
1、交易对价支付情况
交易对方四川温资分别于2017年12月5日、2017年12月7日向上市公司支付第一期标的公司股权转让款10,000万元和8,000万元，合计18,000万元；四川温资已于2017年12 月20日向上市公司支付第二期标的公司股权转让款17,000万元；四川温资已于2018年2月28日、2018年3月9日、2018年3月22日和2018年3月27日分别向上市公司支付第三期标的公司股权转让款1,000万元、2,000万元、1,000万元和4,000万元，合计8,000万元。
根据《股权转让合同》的约定，四川温资应在标的公司本次股权转让变更登记办理完毕之日起至2018年3月31日期间（即：延期付款期间）完成第三期标的公司股权转让款8,000万元的支付，四川温资同意按照应付未付款项×0.27‰/日×实际延期付款天数向上市公司支付延期付款补偿金179.28万元，并已于2018年3月28日完成支付。
2、资产过户情况
2017年12月26日，业康置业已完成股权转让相应工商变更登记手续，并取得成都市双流区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510122MA6CQ3XE3D），上市公司持有的业康置业100%股权已过户至四川温资名下。
经核查，本独立财务顾问认为：泰合健康本次转让业康置业100%股权，相关转让款已全部收到，涉及的工商变更登记手续业已全部完成。本次交易实施过程履行的相关程序符合相关法律法规的要求，实施过程合法、合规。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，本次交易相关方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺，以上相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。
三、盈利预测情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）主营业务分析
公司所处行业为医药制造业，公司坚持以现代中药为依托、以生物制药为特色的大健康医药产业发展主线，努力做强做大主业。公司目前主要收入来源于医药制造业和建筑钢结构。
公司自设立以来，一直从事医药制造业。在医药制造领域，持续坚持“广覆盖、纵深透、深挖潜”经营方针，核心中药产品三七通舒胶囊是原国家二类中药新药，是国内首批采用指纹图谱先进质量控制技术进行药效物质群控制的药品，在中药现代化和国际化进程中具有典范价值。三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液、伏立康唑片、活力苏口服液等13个产品入选了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，一清颗粒、苯溴马隆胶囊等5个产品入选《国家基本药物目录》。生物制药领域，公司拥有全球首个用于治疗原发性肝细胞肝癌的单克隆抗体放射免疫靶向药物、国家一类新药—碘[
I]美妥昔单抗注射液（利卡汀）。在钢构领域，公司持续推行事业部制，优化项目经理责任制，进入PPP项目领域，不断盘活资产，并以应收账款清收为重心推进各项经营管理工作。
（二）公司财务状况2018年公司实现营业总收入63,341.77万元，同比增加4,246.88万元，增长7.19%，其中中西成药产业实现主营业务收入58,455.85万元，同比增加8,662.59万元，增长17.40%；生物制药产业实现主营业务收入594.45万元，同比减少141.64
万元，下降19.24%；钢结构制作安装服务实现主营业务收入3,442.99万元，同比减少4,807.15万元，下降58.27%；实现归属于上市公司股东的净利润3,116.94万元，较2017年下降81.84%，主要系2017年公司转让业康置业100%股权所致；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,826.48万元，同比增加1,609.79万元，实现经营活动现金流量净额10,773.64万元，同比增加13,815.32万元。
公司2018年度财务报告经信永中和审计，其出具了编号为XYZH/2019CDA30030的标准无保留意见的审计报告，公司2018年主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年度比2017年度增减 |
| 营业收入 | 633,417,693.18 | 590,948,888.29 | 7.19% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 31,169,352.95 | 171,667,021.23 | -81.84% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 28,264,800.38 | 12,166,873.29 | 132.31% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 107,736,443.01 | -30,416,753.68 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0556 | 0.3064 | -81.85% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0556 | 0.3064 | -81.85% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.75% | 22.84% | 减少19.09个百分点 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日比2017年12月31日增减 |
| 总资产 | 1,084,104,689.47 | 1,326,057,825.47 | -18.25% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 835,551,092.94 | 838,863,449.91 | -0.39% |
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内上市公司总体经营情况良好，其业务发展情况符合《重组报告书》中管理层讨论与分析部分提及的相关内容。
五、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体
系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，公司治理的实际状况符合监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构。公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》并严格按照其规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同时提供网络投票平台，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于控股股东、实际控制人
公司控股股东为四川华神集团，实际控制人为王仁果、张碧华夫妇。公司具备健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相分开，具有独立完整的业务体系及自主经营的能力，拥有独立完整的生产和销售系统。2018年度，公司实际控制人王仁果先生存在失联情况，具体情况如下：
2017年12月27日，媒体出现实际控制人王仁果先生相关负面信息，公司披露《临时停牌公告》，对相关事项进行核查。2018年1月3日，公司披露《复牌公告》，截至该公告日，公司尚无法与实际控制人、董事长王仁果先生取得联系，由公司副董事长胡远洋先生在王仁果先生不能履行董事长职务期间代为履行董事长职责。2018年1月20日，公司披露《公告》，截至该公告日，公司实际控制人、董事长王仁果先生已正常履职，公司日常经营情况一切正常。
2018年5月10日，公司披露《关于代行董事长职务的公告》，公司因无法与实际控制人、董事长王仁果先生取得直接联系，由公司副董事长李小平先生在王仁果先生不能履行董事长职务期间代为履行董事长职责。2018 年11月13日，公司披露《关于实际控制人、董事长正常履职的公告》，截至该公告日，公司实际控制人、董事长王仁果先生已正常履职，副董事长李小平先生不再代为履行董事长职责，公司日常经营情况一切正常。
注：2018年2月2日，公司董事会收到副董事长、总裁胡远洋先生的辞职报告，胡远洋先生为了更加专注地把精力放到公司的经营管理上，申请辞去副董事长职务，辞职后仍担任公司董事、总裁。按照相关规定，胡远洋先生的辞职申请自辞职报告送达公司董事会生效；公司于2018年3月5日召开第十一届董事会第十二次会议，经审议通过，选举李小平担任公司董事会副董事长职务。
截至本报告书出具之日，王仁果先生仍正常履行其董事长职责，公司日常经营情况一切正常。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；公司现有董事9 名，其中独立董事3 名。2018年度，公司董事会共召开 5次会议，全体董事均依据相关规则、指引要求勤勉尽职地开展工作。公司独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的规定，积极参与公司决策，对诸多重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事特有职能。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决。2018年度，公司召开监事会共计4次，所有监事均认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于高级管理人员
公司高管层是在董事会领导下开展工作，负责开展公司具体生产经营活动以及负责内部管理制度的制订、修订和执行。总裁负责日常经营管理工作，副总裁、董事会秘书及其他经理层人员协助总裁工作。公司现有高级管理人员6人，其中总裁1人，财务总监1人，副总裁3人，董事会秘书1人。公司高管层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司已经建立较为有效的员工的绩效评价标准和激励约束机制，形成了一支
高效率的团队。目前，公司通过公司业绩、生产、销售相关指标及本职工作完成情况进行综合考评，有效激发了员工的积极性和创造性。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益方的合法权利，积极与相关利益方合作，加强与各方的沟通和交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，从而推动公司持续、稳定、健康地发展。
8、关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，认真、及时地履行信息披露义务。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易完成后，泰合健康根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售之持续督导报告书（2018年度）》之签章页）
项目主办人： ___________ ___________
秦超 罗青
广发证券股份有限公司
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