国泰君安证券股份有限公司
关于
江西万年青水泥股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”）的委托，担任万年青本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构，韩文奇和杨佳佳作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
释义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 4
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 4
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 5
六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 14
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 15
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 18
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 18
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 18
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ...... 18
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 20
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 20
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 20
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 21
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件 ...... 23
五、发行人存在的主要风险 ...... 28
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 35
七、发行人的发展前景简要评价 ...... 35
释义在本发行保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、万年青 | 指 | 江西万年青水泥股份有限公司 |
| 保荐机构、主承销商、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 大信会计师、会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 金杜律师、发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中证鹏元、评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 本发行保荐书 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》 |
| 本次发行、本次公开发行 | 指 | 发行人本次拟公开发行总额不超过人民币100,000万元（含）可转换公司债券的行为 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
| 股票或A股 | 指 | 面值为1元的人民币普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 本公司现行的公司章程 |
本发行保荐书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定韩文奇、杨佳佳作为万年青本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人。韩文奇先生，上海交通大学工学学士、MBA，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事。曾主持或参与航天机电重大资产重组（2013）项目、航天机电重大资产重组（2016）项目、锦江股份重大资产重组（2015）项目、科华生物非公开发行（2015）项目、锦江股份非公开发行（2016）项目、银轮股份非公开发行（2017）项目等。韩文奇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。杨佳佳先生，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事。曾主持或参与完成的项目包括大理药业IPO、万和电气IPO、锐奇股份IPO、恒立液压IPO、2011年海螺水泥公司债项目等。杨佳佳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定陈启航作为万年青本次公开发行的项目协办人，指定陈轶劭、王子超、陶晨阳作为万年青本次公开发行的项目组成员。
陈启航先生，经济学硕士，法律执业资格。曾参与的项目有大丰实业IPO、航天机电非公开发行及重大资产重组、苏州高新公司债券等。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司公开发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称：江西万年青水泥股份有限公司英文名称：JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO.LTD注册资本：79,737.37万元法定代表人：林榕成立日期：1997年9月5日上市时间：1997年9月23日股票简称：万年青股票代码：000789股票上市地：深圳证券交易所住所：江西省上饶市万年县办公地址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园邮政编码：330096联系电话：0791-88120789公司传真：0791-88160230公司网址：http://www.wnq.com.cn/电子信箱：wnqzqb@126.com经营范围：水泥、熟料、商品混凝土及相关建材产品的生产与销售；水泥技术咨询、服务；设备、房产租赁；经营煤炭、石灰石、水泥生产所用的工业废渣；经营生产所需的辅助材料；经营机电设备及其配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）发行人股本总额及前十名股东的持股情况
截至2019年12月31日，发行人总股本为79,737.37万股，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 江西水泥有限责任公司 | 339,553,321 | 42.58 | A股流通股 |
| 2 | 中建材投资有限公司 | 39,000,000 | 4.89 | A股流通股 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 30,620,671 | 3.84 | A股流通股 |
| 4 | 浙江上峰建材有限公司 | 8,472,329 | 1.06 | A股流通股 |
| 5 | 金涛 | 6,230,000 | 0.78 | A股流通股 |
| 6 | UBS AG | 3,556,830 | 0.45 | A股流通股 |
| 7 | 李强 | 3,000,047 | 0.38 | A股流通股 |
| 8 | 周金 | 2,650,900 | 0.33 | A股流通股 |
| 9 | 林云楷 | 2,465,159 | 0.31 | A股流通股 |
| 10 | 中国银行股份有限公司-华宝标普中国A股红利机会指数证券投资基金（LOF） | 2,282,426 | 0.29 | A股流通股 |
| 合计 | 437,831,683 | 54.91 | - | |
（三）发行人主营业务情况
发行人主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售。
发行人的主要产品介绍如下表所示：
| 产品名称 | 主要产品描述及分类 | 主要产品用途 |
| 水泥及水泥熟料 | P·O52.5R/P·O52.5 | 配制高标号、超高标号混凝土及大跨度梁架等。 |
| P·O42.5R/P·O42.5 | 适用于桥梁、码头、道路、高层建筑等各种建筑工程；一般工业与民用建筑，可配C30-C80不同标号混凝土。 | |
| P·S42.5R/P·S42.5 | 主要用于大体积混凝土、地下及水中各种混凝土工程，高抗渗要求及耐高温工程；一般工业与民用建筑。 |
| P·C32.5R | 一般工业与民用建筑。 | |
| 道路硅酸盐水泥 | 主要用于路面。如高速公路、机场跑道和对耐磨性、抗干缩等要求较高的工程。 | |
| 混凝土 | 普通混凝土（C10—C60） | 广泛用于工业与民用建筑。 |
| 防水抗渗混凝土（C25P6—10、C30P6—10、C35P6—16、C40P6—16、C45P6—16、C50P6—16） | 主要用于工业、民用与公用建筑的地下防水工程（地下室、地坑、通廊、转运站、沟道、水泵房、设备基础等），储水构筑物（水池、水塔、游泳池）和江心、河心的取水构筑物。 | |
| 早强混凝土（C30—C60） | 应用于要求早期强度的工程、预应力混凝土等。5到7天达到设计强度的80至100%。 | |
| 水下不分散混凝土（C30—C60） | 应用于水环境下直接浇灌的工程。 | |
| 新型墙材 | 石城、瑞金、乐平、万年、铅山、余江、广丰、兴国等新型建材生产线相继投产，已形成年产8亿块（折标砖）页岩烧结砖产能。 | |
（四）发行人历次筹资、派现及净资产额的变化情况
公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 1997年9月 | A股首发 | 21,300.00万元 | |
| 1999年12月 | 配股 | 20,700.00万元 | |
| 2007年 | 非公开发行 | 31,903.44万元 | |
| 2012年 | 非公开发行 | 13,390.00万元 | |
| 首发后累计分派现金额 | 199,467.09万元 | ||
| 本次发行前期末（2019年12月31日） 净资产额 | 752,296.54万元 | ||
| 本次发行前期末（2019年12月31日） 归属于上市公司股东的净资产额 | 506,487.46万元 | ||
（五）控股股东及实际控制人、主要股东情况
1、控股股东基本情况
截至本发行保荐书签署日，江水有限直接持有发行人33,955.33万股，占发行人股本的42.58%，为发行人的控股股东。
江水有限前身为江西水泥厂，成立于1958年。2004年5月20日，江西水泥厂改制，成立江水有限。目前，江水公司注册资本3.97亿元，法人代表为胡显坤，经营范围为：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、塑料制品、
人造水晶的制造销售；水泥技术咨询、电影放映、水泥熟料、人造水晶系列产品出口；企业自用机电设备进口，饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售、物业管理；房地产开发；医疗保健；五金交电、化工、水暖产品销售；液化气充装、销售、运输；液化气钢瓶、燃气具及配件销售、维修；速冻食品、冷饮、烤卤加工、销售；冷冻海产品、畜禽产品销售。（以上项目国家有专项规定的，凭许可证或资质证经营）
2、实际控制人基本情况
截至本发行保荐书签署日，江西省国资委持有省投集团100%的股权，省投集团持有建材集团100%的股权，建材集团持有发行人控股股东江水有限86.33%的股权，江西省国资委为发行人的实际控制人。
截至本发行保荐书签署日，发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下所示：
3、控股股东、间接控股股东控制的其他企业
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东江水有限控制的其他企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 万年江泥实业水泥有限公司 | 636.00 | 硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、水泥制品的制造及销售。（以上项目国家有专项规定的,凭许可证或资质证经营） |
万年江泥实业已停止生产经营活动，正在办理工商注销登记手续。
截至本发行保荐书签署日，公司间接控股股东建材集团控制的其他企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 江西新型建材投资发展有限公司 | 6,630.18 | 新型建材制品的研发、销售及相关技术服务；新型建材制品的代理销售、国内贸易、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 江西沃泰新材料科技有限公司 | 3,000.00 | 建筑新材料、化工产品及原料(危险化学品除外)、机电产品研发、生产、销售、技术转让、技术服务；防水涂料、胶水、运动场地铺设材料、地坪材料（危险化学品除外）生产、销售;环保设备、金属材料、建筑装潢材料（危险化学品除外）、运动器材、人造草坪、苗木、花卉销售；防水、防腐、保温、装饰、装修工程、体育场地设施工程、地坪工程、景观园林工程、绿化工程施工；漆工服务；建材技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；实业投资（金融、证券、期货、保险除外）；仓储服务（危险化学品除外）；国内货物运输代理服务；陆路国际货物运输代理服务；互联网销售本公司生产的产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家有专项规定除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江西万华环保材料有限公司 | 1,000.00 | 建筑新材料、化工产品及原料（危险化学品除外）、机电产品研发、生产、销售、技术转让、技术服务；防水涂料、胶水、运动场地铺设材料、地坪材料（危险化学品除外）生产、销售；环保设备、金属材料、建筑装潢材料、运动器材、人造草坪、苗木、花卉销售；防水、防腐、保温、装饰、装修工程、体育场地设施工程、环氧地坪工程、景观园林工程、绿化工程施工；漆工服务；建材技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；实业投资（金融、证券、期货、保险除外）；仓储服务（危险化学品除外）；国内货物运输代理服务；陆路国际货物运输代理服务；互联网销售本公司生产的产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家有专项规定除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江西恒立新型建材有限责任公司 | 1,692.44 |
| 5 | 江西省非金属矿 | 300.00 | 建筑材料、装饰材料、电气机械及材料、普通机械、五金交电 |
| 工业有限公司 | 化工；非金属矿物产品及制品零售；矿山技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 6 | 江西璞晶新材料股份有限公司 | 10,980.00 | 建筑装饰材料、保温材料、新材料的技术开发、技术推广服务及生产、销售；废弃资源综合利用技术开发、技术推广服务；窑炉设备、机械设备、工艺美术品、陶瓷制品的研发、销售；计算机软件开发、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 江西璞创晶业科技有限公司 | 1,800.00 | 建筑材料、装饰材料、保温材料技术开发、技术服务；环保技术开发、技术服务；机械设备、工艺美术品、陶瓷制品的设计；计算机软件开发、技术服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 上饶市璞晶新材料有限公司 | 1,800.00 | 建筑装饰材料、保温材料等新材料的技术开发、推广服务及生产、销售；废弃资源综合利用技术开发、技术推广服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本发行保荐书签署日，除建材集团外，间接控股股东省投集团控制的企业主要经营发电、天然气管道项目的投资与管理、路桥建设和管理、房地产开发、煤炭和石油等业务，与发行人主营业务不存在重合的情形。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 11,806,135,824.06 | 10,053,606,846.89 | 8,374,026,135.33 |
| 负债合计 | 4,283,170,462.71 | 3,959,561,855.51 | 3,740,722,390.76 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 | 5,064,874,638.25 | 4,030,163,925.57 | 3,107,060,078.83 |
| 少数股东权益 | 2,458,090,723.10 | 2,063,881,065.81 | 1,526,243,665.74 |
| 股东权益合计 | 7,522,965,361.35 | 6,094,044,991.38 | 4,633,303,744.57 |
（2）简要母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 5,873,793,025.76 | 4,785,133,531.75 | 4,278,700,775.89 |
| 负债合计 | 2,457,605,335.62 | 1,865,441,515.06 | 1,684,875,572.83 |
| 股东权益合计 | 3,416,187,690.14 | 2,919,692,016.69 | 2,593,825,203.06 |
（3）简要合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 11,390,430,730.54 | 10,207,518,618.52 | 7,093,811,211.83 |
| 营业总成本 | 8,830,397,940.25 | 7,838,497,754.20 | 6,093,296,816.64 |
| 营业利润 | 2,804,368,829.75 | 2,515,774,914.18 | 1,097,523,826.41 |
| 利润总额 | 2,672,807,289.07 | 2,332,223,678.54 | 1,068,878,095.30 |
| 净利润 | 2,054,571,358.10 | 1,837,792,341.71 | 842,021,342.98 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 | 1,369,000,092.89 | 1,137,578,108.32 | 462,628,211.17 |
（4）简要母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,079,680,947.39 | 1,932,676,520.65 | 1,397,026,618.48 |
| 营业利润 | 1,036,227,524.83 | 672,458,043.69 | 503,936,666.75 |
| 利润总额 | 1,024,180,317.62 | 662,936,464.73 | 494,033,229.37 |
| 净利润 | 829,493,930.55 | 540,341,075.21 | 453,684,379.59 |
（5）简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,453,107,949.55 | 2,520,439,547.62 | 1,589,914,903.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -737,999,659.49 | -300,693,958.57 | -315,059,938.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,460,281,201.82 | -631,865,898.83 | -1,227,896,407.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 254,827,088.24 | 1,587,879,690.22 | 46,958,557.26 |
（6）简要母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 789,389,856.54 | 472,204,259.43 | 388,148,493.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 61,180,378.40 | -123,371,805.55 | 196,191,702.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -806,362,257.08 | -239,083,236.02 | -423,981,872.62 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 44,207,977.86 | 109,749,217.86 | 160,358,323.04 |
2、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -335.28 | -1,307.99 | -2,440.87 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,248.78 | 2,003.22 | 1,846.74 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 638.68 | 525.83 | 1,129.58 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | 112.43 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 12,292.58 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -14,804.94 | -835.86 | -1,166.16 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -6,297.33 | -17,929.22 | -5,466.34 |
| 减：所得税影响额 | 7.66 | -2,718.09 | -1,632.34 |
| 少数股东权益影响额 | -6,427.78 | -6,925.19 | -1,657.89 |
| 合计 | 1,162.60 | -7,900.74 | -2,694.40 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 |
| 流动比率 | 1.51 | 1.34 | 0.88 |
| 速动比率 | 1.35 | 1.17 | 0.70 |
| 资产负债率（母公司，%） | 41.84 | 38.98 | 39.38 |
| 资产负债率（合并，%） | 36.28 | 39.38 | 44.67 |
| 应收账款周转率（次） | 17.18 | 16.05 | 11.82 |
| 存货周转率（次） | 16.30 | 13.58 | 12.48 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 315,231.46 | 286,496.56 | 161,779.76 |
| 利息保障倍数（倍） | 37.40 | 27.08 | 9.67 |
| 每股经营活动产生的现金流量 （元/股） | 3.08 | 4.11 | 2.59 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.32 | 2.57 | 0.08 |
上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产×100%；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（6）利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；
（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司股本（实收资本）总额；
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司股本（实收资本）总额。
4、发行人最近三年主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况
报告期内，发行人主要产品收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 水泥 | 797,957.63 | 501,264.80 | 296,692.82 | 37.18% |
| 熟料 | 9,666.18 | 5,675.45 | 3,990.73 | 41.29% |
| 混凝土 | 278,428.30 | 227,413.46 | 51,014.85 | 18.32% |
| 新型墙材 | 16,666.66 | 15,568.14 | 1,098.53 | 6.59% |
| 其他 | 36,324.30 | 29,809.61 | 6,514.69 | 17.93% |
| 合计 | 1,139,043.07 | 779,731.46 | 359,311.61 | 31.55% |
| 项目 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 水泥 | 751,167.43 | 474,644.14 | 276,523.28 | 36.81% |
| 熟料 | 14,999.07 | 10,633.92 | 4,365.15 | 29.10% |
| 混凝土 | 231,702.06 | 186,599.75 | 45,102.31 | 19.47% |
| 新型墙材 | 16,226.77 | 12,077.23 | 4,149.54 | 25.57% |
| 其他 | 6,656.53 | 4,519.83 | 2,136.70 | 32.10% |
| 合计 | 1,020,751.86 | 688,474.87 | 332,276.99 | 32.55% |
| 项目 | 2017年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 水泥 | 518,084.24 | 367,231.83 | 150,852.41 | 29.12% |
| 熟料 | 23,180.97 | 19,285.00 | 3,895.96 | 16.81% |
| 混凝土 | 153,499.47 | 123,349.36 | 30,150.12 | 19.64% |
| 新型墙材 | 10,354.58 | 10,119.40 | 235.19 | 2.27% |
| 其他 | 4,261.85 | 2,377.31 | 1,884.54 | 44.22% |
| 合计 | 709,381.12 | 522,362.90 | 187,018.22 | 26.36% |
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2019年12月31日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2019年12月31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至2019年12月31日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至2019年12月31日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部（原风险管理二部）负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部（原风险管理二部），申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：内核风控部（原风险管理二部）在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：内核风控部（原风险管理二部）将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露
前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会对万年青公开发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：万年青本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、政策中有关上市公司公开发行可转换公司债券的条件，募集资金运用符合相关法律、法规和国家产业政策要求。本保荐机构同意推荐万年青本次公开发行可转换公司债券。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次公开发行可转换债券，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为万年青公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐万年青公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于2019年3月27日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于制定〈公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
发行人于2020年3月24日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公开发行可转换公司债券相关事宜授权期限的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券
法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
发行人于2019年4月19日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于制定〈公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。发行人于2020年4月17日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公开发行可转换公司债券相关事宜授权期限的议案》等与本次发行相关的议案。根据发行人提供的2018年年度股东大会和2019年年度股东大会会议通知、记录、决议，以及北京市金杜律师事务所分别于2019年4月19日和2020年4月17日出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》和《关于江西万年青水泥股份有限公司2019年年度股东大会之法律意见书》，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、参考中磊会计师事务所有限责任公司出具的《关于募集资金年度存放和使用情况的专项审核报告》（[2013]中磊（专审A）字第0173号），发行人2012年非公开发行股票所募集资金已在2012年度使用完毕，实际使用情况与预计用途一致；符合《证券法》第十四条的规定。
2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人近三年的财务报告和审计报告及经发行人2018年年度股东大会批准的本次发行方案，2017年、2018年和2019年，发行人实现的年均可分配利润约为98,973.55万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息；符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人2018年年度股东大会批准的本次发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金计划投入金额 |
| 1 | 江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目 | 112,119.50 | 40,000.00 |
| 2 | 江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程 | 168,904.44 | 60,000.00 |
| 合计 | 281,023.94 | 100,000.00 | |
上述募集资金投向和用途，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、本次证券发行符合《发行管理办法》等规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
6、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人制定的《江西万年青水泥股份有限公司章程（2019年8月修订）》已由发行人2019年第一次临时股东大会审议通过。发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度建全，能够依法有效履行职责；符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人《江西万年青水泥股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控审计报告》（大信审字[2020]第6-00009号）：“我们审计了江西万年青水泥股份有限公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性。我们认为，江西万年青水泥股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”；发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月24日出具的审计报告（大信审字[2020]第6-00008号）及经保荐机构核查，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人最近三年财务报告及审计报告，发行人最近3个会计年度连续盈利，2017年、2018年、2019年的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为84,202.13万元、183,779.23万元和205,457.14万元；符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人的说明及保荐机构核查，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据发行人的说明及保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第
（四）项的规定。
5、根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人不存在最近24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降50%以上的情形；符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第七条的规定。
（三）发行人财务状况良好
1、根据发行人最近三年审计报告及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年财务报告和审计报告，2017年度、2018年度和2019年度的应收账款周转率分别为11.82次、16.05次和17.18次；存货周转率分别
12.48次、13.58次和16.30次。发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产；符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人最近三年财务报告和审计报告以及发行人的说明，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，其最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据发行人最近三年财务报告和审计报告及最近三年相关股东大会决议文件，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为126,353.06万元，不少于最近3年实现的年均可分配利润98,973.55万元的30%；符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第八条的规定。
（四）发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、本次公开发行募集资金数额不超过项目需要量；符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、根据发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金计划投入金额 |
| 1 | 江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目 | 112,119.50 | 40,000.00 |
| 2 | 江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程 | 168,904.44 | 60,000.00 |
| 合计 | 281,023.94 | 100,000.00 | |
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次证券发行的募集资金扣除发行费用后全部用于项目建设投资，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人本次证券发行的募集资金用途为拓展公司主营业务，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项存储制度。本次证券发行的募集资金将按规定存放于发行人董事会决定的专项账户；符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十条的
规定。
（六）发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（七）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月24日出具的《审核报告》（大信专审字[2020]第6-00013号），发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为
15.61%、32.20%和29.77%；符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、根据发行人2019年度财务报告和审计报告，截至2019年12月31日，发行人归属于母公司股东的净资产为506,487.46万元，本次可转换公司债券拟募集资金不超过100,000万元，本次证券发行结束后发行人累计公司债券余额不超过100,000万元，占其最近一期净资产的比例不超过19.74%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定；
3、根据发行人最近三年的财务报告和审计报告以及发行人2018年年度股东大会批准的本次发行方案，2017年、2018年和2019年，发行人实现的年均可分
配利润为98,973.55万元；发行人此次拟发行可转换公司债券不超过100,000万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息；符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
发行人生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，报告期内煤炭和电力成本占发行人营业成本的比例平均约为40%，维持在较高水平。如果上述能源价格由于市场供求或政策变动等因素出现较大幅度上涨，将会显著增加发行人的生产成本，进而对发行人的盈利状况产生较大不利影响。
2、安全生产风险
近年来，水泥行业安全生产事故多发。发行人在水泥产品生产及石灰石等主要原材料开采过程中大量使用大型设备和人工，虽然发行人在安全生产及自动化管理等方面已积累了较多技术和经验，但仍然可能因管理疏忽或其他内外部原因而引发安全生产风险，从而对发行人的业务开展、品牌声誉、经营业绩等产生负面影响。
本次募投项目将进一步提高生产过程的自动化水平，进一步降低发生安全生产的相关风险。
3、环保风险
发行人所处的水泥行业属于环保重点关注行业，发行人已在贯彻落实节能减排和环境保护、满足国家和地方相关法律法规要求的前提下进一步加大了环保设备投入和运行支出，且本次募集资金拟投资项目的可行性论证中已充分考虑了环保因素及相关投入。
报告期内，发行人受到若干环保行政处罚，虽然未构成重大违法行为且已进
行重点集中整改，但如果未来发行人在生产经营过程中环保投入不到位、环保相关制度和措施执行不到位，将可能受到罚款、停产、停业整顿等行政处罚甚至刑事处罚，从而对发行人生产经营和盈利能力造成重大不利影响。
4、部分未批先建房产被处罚或拆除的风险
发行人部分重要子公司房产未取得施工许可证，但实际上已开工建设，部分房产已投入使用，该未批先建行为存在被相关主管部门进行行政处罚及/或拆除相关建筑的风险。虽然该等子公司经营业绩及该等房产账面价值占发行人合并报表口径对应科目金额较小，且发行人控股股东及实际控制人对潜在的处罚或损失的补偿出具了承诺函，但该事项仍然可能对发行人的生产经营造成负面影响。
（二）管理风险
报告期内，发行人营业收入和经营业绩呈现上升趋势，复合增长率保持在较高水平。在长期发展过程中，发行人积累了丰富经营管理经验，公司治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但随着发行人业务规模的扩张，内部管理的难度逐步上升，可能会发生因内控制度不完善或内控制度执行不到位而引发的管理风险。
本次募集资金投资项目实施后，在管理、人才、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果发行人的管理水平、人才储备不能适应发行人业务规模迅速扩张的需要，或组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能难以保证安全、高效的公司运营环境，进而削弱发行人的市场竞争力。
（三）政策风险
1、产业政策风险
鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，政府及相关部门对于水泥行业的生产、经营一直实行了较为严格的政策调控措施，并在近年发布的各类文件中支持不以新增产能为目的的技术改造项目。若国家产业政策发生变化，或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实，也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。
2、税收政策变动风险
发行人及部分子公司被认定为资源综合利用企业，可享受增值税退税优惠政策。若未来国家关于发展循环经济的政策导向发生变化，发行人正在享受的相关优惠政策可能被取消或发生重大变化，将在一定期间内对发行人经营业绩产生不利影响。
（四）财务风险
1、偿债能力风险
报告期各期末，发行人资产负债率（合并口径）分别为44.67%、39.38%和
36.28%，流动比率分别为0.88、1.34和1.51，且未来存在以本次募投项目为主的资本性支出计划，发行人偿还债务存在一定压力。本次公开发行完成后，发行人的资产负债率将有所上升。虽然随着本次发行的可转债逐步转股，发行人的资产负债率将有所下降，但发行人负债水平若不能保持在合理的范围内，将面临一定的财务风险。
2、财务内部控制的风险
随着发行人业务规模的不断扩大和分支机构、子公司的增加，发行人财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管发行人在2016年财务内控风险事件发生后已进行了集中、有效整改，并在多年的经营管理中已逐步建立健全了财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、外部监督力量和内部审计力量等方面的不足，发行人可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。
3、拟产能置换退出的生产线资产处置损失的风险
本次募投项目拟用发行人现有七条生产线进行产能置换，被置换退出的产能应在募投项目建成投产前关停，并在募投项目建成投产后一年内拆除退出。由于拟置换退出的生产线目前账面价值较高，拆除后的可变现净值较低，可能面临大额资产处置损失的风险。
为了减少置换搬迁损失，2017年12月29日，万年县人民政府已根据相关政策与发行人签订了《江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂异地技改环保搬迁投资协议》，万年县人民政府分期向发行人提供5.55亿元搬迁补偿资金及相
关政策支持。
虽然万年县人民政府与发行人签订了上述协议，发行人仍可能面临该资金无法及时、足额到账或无法弥补资产处置损失的风险。
（五）市场竞争风险
发行人在江西拥有数个熟料基地，凭借“万年青”品牌的质量优势，已成为江西区域市场水泥、商品混凝土等产品的龙头企业，形成了核心利润市场的战略布局。若未来产业政策变化、市场结构调整不能够有效限制落后产能的发挥，将导致市场竞争加剧、产品价格发生大幅波动，将直接对发行人的生产经营造成一定影响。
同时，水泥行业具有较强的周期性特征，我国水泥需求与国民经济增长状况特别是工业增长状况存在较强的正相关性，与国民经济发展趋势和周期基本保持同向波动。若上下游行业受宏观经济波动、宏观调控影响而产生原材料价格或终端需求的大幅变化，将可能影响发行人主要产品的销售状况及盈利能力。
（六）与募集资金拟投资项目相关的风险
本次募集资金投向为德安万年青熟料水泥生产线（配套余热发电）项目和万年厂熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程项目，均紧密围绕发行人主营业务进行，贯彻落实国家加快转变水泥工业发展方式的要求，调整结构、大力推进节能减排和环境保护、淘汰落后产能、发展循环经济。本次项目建设及投资，将对发行人提高业绩水平、增强核心竞争力及实现战略发展目标产生重要影响。
发行人对本次投资项目进行了充分的前期可行性研究，且具备实施项目的良好技术和经验。但是由于项目的建设及运营期较长，在此期间可能会出现宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的变化，并导致该项目的顺利实施及效益的实现存在潜在的不确定性。
（七）公共卫生事件风险
2019年末至2020年初，国内外陆续爆发了新冠肺炎疫情，正常社会经济活
动和宏观经济运行受到了一定程度影响。在此期间，发行人自身生产经营活动、项目建设进度以及上下游供需链条均受到一定冲击，疫情结束后的恢复情况、对发行人经营业绩的影响程度存在较大不确定性。
（八）与本次可转换公司债券相关风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
发行人本次可转债发行募集资金主要用于“江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目”和“江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程”项目，上述投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为发行人股票，则发行人可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当发行人股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，发行人可申请向下修正转股价格。而转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生进一步的潜在摊薄作用。
2、可转债到期未转股的风险
股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行人必须对到期未能实现转股的可转债偿还本息，将相应增加发行人的资金负担和生产经营压力。
3、本息兑付风险
在可转债存续期间，发行人需按照发行条款的约定对未进行转股的部分可转债每年偿付利息及到期兑付本金，且承兑投资者可能提出的回售要求。若发行人经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响发行人对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
4、未设定担保的风险
发行人本次公开发行的可转债未设定担保，如果本次可转债存续期间出现对发行人经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而存在部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
5、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
6、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、可转换公司债券转股价格修正相关风险
（1）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有发行人本次发行可转债的股东应当回避。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（2）可转债转换价值降低的风险
发行人股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（3）转股价格修正幅度存在不确定性风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。另外，即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
8、有条件赎回条款实施风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，发行人有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果发行
人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
9、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
10、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，本次发行中国泰君安不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、发行人的发展前景简要评价
（一）发行人行业地位
发行人具有60年的建厂历史，是全国最早采用国产新型干法水泥工艺线的生产企业，技术力量雄厚，产品质量稳定，在华东地区拥有较高的品牌知名度和美誉度，产品广泛用于高楼、机场、桥梁、隧道、高等级公路等国家大型重点工程建设，受到了业主、工程设计和建造者的一直好评，荣获“全国建材行业先进集体”，“全国建材行业用户满意产品”、“江西名牌产品”等荣誉称号。
发行人目前拥有13条熟料生产线，熟料设计产能接近1400万吨/年，水泥
设计产能接近2500万吨/年，生产基地主要集中在江西和福建。借助便利的公路和铁路运输优势，发行人水泥产品畅销江西赣南、赣东、赣北大部分地区以及福建、浙江、广东等周边省份。水泥产品在江西的市场占有率一直位居前列。
发行人始终贯彻质量优先的理念，不仅拥有优质的石灰石矿山资源，并且从原材料进厂、工艺流程到出厂检测等每个环节都严格管控。发行人通过了ISO9001质量管理体系认证，产品质量企业控制标准高于国家标准。发行人凭借优异的产品质量和周到的服务在客户心中树立了良好形象，赢得了良好的口碑。同时，发行人按照“扁平化营销、精细化管理”的营销理念，经过多年的渠道精耕，渠道基础不断巩固，渠道结构不断优化，编制了多类型、多层次的营销网络，培育了一支互惠互利、长期合作的经销商队伍，为进一步拓展市场垫定了基础。
（二）发行人竞争优势
1、区位、品牌优势
在地理位置方面，发行人位于的江西省是唯一一个与长江三角洲、珠江三角洲和闽南三角区三个三角区毗邻的省份，随着赣粤高速公路的开通，江西天字形高速公路网络将成为连接三个三角区的重要通道，江西在我国区域竞争格局中具有独特的区位优势。发行人作为江西省区域龙头水泥企业，面临着重大的发展机遇。发行人抓住政策与行业发展的机遇，特别是“鄱阳湖生态经济区”和“福建海西开发建设”给水泥行业带来的机遇，通过在自身熟悉的以江西省为主的市场以并购手段收购整合江西省内多家水泥企业，迅速扩大产能规模，进一步提升发行人在区域市场的核心竞争力与品牌影响，巩固区域龙头地位，实现销售收入大幅度提高，并且完善了江西水泥的生产基地布局和扩大销售半径，持续盈利能力大大提高。
2、质量优势
发行人一贯重视技术改造，积极实施科技兴企发展战略，不断地引进和应用新技术、新设备、新工艺。发行人设立技术中心负责统筹技术创新工作，该技术中心于2000年5月9日被江西省经济贸易委员会确认为第三批省级企业技术中心。发行人制定了严格的企业内部质量控制标准，从原材料采购进厂到生料、熟
料、水泥粉磨制备每个环节、每道工序制定严格的控制参数进行生产控制，保证了生料、熟料、出磨水泥生产质量的稳定。发行人产品“万年青”牌水泥广泛运用于国家及省重点工程建设项目中。
发行人完善的质量管理制度确保了产品的质量。发行人所生产的“万年青”水泥系列产品32.5级复合硅酸盐水泥、42.5级普通硅酸盐水泥、42.5R级普通硅酸盐水泥、52.5R级普通硅酸盐水泥获得北京国建联信认证中心颁发的《产品质量认证证书》，产品符合GB175－2007标准；“万年青”牌普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥2007年12月获得国家质量监督检验检疫总局颁发的《产品质量免检证书》；发行人已通过ISO9001：2008版质量管理体系认证、ISO14001：
2004版环境管理体系认证和ISO10012:2003版测量管理体系认证。
3、管理优势
发行人管理层在水泥行业具有丰富的经验，管理层中的大部分人员自发行人设立以来一直服务于江西水泥。实际经营中，发行人管理层能够发挥自身经验，充分把握市场机会，制定正确的业务策略并使之有效执行，是发行人持续获得良好业绩的重要保障。发行人加强人力资源的开发与管理，优化资源配置，拓宽工作领域，加强内部员工的培训。同时，发行人完善考核激励机制，加强日常考勤管理，加强市场信息的收集、整理、分析和管理，大大加强了市场的开拓力度，促进了发行人业绩的提高。
4、产业政策扶持优势
水泥行业在调控总量的同时，实施水泥行业的结构性调整。在调控过程中，促进水泥工业的工艺结构调整、产业升级和提高国际竞争力，转变水泥工业经济增长方式，鼓励循环经济和环境保护。尤其是2006年12月，国家发改委、国土资源部和人民银行联合下发了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》(发改运行[2006]3001号)，江西水泥被确定为区域性重点企业，在开展项目投资、重组兼并时，将受到政府部门在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。发行人作为江西省水泥行业的龙头企业具有国家政策扶持的优势。
5、资源优势
水泥企业的发展在一定程度上受制于石灰石等原材料的供应，发行人一直致力于对上游石灰石资源的垂直整合，不断增强竞争优势和抗风险能力。发行人目前在江西境内拥有的数座石灰石等矿山，储量十分丰富。发行人石灰石矿产储备完全可以满足目前和未来生产的原材料需求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签署页）
| 项目协办人： ______________ | |||
| 陈启航 | |||
| 保荐代表人： ______________ | |||
| 韩文奇 | |||
| ______________ | |||
| 杨佳佳 | |||
| 内核负责人： ______________ | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： ______________ | |||
| 朱 健 | |||
| 总经理（总裁）： ______________ | |||
| 王 松 | |||
| 法定代表人： ______________ | |||
| 贺 青 | |||
| 国泰君安证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
国泰君安证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司证券发行
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《江西万年青水泥股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人韩文奇（身份证号：220221197906175938）、杨佳佳（身份证号：330802198011153619）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议书》的约定。
| 保荐代表人（签字） | 保荐代表人（签字） |
| 韩文奇 | 杨佳佳 |
| 法定代表人（签字） | 授权机构：国泰君安证券股份有限公司 |
| 贺 青 | 年 月 日 |
关于江西万年青水泥股份有限公司项目签字保荐代表人签字资格情
况说明及承诺的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告[2012]4号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人韩文奇、杨佳佳签字资格的情况说明及承诺如下：
韩文奇先生，2017年注册为保荐代表人。截至目前，韩文奇先生作为签字保荐代表人，除本项目之外无签字的在审项目。最近三年内，韩文奇先生未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内，韩文奇先生无担任过签字保荐代表人的已发行完成项目。
杨佳佳先生，2011年注册为保荐代表人。截至目前，杨佳佳先生作为签字保荐代表人，除本项目之外无签字的在审项目。最近三年内，杨佳佳先生未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内，杨佳佳先生作为签字保荐代表人，完成了大理药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目。
本保荐机构及保荐代表人韩文奇、杨佳佳承诺，上述情况均属实，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司项目签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________韩文奇 杨佳佳
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日