万年青：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：万年青 股票代码：000789

江西万年青水泥股份有限公司

（住所：江西省上饶市万年县）

公开发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二〇年六月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评【2020】第Z【358】号01”《江西万年青水泥股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，万年青主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和决策程序

为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：

“第一百六十八条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式

分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（2）公司原则上每年度至少进行一次利润分配，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（二）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

（三）利润分配的形式

公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（四）现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（五）现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，按照公司章程规定的程序，提出以下差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%，经董事会审议后，提交股东大会批准。

（六）股票股利分配的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。

（七）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（八）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司符合现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，应当在定期报告中披露原因，还应说明具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（九）利润分配政策的调整原则

如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或法律、法规及其他规范性文件的要求，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后（半数以上董事同意且半数以上独立董事同意）提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十）监事会应对董事会和管理层执行

监事会对公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”

四、本公司最近三年现金分红情况

本公司最近三年的现金股利分配情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
归属于上市公司股东的净利润	136,900.01	113,757.81	46,262.82
现金分红（含税）	55,816.16	49,069.15	21,467.75
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例	40.77%	43.13%	46.40%
最近三年累计现金分红合计	126,353.06
最近三年年均可分配利润	98,973.55
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例	127.66%

五、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为50.65亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

六、公司的相关风险

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）经营风险

1、主要原材料价格波动风险

发行人生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，报告期内煤炭和电力成本占发行人营业成本的比例平均约为40%，维持在较高水平。如果上述能源价格由于市场供求或政策变动等因素出现较大幅度上涨，将会显著增加发行人的生产成本，进而对发行人的盈利状况产生较大不利影响。

2、安全生产风险

近年来，水泥行业安全生产事故多发。发行人在水泥产品生产及石灰石等主要原材料开采过程中大量使用大型设备和人工，虽然发行人在安全生产及自动化管理等方面已积累了较多技术和经验，但仍然可能因管理疏忽或其他内外部原因而引发安全生产风险，从而对发行人的业务开展、品牌声誉、经营业绩等产生负面影响。本次募投项目将进一步提高生产过程的自动化水平，进一步降低发生安全生产的相关风险。

3、环保风险

发行人所处的水泥行业属于环保重点关注行业，发行人已在贯彻落实节能减排和环境保护、满足国家和地方相关法律法规要求的前提下进一步加大了环保设备投入和运行支出，且本次募集资金拟投资项目的可行性论证中已充分考虑了环保因素及相关投入。

报告期内，发行人受到若干环保行政处罚，虽然未构成重大违法行为且已进行重点集中整改，但如果未来发行人在生产经营过程中环保投入不到位、环保相关制度和措施执行不到位，将可能受到罚款、停产、停业整顿等行政处罚甚至刑事处罚，从而对发行人生产经营和盈利能力造成重大不利影响。

4、部分未批先建房产被处罚或拆除的风险

发行人部分重要子公司房产未取得施工许可证，但实际上已开工建设，部分房产已投入使用，该未批先建行为存在被相关主管部门进行行政处罚及/或拆除相关建筑的风险。虽然该等子公司经营业绩及该等房产账面价值占发行人合并报表口径对应科目金额较小，且发行人控股股东及间接控股股东对潜在的处罚或损失的补偿出具了承诺函，但该事项仍然可能对发行人的生产经营造成负面影响。

关于该事项的具体情况，参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、发行人的主要固定资产和无形资产”之“（一）固定资产”之“2、未取得房屋所有权证的房屋建筑物”。

（二）管理风险

报告期内，发行人营业收入和经营业绩呈现上升趋势，复合增长率保持在较高水平。在长期发展过程中，发行人积累了丰富经营管理经验，公司治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但随着发行人业务规模的扩张，内部管理的难度逐步上升，可能会发生因内控制度不完善或内控制度执行不到位而引发的管理风险。本次募集资金投资项目实施后，在管理、人才、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果发行人的管理水平、人才储备不能适应发行人业务规模迅速扩张的需要，或组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能难以保证安全、高效的公司运营环境，进而削弱发行人的市场竞争力。

（三）政策风险

1、产业政策风险

鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，政府及相关部门对于水泥行业的生产、经营一直实行了较为严格的政策调控措施，并在近年发布的各类文件中支持不以新增产能为目的的技术改造项目。若国家产业政策发生变化，或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实，也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。

2、税收政策变动风险

发行人及部分子公司被认定为资源综合利用企业，可享受增值税退税优惠政策。若未来国家关于发展循环经济的政策导向发生变化，发行人正在享受的相关优惠政策可能被取消或发生重大变化，将在一定期间内对发行人经营业绩产生不利影响。

（四）财务风险

1、偿债能力风险

报告期各期末，发行人资产负债率（合并口径）分别为44.67%、39.38%和

36.28%，流动比率分别为0.88、1.34和1.51，且未来存在以本次募投项目为主的资本性支出计划，发行人偿还债务存在一定压力。本次公开发行完成后，发行人的资产负债率将有所上升。虽然随着本次发行的可转债逐步转股，发行人的资产负债率将有所下降，但发行人负债水平若不能保持在合理的范围内，将面临一定的财务风险。

2、财务内部控制的风险

随着发行人业务规模的不断扩大和分支机构、子公司的增加，发行人财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管发行人在多年的经营管理中已逐步建立健全了财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、外部监督力量和内部审计力量等方面的不足，发行人可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。

3、拟产能置换退出的生产线资产处置损失的风险

本次募投项目拟用发行人现有七条生产线进行产能置换，被置换退出的产能应在募投项目建成投产前关停，并在募投项目建成投产后一年内拆除退出。由于拟置换退出的生产线目前账面价值较高，拆除后的可变现净值较低，可能面临大额资产处置损失的风险。

为了减少置换搬迁损失，2017年12月29日，万年县人民政府已根据相关政策与发行人签订了《江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂异地技改环保搬迁投资协议》，万年县人民政府分期向发行人提供5.55亿元搬迁补偿资金及相关政策支持。

虽然万年县人民政府与发行人签订了上述协议，发行人仍可能面临该资金无法及时、足额到账或无法弥补资产处置损失的风险。

（五）市场竞争风险

发行人在江西拥有数个熟料基地，凭借“万年青”品牌的质量优势，已成为江西区域市场水泥、商品混凝土等产品的龙头企业，形成了核心利润市场的战略布局。若未来产业政策变化、市场结构调整不能够有效限制落后产能的发挥，将导致市场竞争加剧、产品价格发生大幅波动，将直接对发行人的生产经营造成一定影响。同时，水泥行业具有较强的周期性特征，我国水泥需求与国民经济增长状况特别是工业增长状况存在较强的正相关性，与国民经济发展趋势和周期基本保持同向波动。若上下游行业受宏观经济波动、宏观调控影响而产生原材料价格或终端需求的大幅变化，将可能影响发行人主要产品的销售状况及盈利能力。

（六）与募集资金拟投资项目相关的风险

本次募集资金投向为德安万年青熟料水泥生产线（配套余热发电）项目和万年厂熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程项目，均紧密围绕发行人主营业务进行，贯彻落实国家加快转变水泥工业发展方式的要求，调整结构、大力推进节能减排和环境保护、淘汰落后产能、发展循环经济。本次项目建设及投资，将对发行人提高业绩水平、增强核心竞争力及实现战略发展目标产生重要影响。

发行人对本次投资项目进行了充分的前期可行性研究，且具备实施项目的良好技术和经验。但是由于项目的建设及运营期较长，在此期间可能会出现宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的变化，并导致该项目的顺利实施及效益的实现存在潜在的不确定性。

（七）公共卫生事件风险

2019年末至2020年初，国内外陆续爆发了新冠肺炎疫情，正常社会经济活动和宏观经济运行受到了一定程度影响。在此期间，发行人自身生产经营活动、项目建设进度以及上下游供需链条均受到一定冲击，疫情结束后的恢复情况、对发行人经营业绩的影响程度存在较大不确定性。

（八）与本次可转换公司债券相关风险

1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

发行人本次可转债发行募集资金主要用于“江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目”和“江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程”项目，上述投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为发行人股票，则发行人可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当发行人股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，发行人可申请向下修正转股价格。而转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生进一步的潜在摊薄作用。

2、可转债到期未转股的风险

股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行人必须对到期未能实现转股的可转债偿还本息，将相应增加发行人的资金负担和生产经营压力。

3、本息兑付风险

在可转债存续期间，发行人需按照发行条款的约定对未进行转股的部分可转债每年偿付利息及到期兑付本金，且承兑投资者可能提出的回售要求。若发行人经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响发行人对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

4、未设定担保的风险

发行人本次公开发行的可转债未设定担保，如果本次可转债存续期间出现对

发行人经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而存在部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

5、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

6、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7、可转换公司债券转股价格修正相关风险

（1）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少

有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有发行人本次发行可转债的股东应当回避。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（2）可转债转换价值降低的风险

发行人股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

（3）转股价格修正幅度存在不确定性风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。另外，即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

8、有条件赎回条款实施风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，发行人有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

9、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。10、发行风险本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、公司的股利分配政策和决策程序 ...... 2

四、本公司最近三年现金分红情况 ...... 6

五、本次可转债发行不设担保 ...... 6

六、公司的相关风险 ...... 6

目 录 ...... 15

第一节 释义 ...... 17

一、常用词语释义 ...... 17

二、专业技术词语释义 ...... 18

第二节 本次发行概况 ...... 20

一、发行人概况 ...... 20

二、本次发行概况 ...... 21

三、承销方式及承销期 ...... 31

四、发行费用 ...... 31

五、与本次发行有关的时间安排 ...... 31

六、本次发行证券的上市流通 ...... 32

七、本次发行的有关机构 ...... 32

第三节 主要股东情况 ...... 35

第四节 财务会计信息 ...... 36

一、公司最近三年财务报告审计情况 ...... 36

二、公司近三年财务报表 ...... 36

三、报告期主要财务指标 ...... 54

第五节 管理层讨论与分析 ...... 57

一、公司财务状况分析 ...... 57

二、公司盈利能力分析 ...... 79

三、现金流量及资本性支出分析 ...... 89

第六节 本次募集资金运用 ...... 91

一、本次募集资金使用计划 ...... 91

二、本次募投项目实施的背景和必要性 ...... 91

三、本次募投项目实施的可行性 ...... 93

四、本次募投项目的具体情况 ...... 94

五、本次募投项目对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 98

六、募集资金专户存储的相关措施 ...... 99

第七节 备查文件 ...... 100

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、常用词语释义

发行人、公司、本公司、万年青	指	江西万年青水泥股份有限公司
保荐机构、主承销商、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
大信会计师、会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师、发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
中证鹏元、评级机构	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
募集说明书	指	《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
募集说明书摘要、本募集说明书摘要	指	《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》
本次发行、本次公开发行	指	发行人本次拟公开发行总额不超过人民币100,000万元（含）可转换公司债券的行为
可转债	指	可转换公司债券
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
最近三年、报告期	指	2017年、2018年、2019年
股票或A股	指	面值为1元的人民币普通股
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
控股股东、江水有限	指	江西水泥有限责任公司
实际控制人、江西省国资委	指	江西省国有资产监督管理委员会
省投集团	指	江西省投资集团有限公司，发行人的间接控股股东
建材集团	指	江西省建材集团有限公司，发行人的间接控股股东
重要子公司	指	四个主要会计科目（营业收入、净利润、总资产、净资产）中至少一项达到或超过发行人2019年合并报表相应科目金额的1%的各级子公司
万年厂	指	江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂
万年青工程	指	江西万年青工程有限公司

南方万年青	指	江西南方万年青水泥有限公司
玉山万年青	指	江西玉山万年青水泥有限公司
瑞金万年青	指	江西瑞金万年青水泥有限责任公司
石城南方万年青	指	江西石城南方万年青水泥有限公司
寻乌南方万年青	指	江西寻乌南方万年青水泥有限公司
赣州南方万年青	指	江西赣州南方万年青水泥有限公司
赣州章贡南方万年青	指	赣州章贡南方万年青水泥有限公司
于都南方万年青	指	江西于都南方万年青水泥有限公司
兴国南方万年青	指	江西兴国南方万年青水泥有限公司
锦溪水泥	指	江西锦溪水泥有限公司
湖口万年青	指	江西湖口万年青水泥有限公司
景德镇景磐	指	景德镇市景磐城建混凝土有限公司
景德镇城竟	指	景德镇市城竟混凝土有限公司
景德镇东鑫	指	景德镇东鑫混凝土有限公司
万年青矿业	指	江西万年青矿业有限公司
赣州万年青新材	指	江西赣州万年青新型材料有限公司
于都万年青商砼	指	赣州于都万年青商砼有限公司
崇义祥和万年青商砼	指	崇义祥和万年青商砼有限公司
赣州永固高新材料	指	赣州永固高新材料有限公司
上犹新材	指	上犹万年青新型材料有限公司
南昌万年青商砼	指	南昌万年青商砼有限公司
黄金埠万年青	指	江西黄金埠万年青水泥有限责任公司
福建福清万年青	指	福建福清万年青水泥有限公司
九江广德新材	指	九江广德新型材料有限公司
锦溪塑料	指	江西锦溪塑料制品有限公司
德安万年青	指	江西德安万年青水泥有限公司
三环水泥	指	江西三环水泥有限公司
《公司章程》	指	江西万年青水泥股份有限公司现行的公司章程

二、专业技术词语释义

商砼	指	商品混凝土
立窑	指	一种制造水泥工艺，窑筒体是立置不转动的称为立窑
旋窑	指	一种制造水泥工艺，窑筒体卧置（略带斜度），并能作回转运动的称为旋窑

湿法窑	指	旋窑的一种，用于湿法生产中的水泥窑称湿法窑，湿法生产是将生料制成含水为32%~40%的料浆。
干法中空窑	指	旋窑的一种，这种窑为钢板制成的圆筒体，倾斜放置，由数个轮带支承回转。生料粉由高（窑头）流向低（窑尾），煤粉燃烧逆流式，由窑头喷向窑尾，产生的废气由窑尾烟囱排出。
普通干法窑	指	一种窑外分解技术，可大幅度提高回转窑产量的煅烧工艺，采用了预分解窑，以悬浮预热器窑为基础，在预热器与窑之间增设了分解炉。
新型干法窑	指	老式干法窑的替代窑型，以悬浮预热和窑外预分解技术为核心，采用新型原料、燃料预均化技术和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制。
水泥强度等级	指	在标准条件下养护28天所达到的抗压强度。

敬请注意：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 本次发行概况

一、发行人概况

公司名称：江西万年青水泥股份有限公司英文名称：JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO.LTD注册资本：79,737.37万元法定代表人：林榕成立日期：1997年9月5日上市时间：1997年9月23日股票简称：万年青股票代码：000789股票上市地：深圳证券交易所住所：江西省上饶市万年县办公地址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园邮政编码：330096联系电话：[phone]公司传真：[phone]公司网址：http://www.wnq.com.cn/电子信箱：[e-mail]经营范围：水泥、熟料、商品混凝土及相关建材产品的生产与销售；水泥技术咨询、服务；设备、房产租赁；经营煤炭、石灰石、水泥生产所用的工业废渣；经营生产所需的辅助材料；经营机电设备及其配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零

配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

二、本次发行概况

（一）本次发行的审批及核准情况

本次可转债发行方案于2019年3月27日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，于2019年4月19日经公司2018年年度股东大会审议通过。2020年3月24日公司第八届董事会第四次会议和2020年4月17日公司2019年年度股东大会分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次可转债发行方案决议有效期延长至2021年4月。

本次发行已获得中国证监会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]601号）的核准。

（二）本次可转债基本发行条款

1、发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为本公司股票的可转债。可转债及未来经可转债转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额为人民币10.00亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次可转债期限为自发行之日起六年，即自2020年6月3日至2026年6月2日。

5、债券利率

第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为0.9%，第四年为1.5%，第五年为2.0%，第六年为2.3%。

6、付息的期限和方式

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2020年6月3日（T日）。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020年6月3日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年6月9日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年12月9日至2026年6月2日。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为14.16元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份

登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足10.00亿元的余额由保荐机构（主承销商）国泰君安全额包销，最终包销总额原则上不超过3.00亿元。

1）原A股股东可优先配售的可转债数量

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.2541元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有A股总股本797,373,678股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为9,999,863张，约占本次发行的可转债总额的99.9986%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

2）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

3）原A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080789”，配售简称为“万青配债”。原A股股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原A股股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“万年青”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“070789”，申购简称为“万青发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

（2）发行对象

1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债可向原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.2541元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人会议的召开

债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。

债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

2）提交会议审议的事项

3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）保证人或者担保物发生重大变化；

5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

6）其他影响债券持有人重大权益的事项；7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金计划投入金额
1	江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目	112,119.50	40,000.00
2	江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程	168,904.44	60,000.00
合计		281,023.94	100,000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

18、募集资金管理及存放账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

19、担保事项

本次可转债不提供担保。20、本次发行方案的有效期公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA+，债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年6月1日至2020年6月9日。

四、发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用等其他费用。下列费用均为预计费用，本次可转债的保荐及承销费用将根据保荐承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，其他费用等将根据实际发生情况增减。

序号	项目	金额（元，不含税）
1	保荐及承销费用	3,301,886.79
2	律师费用	400,000.00
3	审计及验资费用	641,509.43
4	资信评级费用	283,018.87
5	信息披露、发行手续费用等其他费用	509,433.96
合计		5,135,849.06

五、与本次发行有关的时间安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

日期	交易日	发行安排
2020年6月1日 周一	T-2	刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
2020年6月2日 周二	T-1	网上路演 原股东优先配售股权登记日
2020年6月3日 周三	T	刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售日 网上申购日
2020年6月4日 周四	T+1	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签
2020年6月5日 周五	T+2	刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款日
2020年6月8日 周一	T+3	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
2020年6月9日 周二	T+4	刊登《发行结果公告》

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

发行人：	江西万年青水泥股份有限公司
法定代表人：	林榕
住所：	江西省上饶市万年县
联系电话：	0791-88120789
传真：	0791-88160230
董事会秘书：	彭仁宏

（二）保荐机构（主承销商）

名称：	国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：	贺青

住所：	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话：	021-38676666
传真：	021-38670784
保荐代表人：	韩文奇、杨佳佳
项目协办人：	陈启航
项目经办人：	陈轶劭、王子超、陶晨阳

（三）发行人律师

名称：	北京市金杜律师事务所
负责人：	王玲
住所：	北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
联系电话：	020-38191026
传真：	020-38912082
经办律师：	孙昊天、杨茹

（四）审计机构

名称：	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	胡咏华
住所：	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
联系电话：	0791-86692089
传真：	0791-86692024
经办注册会计师：	冯丽娟、舒佳敏、邓林义

（五）资信评级机构

名称：	中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：	张剑文
住所：	深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：	010-66216006
传真：	010-66212002
签字评级人员：	王贞姬、罗力

（六）申请上市的证券交易所

名称：	深圳证券交易所
住所：	深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：	0755-88668888
传真：	0755-82083104

（七）证券登记机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：	深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话：	0755-21899999
传真：	0755-21899000

第三节 主要股东情况截至2019年12月31日，发行人总股本为79,737.37万股，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本比例（%）	股份性质
1	江西水泥有限责任公司	339,553,321	42.58	A股流通股
2	中建材投资有限公司	39,000,000	4.89	A股流通股
3	香港中央结算有限公司	30,620,671	3.84	A股流通股
4	浙江上峰建材有限公司	8,472,329	1.06	A股流通股
5	金涛	6,230,000	0.78	A股流通股
6	UBS AG	3,556,830	0.45	A股流通股
7	李强	3,000,047	0.38	A股流通股
8	周金	2,650,900	0.33	A股流通股
9	林云楷	2,465,159	0.31	A股流通股
10	中国银行股份有限公司-华宝标普中国A股红利机会指数证券投资基金（LOF）	2,282,426	0.29	A股流通股
合计		437,831,683	54.91	-

第四节 财务会计信息本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，所引用的财务数据非经特别说明，均引自公司2017年度至2019年度经审计的财务报告，所披露的财务指标均根据上述财务报表为基础编制。

一、公司最近三年财务报告审计情况

公司2017年度至2019年度的财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2018]第6-00032号、大信审字[2019]第6-00019号及大信审字[2020]第6-00008号标准无保留意见审计报告。

二、公司近三年财务报表

（一）近三年合并报表

1、近三年合并资产负债表

单位：元

项目	2019年末	2018年末	2017年末
流动资产：
货币资金	2,994,565,968.56	2,762,564,069.09	1,234,659,524.37
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	370,688.36
应收票据	17,889,504.30	211,377,200.69	105,754,070.32
应收账款	646,375,209.53	679,897,872.96	592,166,305.84
应收款项融资	252,904,652.18	-	-
预付款项	173,742,381.68	162,863,254.30	133,915,159.24
其他应收款	35,045,835.06	36,399,045.18	90,617,859.82
其中：应收利息	-	-	-
应收股利	-	265,387.02	265,387.02
存货	440,701,355.24	515,844,659.27	497,790,317.92
其他流动资产	50,274,201.29	17,945,960.38	79,756,940.63
流动资产合计	4,611,499,107.84	4,386,892,061.87	2,735,030,866.50
非流动资产：

项目	2019年末	2018年末	2017年末
可供出售金融资产	-	365,066,900.23	345,454,576.60
其他权益工具投资	558,481,114.64	-	-
其他非流动金融资产	209,159,143.69	-	-
投资性房地产	53,903,978.94	55,543,614.16	56,919,039.20
固定资产	3,689,539,107.19	3,863,839,001.76	4,041,881,408.95
在建工程	546,940,822.99	91,824,021.27	25,609,832.94
无形资产	1,620,921,216.46	821,614,242.68	735,924,668.72
商誉	253,460,009.20	267,287,529.03	288,676,414.99
长期待摊费用	10,304,096.48	11,283,937.69	6,004,635.47
递延所得税资产	137,767,851.01	130,824,709.38	96,150,189.33
其他非流动资产	114,159,375.62	59,430,828.82	42,374,502.63
非流动资产合计	7,194,636,716.22	5,666,714,785.02	5,638,995,268.83
资产总计	11,806,135,824.06	10,053,606,846.89	8,374,026,135.33
流动负债：
短期借款	1,002,000,000.00	1,237,990,000.00	1,355,990,000.00
应付票据	118,220,826.45	97,901,762.67	231,911,174.84
应付账款	767,710,402.81	739,402,840.35	741,640,567.04
预收款项	162,742,867.12	141,985,521.94	121,607,726.84
应付职工薪酬	69,218,680.50	57,907,040.65	60,102,878.12
应交税费	408,718,309.99	481,301,852.24	259,057,048.86
其他应付款	281,831,038.17	303,218,540.62	293,464,577.48
其中：应付利息	490,239.69	996,482.45	1,075,990.77
应付股利	-	6,350,000.00	-
其他流动负债	239,497,013.18	224,651,069.02	33,972,935.10
流动负债合计	3,049,939,138.22	3,284,358,627.49	3,097,746,908.28
非流动负债：
长期借款	130,000,000.00	-	-
应付债券	-	509,926,866.47	509,511,008.63
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
长期应付款	924,046,872.35	94,633,316.21	65,033,467.39
预计负债	-	20,264,308.00	12,972,135.14
递延收益	68,076,784.00	22,369,868.60	23,969,473.20

项目	2019年末	2018年末	2017年末
递延所得税负债	111,107,668.14	28,008,868.74	31,489,398.12
非流动负债合计	1,233,231,324.49	675,203,228.02	642,975,482.48
负债合计	4,283,170,462.71	3,959,561,855.51	3,740,722,390.76
股东权益：
股本	797,373,678.00	613,364,368.00	613,364,368.00
资本公积	56,874,889.93	240,884,199.93	240,884,199.93
其他综合收益	178,204,267.29	-	-
盈余公积	343,807,192.90	260,863,576.65	206,829,469.13
未分配利润	3,688,614,610.13	2,915,051,780.99	2,045,982,041.77
归属于母公司股东权益合计	5,064,874,638.25	4,030,163,925.57	3,107,060,078.83
少数股东权益	2,458,090,723.10	2,063,881,065.82	1,526,243,665.74
股东权益合计	7,522,965,361.35	6,094,044,991.38	4,633,303,744.57
负债和股东权益总计	11,806,135,824.06	10,053,606,846.89	8,374,026,135.33

2、近三年合并利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
一、营业收入	11,390,430,730.54	10,207,518,618.52	7,093,811,211.83
其中：营业收入	11,390,430,730.54	10,207,518,618.52	7,093,811,211.83
二、营业总成本	8,830,397,940.25	7,838,497,754.20	6,093,296,816.64
其中：营业成本	7,797,314,598.12	6,884,748,747.76	5,223,629,045.28
税金及附加	92,863,833.08	102,946,435.34	54,368,347.36
销售费用	359,322,030.97	277,108,254.64	276,730,496.76
管理费用	533,550,577.10	460,254,399.08	326,457,104.16
研发费用	14,176,470.28	3,553,670.66	-
财务费用	33,170,430.70	72,333,783.30	124,019,610.96
其中：利息费用	73,431,920.67	89,421,357.47	129,985,302.13
利息收入	41,630,476.36	18,186,096.72	11,779,945.32
加：其他收益	113,406,896.72	122,554,928.44	89,056,749.46
投资收益（损失以“-”号填列）	61,231,689.69	28,620,956.60	10,512,139.16
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	116,159,143.69	-170,688.36	45,866.50
信用减值损失（损失以	-8,461,916.72	-	-

项目	2019年度	2018年度	2017年度
“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-37,537,519.83	-37,552,463.42	-88,092,212.12
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-462,254.09	-4,251,146.82	-2,605,323.90
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,804,368,829.75	2,515,774,914.18	1,097,523,826.41
加：营业外收入	35,384,805.62	22,356,914.69	15,306,258.39
减：营业外支出	166,946,346.30	205,908,150.33	43,951,989.50
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,672,807,289.07	2,332,223,678.54	1,068,878,095.30
减：所得税费用	618,235,930.97	494,431,336.82	226,856,752.32
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,054,571,358.10	1,837,792,341.71	842,021,342.98
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	2,047,944,612.19	1,837,658,548.95	840,629,669.49
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	6,626,745.91	133,792.77	1,391,673.49
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	1,369,000,092.89	1,137,578,108.32	462,628,211.17
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	685,571,265.21	700,214,233.39	379,393,131.81
六、其他综合收益的税后净额	19,957,375.94	-	-
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	19,278,533.72
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	19,278,533.72	-	-
1.重新计量设定受益计划变动额	-	-	-
2.权益法下不能转损益的其他综合收益	-	-	-
3.其他权益工具投资公允价值变动	19,278,533.72	-	-
4.企业自身信用风险公允价值变动	-	-	-
5.其他	-	-	-

项目	2019年度	2018年度	2017年度
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	678,842.22	-	-
七、综合收益总额	2,074,528,734.04	1,837,792,341.71	842,021,342.98
归属于母公司股东的综合收益总额	1,388,278,626.61	1,137,578,108.32	462,628,211.17
归属于少数股东的综合收益总额	686,250,107.43	700,214,233.39	379,393,131.81
八、每股收益
（一）基本每股收益	1.7169	1.4267	0.7542
（二）稀释每股收益	1.7169	1.4267	0.7542

3、近三年合并现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	11,919,658,312.24	11,285,603,414.42	7,442,618,990.99
收到的税费返还	100,529,122.15	115,451,023.65	77,881,462.72
收到其他与经营活动有关的现金	529,893,520.62	373,072,653.97	298,387,129.00
经营活动现金流入小计	12,550,080,955.01	11,774,127,092.04	7,818,887,582.71
购买商品、接受劳务支付的现金	7,140,754,585.58	6,947,470,037.80	4,756,279,069.51
支付给职工以及为职工支付的现金	765,992,595.40	690,020,718.39	509,787,652.92
支付的各项税费	1,406,032,278.11	1,100,337,956.79	543,991,928.06
支付其他与经营活动有关的现金	784,193,546.37	515,858,831.44	418,914,028.95
经营活动现金流出小计	10,096,973,005.46	9,253,687,544.42	6,228,972,679.44
经营活动产生的现金流量净额	2,453,107,949.55	2,520,439,547.62	1,589,914,903.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	10,656,540.00	17,200,000.00	-
取得投资收益收到的现金	56,624,926.55	28,620,956.60	10,512,139.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	39,145,240.70	6,620,103.18	4,504,065.40
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	19,922,512.64	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	205,820,000.00	79,420,000.00	-
投资活动现金流入小计	332,169,219.89	131,861,059.78	15,016,204.56

项目	2019年度	2018年度	2017年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,017,565,699.61	336,286,328.35	107,953,406.95
投资支付的现金	52,603,179.77	96,268,690.00	142,218,192.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	79,904,543.66
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	1,070,168,879.38	432,555,018.35	330,076,142.61
投资活动产生的现金流量净额	-737,999,659.49	-300,693,958.57	-315,059,938.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	16,000,000.00	27,000,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	1,242,000,000.00	1,347,990,000.00	1,452,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	6,114,792.34	23,760,000.00
筹资活动现金流入小计	1,258,000,000.00	1,381,104,792.34	1,475,760,000.00
偿还债务支付的现金	1,847,990,000.00	1,465,990,000.00	1,954,040,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	870,291,201.82	485,165,976.20	528,234,174.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	61,814,714.97	221,382,233.67
筹资活动现金流出小计	2,718,281,201.82	2,012,970,691.17	2,703,656,407.96
筹资活动产生的现金流量净额	-1,460,281,201.82	-631,865,898.83	-1,227,896,407.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-
五、现金及现金等价物净增加额	254,827,088.24	1,587,879,690.22	46,958,557.26
加：期初现金及现金等价物余额	2,690,786,347.82	1,102,906,657.60	1,055,948,100.34
六、期末现金及现金等价物余额	2,945,613,436.06	2,690,786,347.82	1,102,906,657.60

江西万年青水泥股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

4、近三年合并所有者权益变动表

（1）2019年度合并所有者权益变动表

单位：元

项目	本期
	归属于母公司股东权益					少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
一、上年期末余额	613,364,368.00	240,884,199.93	-	260,863,576.65	2,915,051,780.99	2,063,881,065.81	6,094,044,991.38
加：会计政策变更	-	-	158,925,733.57	-5,776.81	-21,796,376.29	1,420,964.95	138,544,545.42
二、本年期初余额	613,364,368.00	240,884,199.93	158,925,733.57	260,857,799.84	2,893,255,404.70	2,065,302,030.76	6,232,589,536.80
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	184,009,310.00	-184,009,310.00	19,278,533.72	82,949,393.06	795,359,205.43	392,788,692.34	1,290,375,824.55
（一）综合收益总额	-	-	19,278,533.72	-	1,369,000,092.89	686,250,107.43	2,074,528,734.04
（二）股东投入和减少资本	184,009,310.00	-	-	-	-	5,179,615.38	189,188,925.38
1.股东投入的普通股	184,009,310.00	-	-	-	-	5,179,615.38	189,188,925.38
2.其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-
3.股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	82,949,393.06	-573,640,887.46	-298,641,030.47	-789,332,524.87
1.提取盈余公积	-	-	-	82,949,393.06	-82,949,393.06	-	-

江西万年青水泥股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

项目	本期
	归属于母公司股东权益					少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
2.对股东的分配	-	-	-	-	-490,691,494.40	-299,800,000.00	-790,491,494.40
3.其他	-	-	-	-	-	1,158,969.53	1,158,969.53
（四）股东权益内部结转	-	-184,009,310.00	-	-	-	-	-184,009,310.00
1.资本公积转增股本	-	-184,009,310.00	-	-	-	-	-184,009,310.00
四、本期期末余额	797,373,678.00	56,874,889.93	178,204,267.29	343,807,192.90	3,688,614,610.13	2,458,090,723.10	7,522,965,361.35

（2）2018年度合并所有者权益变动表

单位：元

项目	本期
	归属于母公司股东权益				少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年期末余额	613,364,368.00	240,884,199.93	206,829,469.13	2,045,982,041.77	1,526,243,665.74	4,633,303,744.56
二、本年期初余额	613,364,368.00	240,884,199.93	206,829,469.13	2,045,982,041.77	1,526,243,665.74	4,633,303,744.56
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	-	54,034,107.52	869,069,739.22	537,637,400.08	1,460,741,246.82
（一）综合收益总额	-	-	-	1,137,578,108.32	700,214,233.40	1,837,792,341.72
（二）股东投入和减少资本	-	-	-	-	27,000,000.00	27,000,000.00
1.股东投入的普通股	-	-	-	-	27,000,000.00	27,000,000.00

江西万年青水泥股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

项目	本期
	归属于母公司股东权益				少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
2.其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-
3.股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-
4.其他	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	54,034,107.52	-268,508,369.10	-189,576,833.32	-404,051,094.90
1.提取盈余公积	-	-	54,034,107.52	-54,034,107.52	-	-
2.对股东的分配	-	-	-	-214,474,261.58	-189,576,833.32	-404,051,094.90
3.其他	-	-	-	-	-	-
（四）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	613,364,368.00	240,884,199.93	260,863,576.65	2,915,051,780.98	2,063,881,065.82	6,094,044,991.38

（3）2017年度合并所有者权益变动表

单位：元

项目	本期
	归属于母公司所有者权益				少数股东权益	所有者权益 合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年期末余额	613,364,368.00	277,907,456.69	161,461,031.17	1,751,395,142.16	1,584,147,106.21	4,388,275,104.23
二、本年期初余额	613,364,368.00	277,907,456.69	161,461,031.17	1,751,395,142.16	1,584,147,106.21	4,388,275,104.23

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项目	本期
	归属于母公司所有者权益				少数股东权益	所有者权益 合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	-37,023,256.76	45,368,437.96	294,586,899.61	-57,903,440.47	245,028,640.34
（一）综合收益总额	-	-	-	462,628,211.17	379,393,131.81	842,021,342.98
（二）所有者投入和减少资本	-	-37,023,256.76	-	-	-161,733,772.28	-198,757,029.04
1．股东投入的普通股	-	-	-	-	-	-
2．其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-
3．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-37,023,256.76	-	-	-161,733,772.28	-198,757,029.04
（三）利润分配	-	-	45,368,437.96	-168,041,311.56	-275,562,800.00	-398,235,673.60
1．提取盈余公积	-	-	45,368,437.96	-45,368,437.96	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-		-122,672,873.60	-275,562,800.00	-398,235,673.60
4．其他	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	613,364,368.00	240,884,199.93	206,829,469.13	2,045,982,041.77	1,526,243,665.74	4,633,303,744.57

（二）近三年母公司报表

1、近三年母公司资产负债表

单位：元

项目	2019年末	2018年末	2017年末
流动资产：
货币资金	619,087,062.61	601,838,101.57	492,048,024.95
应收票据	-	171,660,142.24	15,018,750.00
应收账款	18,027,848.73	15,786,721.56	12,811,266.22
应收款项融资	66,901,648.56	-	-
预付款项	247,483,562.99	97,074,588.52	66,319,861.21
其他应收款	659,143,731.44	681,800,586.02	697,383,865.23
其中：应收利息	-	68,281.28	34,140.63
应收股利	13,000,000.00	13,265,387.02	13,265,387.02
存货	46,069,266.28	96,002,058.11	81,722,562.85
其他流动资产	-	-	64,504,487.44
流动资产合计	1,656,713,120.61	1,664,162,198.02	1,429,808,817.90
非流动资产：
可供出售金融资产	-	310,958,100.00	261,000,000.00
持有至到期投资	-	45,000,000.00	45,000,000.00
长期股权投资	1,910,572,023.67	1,872,667,023.67	1,565,667,023.67
其他权益工具投资	464,905,877.27	-	-
其他非流动金融资产	209,159,143.69	-	-
固定资产	627,394,827.09	694,803,765.26	777,561,843.73
在建工程	180,672,472.95	5,585,570.50	2,834,465.85
无形资产	810,421,822.41	177,774,378.50	184,450,958.19
递延所得税资产	14,341,066.83	12,342,375.88	10,957,988.18
其他非流动资产	-387,328.76	1,840,119.92	1,419,678.37
非流动资产合计	4,217,079,905.15	3,120,971,333.73	2,848,891,957.99
资产总计	5,873,793,025.76	4,785,133,531.75	4,278,700,775.89
流动负债：
短期借款	729,000,000.00	998,990,000.00	948,990,000.00
应付账款	115,463,495.27	79,863,282.58	81,550,420.83

项目	2019年末	2018年末	2017年末
预收款项	41,786,765.25	43,384,617.99	31,155,575.66
应付职工薪酬	10,619,752.31	9,249,864.17	7,087,146.70
应交税费	117,734,902.91	74,482,760.03	38,274,038.87
其他应付款	549,213,449.81	61,950,579.15	52,688,415.33
其中：应付利息	32,625.00	783,332.43	783,332.43
应付股利	-	-	-
流动负债合计	1,563,818,365.55	1,267,921,103.92	1,159,745,597.39
非流动负债：
应付债券	-	509,926,866.47	509,511,008.63
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
长期应付款	763,877,488.16	65,000,000.00	-
预计负债	-	20,264,308.00	12,972,135.14
递延收益	48,384,751.67	2,329,236.67	2,646,831.67
递延所得税负债	81,524,730.24	-	-
非流动负债合计	893,786,970.07	597,520,411.14	525,129,975.44
负债合计	2,457,605,335.62	1,865,441,515.06	1,684,875,572.83
股东权益：
股本	797,373,678.00	613,364,368.00	613,364,368.00
资本公积	428,637,650.61	612,646,960.61	612,646,960.61
其他综合收益	157,454,832.95	-	-
盈余公积	343,807,192.90	260,863,576.65	206,829,469.13
未分配利润	1,688,914,335.68	1,432,817,111.43	1,160,984,405.32
股东权益合计	3,416,187,690.14	2,919,692,016.69	2,593,825,203.06
负债和股东权益总计	5,873,793,025.76	4,785,133,531.75	4,278,700,775.89

2、近三年母公司利润表

单位：元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
一、营业收入	2,079,680,947.39	1,932,676,520.65	1,397,026,618.48
减：营业成本	1,272,306,931.10	1,269,105,494.07	1,056,867,545.71
税金及附加	17,100,401.60	22,302,630.97	12,177,492.46
销售费用	64,528,539.29	53,263,349.91	49,297,978.02

项目	2019年度	2018年度	2017年度
管理费用	64,528,539.29	70,241,284.95	60,201,074.64
研发费用	-	-	-
财务费用	40,918,690.36	52,800,432.60	67,950,769.42
其中：利息费用	61,730,272.12	74,582,957.29	95,518,513.31
利息收入	20,846,726.83	21,814,663.72	28,115,632.57
加：其他收益	20,798,794.33	28,568,024.87	14,977,734.04
投资收益（损失以“-”号填列）	20,798,794.33	179,402,598.12	335,894,476.35
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	116,159,143.69	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	96,833.42	-	-
资产减值损失	-	-380,954.26	-2,560,582.52
资产处置收益（损失以“-”号填列）	2,181.42	-94,953.19	-27,884.39
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,036,227,524.83	672,458,043.69	503,936,666.75
加：营业外收入	7,905,380.61	3,736,821.95	1,932,305.46
减：营业外支出	19,952,587.82	13,258,400.91	11,835,742.84
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,024,180,317.62	662,936,464.73	494,033,229.37
减：所得税费用	194,686,387.07	122,595,389.52	40,348,849.78
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	829,493,930.55	540,341,075.21	453,684,379.59
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	829,493,930.55	540,341,075.21	453,684,379.59
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	17,596,052.39	-	-
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	17,596,052.39	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	847,089,982.94	540,341,075.21	453,684,379.59
七、每股收益	-	-	-
（一）基本每股收益	-	-	-

项目	2019年度	2018年度	2017年度
（二）稀释每股收益	-	-	-

3、近三年母公司现金流量表

单位：元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,360,513,044.03	1,953,224,368.94	1,262,957,238.61
收到的税费返还	20,481,199.33	28,250,429.87	14,660,139.04
收到其他与经营活动有关的现金	240,718,924.11	1,192,894,305.49	1,474,765,004.91
经营活动现金流入小计	2,621,713,167.47	3,174,369,104.30	2,752,382,382.56
购买商品、接受劳务支付的现金	1,193,371,689.45	1,153,821,925.18	731,784,562.62
支付给职工以及为职工支付的现金	194,935,464.57	155,072,472.66	118,051,166.57
支付的各项税费	268,898,454.83	208,229,536.10	101,303,252.24
支付其他与经营活动有关的现金	175,117,702.08	1,185,040,910.93	1,413,094,907.50
经营活动现金流出小计	1,832,323,310.93	2,702,164,844.87	2,364,233,888.93
经营活动产生的现金流量净额	789,389,856.54	472,204,259.43	388,148,493.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	10,656,540.00	17,000,000.00	477,316.35
取得投资收益收到的现金	304,700,718.45	178,072,639.12	321,554,700.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,181.42	-	21,885.40
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	20,150,000.00	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	205,820,000.00	65,000,000.00	-
投资活动现金流入小计	541,329,439.87	260,072,639.12	322,053,901.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	369,545,881.70	9,486,344.67	8,444,057.72
投资支付的现金	110,603,179.77	373,958,100.00	111,475,142.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	5,943,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	480,149,061.47	383,444,444.67	125,862,199.72
投资活动产生的现金流量净额	61,180,378.40	-123,371,805.55	196,191,702.03
三、筹资活动产生的现金流量：

项目	2019年度	2018年度	2017年度
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	729,000,000.00	1,048,990,000.00	999,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	1,768,700,000.00	89,558,125.01	69,635,958.81
筹资活动现金流入小计	2,497,700,000.00	1,138,548,125.01	1,068,635,958.81
偿还债务支付的现金	1,498,990,000.00	998,990,000.00	1,179,010,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	556,272,257.08	288,641,361.03	223,607,831.43
支付其他与筹资活动有关的现金	1,248,800,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
筹资活动现金流出小计	3,304,062,257.08	1,377,631,361.03	1,492,617,831.43
筹资活动产生的现金流量净额	-806,362,257.08	-239,083,236.02	-423,981,872.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	44,207,977.86	109,749,217.86	160,358,323.04
加：期初现金及现金等价物余额	561,379,570.18	451,630,352.32	291,272,029.28
六、期末现金及现金等价物余额	605,587,548.04	561,379,570.18	451,630,352.32

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4、近三年母公司所有者权益变动表

（1）2019年度母公司所有者权益变动表

单位：元

项目	本期
	股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年期末余额	613,364,368.00	612,646,960.61	139,858,780.56	260,863,576.65	1,432,817,111.43	3,059,550,797.25
加：会计政策变更	-	-	-	-5,776.81	244,181.16	238,404.35
二、本年期初余额	613,364,368.00	612,646,960.61	139,858,780.56	260,857,799.84	1,433,061,292.59	3,059,789,201.60
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	184,009,310.00	-184,009,310.00	17,596,052.39	82,949,393.06	255,853,043.09	356,398,488.54
（一）综合收益总额	-	-	17,596,052.39	-	829,493,930.55	847,089,982.94
（二）股东投入和减少资本	184,009,310.00	-	-	-	-	184,009,310.00
1.股东投入的普通股	184,009,310.00	-	-	-	-	184,009,310.00
（三）利润分配	-	-	-	82,949,393.06	-573,640,887.46	-490,691,494.40
1.提取盈余公积	-	-	-	82,949,393.06	-82,949,393.06	-
2.对股东的分配	-	-	-	-	-490,691,494.40	-490,691,494.40
3.其他	-	-	-	-	-	-
（四）股东权益内部结转	-	-184,009,310.00	-	-	-	-184,009,310.00
1.资本公积转增股本	-	-184,009,310.00	-	-	-	-184,009,310.00
四、本期期末余额	797,373,678.00	428,637,650.61	157,454,832.95	343,807,192.90	1,688,914,335.68	3,416,187,690.14

江西万年青水泥股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

（2）2018年度母公司所有者权益变动表

单位：元

项目	本期
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年期末余额	613,364,368.00	612,646,960.61	206,829,469.13	1,160,984,405.32	2,593,825,203.06
二、本年期初余额	613,364,368.00	612,646,960.61	206,829,469.13	1,160,984,405.32	2,593,825,203.06
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	-	54,034,107.52	271,832,706.11	325,866,813.63
（一）综合收益总额	-	-	-	540,341,075.21	540,341,075.21
（二）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	54,034,107.52	-268,508,369.10	-214,474,261.58
1.提取盈余公积	-	-	54,034,107.52	-54,034,107.52	-
2.对股东的分配	-	-	-	-214,474,261.58	-214,474,261.58
3.其他	-	-	-	-	-
（四）股东权益内部结转	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	613,364,368.00	612,646,960.61	260,863,576.65	1,432,817,111.43	2,919,692,016.69

江西万年青水泥股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

（3）2017年度母公司所有者权益变动表

单位：元

项目	本期
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年期末余额	613,364,368.00	612,646,960.61	161,461,031.17	875,341,337.29	2,262,813,697.07
二、本年期初余额	613,364,368.00	612,646,960.61	161,461,031.17	875,341,337.29	2,262,813,697.07
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	-	45,368,437.96	285,643,068.03	331,011,505.99
（一）综合收益总额	-	-	-	453,684,379.59	453,684,379.59
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	45,368,437.96	-168,041,311.56	-122,672,873.60
1．提取盈余公积	-	-	45,368,437.96	-45,368,437.96	-
2．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-122,672,873.60	-122,672,873.60
3．其他	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	613,364,368.00	612,646,960.61	206,829,469.13	1,160,984,405.32	2,593,825,203.06

三、报告期主要财务指标

（一）近三年非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
非流动资产处置损益	-335.28	-1,307.99	-2,440.87
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,248.78	2,003.22	1,846.74
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	638.68	525.83	1,129.58
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	112.43
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	12,292.58	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-14,804.94	-835.86	-1,166.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-6,297.33	-17,929.22	-5,466.34
减：所得税影响额	7.66	-2,718.09	-1,632.34
少数股东权益影响额	-6,427.78	-6,925.19	-1,657.89
合计	1,162.60	-7,900.74	-2,694.40

（二）报告期主要财务指标

1、报告期加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目		2019年度	2018年度	2017年度
扣除非经常损益前	基本每股收益（元/股）	1.72	1.43	0.75
	稀释每股收益（元/股）	1.72	1.43	0.75
加权平均净资产收益率（%）		29.99	32.20	15.61
扣除非经常损益后	基本每股收益（元/股）	1.70	1.98	0.80
	稀释每股收益（元/股）	1.70	1.98	0.80
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）		29.77	34.06	16.44

净资产收益率和每股收益计算方法如下：

（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为报告期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

2、报告期其他主要财务指标

项目	2019年度/ 2019年末	2018年度/ 2018年末	2017年度/ 2017年末
流动比率	1.51	1.34	0.88
速动比率	1.35	1.17	0.70
资产负债率（母公司，%）	41.84	38.98	39.38
资产负债率（合并，%）	36.28	39.38	44.67
应收账款周转率（次）	17.18	16.05	11.82
存货周转率（次）	16.30	13.58	12.48
息税折旧摊销前利润（万元）	315,231.46	286,496.56	161,779.76
利息保障倍数（倍）	37.40	27.08	9.67
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	3.08	4.11	2.59
每股净现金流量（元/股）	0.32	2.57	0.08

上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产×100%；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；

（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司股本（实收资本）总额；

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司股本（实收资本）总额。

第五节 管理层讨论与分析公司管理层对公司的财务状况、经营成果和现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要、募集说明书披露的其它信息一并阅读。本节所引用的财务数据非经特别说明，均引自公司2017年度至2019年度经审计的财务报告。

一、公司财务状况分析

（一）资产情况

1、资产的构成

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年末		2018年末		2017年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	299,456.60	25.36%	276,256.41	27.48%	23,465.95	14.74%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-	37.07	0.00%
应收票据	1,788.95	0.15%	21,137.72	2.10%	10,575.41	1.26%
应收账款	64,637.52	5.47%	67,989.79	6.76%	59,216.63	7.07%

应收款项融资	25,290.47	2.14%	-	-	-	-
预付款项	17,374.24	1.47%	16,286.33	1.62%	13,391.52	1.60%
其他应收款	3,504.58	0.30%	3,639.90	0.36%	9,061.79	1.08%
其中：应收利息	-	-	-	-	-	-
应收股利	-	-	26.54	0.00%	26.54	0.00%
存货	44,070.14	3.73%	51,584.47	5.13%	49,779.03	5.94%
其他流动资产	5,027.42	0.43%	1,794.60	0.18%	7,975.69	0.95%
流动资产合计	461,149.91	39.06%	438,689.21	43.64%	273,503.09	32.66%
非流动资产：	-	-	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	36,506.69	3.63%	34,545.46	4.13%

其他权益工具投资

55,848.11

4.73%

-

-

-

-

其他非流动金融资产

20,915.91

1.77%

-

-

-

-

投资性房地产	5,390.40	0.46%	5,554.36	0.55%	5,691.90	0.68%
固定资产	368,953.91	31.25%	386,383.90	38.43%	404,188.14	48.27%
在建工程	54,694.08	4.63%	9,182.40	0.91%	2,560.98	0.31%
无形资产	162,092.12	13.73%	82,161.42	8.17%	73,592.47	8.79%

商誉

25,346.00

2.15%

26,728.75

2.66%

28,867.64

3.45%

长期待摊费用	1,030.41	0.09%	1,128.39	0.11%	600.46	0.07%
递延所得税资产	13,776.79	1.17%	13,082.47	1.30%	9,615.02	1.15%
其他非流动资产	11,415.94	0.97%	5,943.08	0.59%	4,237.45	0.51%
非流动资产合计	719,463.67	60.94%	566,671.48	56.36%	563,899.53	67.34%

资产总计

1,180,613.58

100.00%

1,005,360.68

100.00%

837,402.61

100.00%

报告期各期末，公司总资产分别为837,402.61万元、1,005,360.68万元和1,180,613.58万元。2019年末，公司总资产较上年末增长175,252.90万元，增幅

17.43%，主要系新增采矿权及探矿权等无形资产所致；2018年末，公司总资产较上年末增长167,958.07万元，增幅20.06%，主要系该年度公司主要产品的价格和销量均较大幅度增长，经营活动现金流金额大幅提升使得货币资金相应增长所致。

报告期各期末，公司流动资产分别为273,503.09万元、438,689.21万元和461,149.91万元，流动资产占总资产的比例分别为32.66%、43.64%和39.06%。公司流动资产中各项目的金额及占比如下：

单位：万元

项目	2019年末		2018年末		2017年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

流动资产：
货币资金	299,456.60	64.94%	276,256.41	62.97%	123,465.95	45.14%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-	37.07	0.01%
应收票据	1,788.95	0.39%	21,137.72	4.82%	10,575.41	3.87%
应收账款	64,637.52	14.02%	67,989.79	15.50%	59,216.63	21.65%

应收款项融资

25,290.47

5.48%

-

-

-

-

预付款项

17,374.24

3.77%

16,286.33

3.71%

13,391.52

4.90%

其他应收款	3,504.58	0.76%	3,639.90	0.83%	9,061.79	3.31%
其中：应收利息	-	-	-	-	-	-
应收股利	-	-	26.54	0.01%	26.54	0.01%
存货	44,070.14	9.56%	51,584.47	11.76%	49,779.03	18.20%

其他流动资产

5,027.42

1.09%

1,794.60

0.41%

7,975.69

2.92%

流动资产合计

461,149.91

100.00%

438,689.21

100.00%

273,503.09

100.00%

报告期各期末，公司非流动资产分别为563,899.53万元、566,671.48万元和719,463.67万元，非流动资产占总资产的比例分别为67.34%、56.36%和60.94%。公司非流动资产中各项目的金额及占比如下：

单位：万元

项目	2019年末		2018年末		2017年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	36,506.69	6.44%	34,545.46	6.13%
其他权益工具投资	55,848.11	7.76%	-	-	-	-
其他非流动金融资产	20,915.91	2.91%	-	-	-	-
投资性房地产	5,390.40	0.75%	5,554.36	0.98%	5,691.90	1.01%
固定资产	368,953.91	51.28%	386,383.90	68.18%	404,188.14	71.68%
在建工程	54,694.08	7.60%	9,182.40	1.62%	2,560.98	0.45%
无形资产	162,092.12	22.53%	82,161.42	14.50%	73,592.47	13.05%
商誉	25,346.00	3.52%	26,728.75	4.72%	28,867.64	5.12%
长期待摊费用	1,030.41	0.14%	1,128.39	0.20%	600.46	0.11%
递延所得税资产	13,776.79	1.91%	13,082.47	2.31%	9,615.02	1.71%
其他非流动资产	11,415.94	1.59%	5,943.08	1.05%	4,237.45	0.75%

非流动资产合计

719,463.67

100.00%

566,671.48

100.00%

563,899.53

100.00%

2、货币资金

报告期各期末，公司货币资金分别为123,465.95万元、276,256.41万元和299,456.60万元，占流动资产的比例分别为45.14%、62.97%和64.94%。

公司货币资金主要由银行存款构成，报告期各期末，其占比分别为88.29%、

97.05%和97.60%。公司其他货币资金主要为超过3个月到期的银行承兑汇票保证金和使用受限制的生态恢复及矿山保证金。报告期各期末，公司货币资金科目明细情况如下：

单位：万元，%

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存现金	13.06	0.00%	53.88	0.02%	794.56	0.64%
银行存款	292,268.28	97.60%	268,094.95	97.05%	109,013.70	88.29%
其他货币资金	7,175.25	2.40%	8,107.57	2.93%	13,657.69	11.06%
合计	299,456.60	100.00%	276,256.41	100.00%	123,465.95	100.00%

2019年末，公司银行存款较上年末增加2.32亿元，主要系业绩增长使银行存款增加，同期支付资本性开支、2018年度现金股利等大额支出，期末银行存款较上年末变动幅度较小。2018年末，公司银行存款较上年末增加15.91亿元，增幅为145.93%，主要系：1）2018年度公司经营业绩大幅提升，经营活动产生的现金流量较上年度增加9.31亿元；2）公司2012年发行的5亿元公司债券于2017年到期，2018年度融资活动现金流出较上年度减少5亿元所致。

3、应收票据和应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为10,575.41万元、21,137.72万元和1,788.95万元，占流动资产的比例分别为3.87%、4.82%和0.39%。

其中，2019年执行新金融工具准则后，由于银行承兑汇票背书频率较高，公司将其全部由应收票据重分类至应收款项融资。2019年末，公司应收款项融资余额为25,290.47万元，均为银行承兑汇票，占期末流动资产的比例为5.48%。

综合考虑应收票据和应收款项融资，公司应收票据和应收款项融资主要由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成，主要产生于商品混凝土的销售和少量工程项目中水泥的销售，各期末余额与各年度营业收入变动趋势基本保持一致。报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资科目明细情况如下：

单位：万元，%

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
银行承兑票据	25,290.47	93.39	19,397.60	91.77	7,607.59	71.94
商业承兑票据	1,788.95	6.61	1,740.12	8.23	2,967.81	28.06
合计	27,079.42	100.00	21,137.72	100.00	10,575.41	100.00

4、应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为59,216.63万元、67,989.79万元和64,637.52万元，占流动资产的比例分别为21.65%、15.50%和14.02%。报告期各期末，公司应收账款前五名情况如下：

单位：万元

2019年末
序号	单位名称	期末余额	占应收账款总额的比例	坏账准备余额
1	中铁建设集团有限公司（科创中心）	1,913.26	2.51%	95.66
2	中海青岚大道项目（省二建）	1,569.55	2.06%	78.48
3	浙江横店热电有限公司	1,385.39	1.82%	69.27
4	江西建工第三建筑有限责任公司（新加坡国际健康城）	1,309.05	1.72%	65.45
5	中铁十局（集团）有限公司中铁十局赣州快速路项目	1,250.07	1.64%	62.50
合计		7,427.32	9.75%	371.36
2018年末
序号	单位名称	期末余额	占应收账款总额的比例	坏账准备余额
1	中国水利水电第十六局有限公司	2,285.93	3.02%	114.30
2	中铁建设集团有限公司（科创中心）	1,640.13	2.16%	82.01
3	华润水泥投资有限公司	1,237.74	1.63%	61.89
4	中电建集团江西水电有限公司	1,230.39	1.62%	61.52
5	美康绿色建筑工程股份有限公司	1,056.46	1.39%	52.82
合计		7,450.65	9.82%	372.53
2017年末
序号	单位名称	期末余额	占应收账款总额的比例	坏账准备余额

1	中铁隧道四处有限公司（南昌配套服务中心F区项目）	1,560.57	2.34%	78.03
2	南昌市东弘建筑材料有限公司	992.87	1.49%	49.64
3	江西建工第三建筑有限责任公司	867.08	1.3%	57.89
4	上海蓝江建设集团有限公司（南昌绿地国际双创中心项目二期）	845.41	1.27%	42.27
5	中恒建设集团有限公司	828.57	1.24%	26.43
合计		5,094.48	7.64%	254.26

2019年末，公司应收账款较上年末略有下降；2018年末，公司应收账款较上年末增加8,773.16万元，增幅为14.82%，主要系当年度商品混凝土销量增幅较大所致。

近三年末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2019年12月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	占比	金额	计提比例
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款	75,849.88	99.57%	11,212.36	14.78%	64,637.52
其中：1年以内	57,501.69	75.48%	3,323.09	5.78%	54,178.60
1至2年	10,368.09	13.61%	1,656.94	15.98%	8,711.15
2至3年	3,296.76	4.33%	1,548.99	46.99%	1,747.77
3年以上	4,683.34	6.15%	4,683.34	100.00%	0.00
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	329.97	0.43%	329.97	100.00%	0.00
合计	76,179.85	100.00%	11,542.33	-	64,637.52
2018年12月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	占比	金额	计提比例
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款	75,393.37	99.45%	7,403.58	9.82%	67,989.79
其中：1年以内	58,235.91	76.82%	2,911.80	5.00%	55,324.11
1至2年	8,403.06	11.08%	840.31	10.00%	7,562.75
2至3年	4,165.32	5.49%	833.06	20.00%	3,332.25
3至4年	1,228.84	1.62%	368.65	30.00%	860.19

4至5年	1,820.97	2.40%	910.48	50.00%	910.48
5年以上	1,539.28	2.03%	1,539.28	100.00%	0.00
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	416.24	0.55%	416.24	100.00%	0.00
合计	75,809.61	100.00%	7,819.82	-	67,989.79
2017年12月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	占比	金额	计提比例
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款	65,958.71	99.08%	6,742.08	10.22%	59,216.63
其中：1年以内	44,718.49	67.17%	2,235.92	5.00%	42,482.56
1至2年	11,372.67	17.08%	1,137.27	10.00%	10,235.41
2至3年	5,293.96	7.95%	1,058.79	20.00%	4,235.17
3至4年	2,883.05	4.33%	864.91	30.00%	2,018.13
4至5年	490.73	0.74%	245.36	50.00%	245.36
5年以上	1,199.82	1.80%	1,199.82	100.00%	0.00
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	613.37	0.92%	613.37	100.00%	0.00
合计	66,572.08	100.00%	7,355.44	-	59,216.63

公司已按相关会计准则和会计政策足额计提应收账款坏账准备。报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为67.17%、76.82%和75.48%，整体呈现上升趋势，公司应收账款账龄结构较为健康。

5、预付款项

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为13,391.52万元、16,286.33万元和17,374.24万元，占流动资产的比例分别为4.90%、3.71%和3.77%。

公司的预付款项主要为预付供应商的原材料采购款。2019年末，公司预付账款较上年末总体保持稳定；2018年末，公司预付账款较上年末增加2,894.81万元，增幅为21.62%，主要系新增预付煤炭及设备采购款所致。

6、其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为9,061.79万元、3,639.90万

元和3,504.58万元，占流动资产的比例分别为3.31%、0.83%和0.76%。公司的其他应收款主要为前财务部长票据案相关应收款、保证金和借款等。报告期各期末，公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元，%

2019年12月31日
序号	单位名称	款项性质	余额	占比	坏账准备 余额	账面 价值
1	肖福明	票据丧失款	16,169.37	74.06	16,169.37	0.00
2	安远县财政局	应收账付款	250.00	1.15	12.50	237.50
3	赣州建邦混凝土有限公司	保证金	200.00	0.92	10.00	190.00
4	德安县财政局	保证金	198.27	0.91	9.91	188.36
5	张玉贵	保证金	180.00	0.82	180.00	0.00
合计			16,997.64	74.47	16,381.78	615.86
2018年12月31日
序号	单位名称	款项性质	余额	占比	坏账准备 余额	账面 价值
1	肖福明	票据丧失款	16,169.37	70.63	16,169.37	0.00
2	万年县文龙实业有限公司	银行强制划走资金	802.79	3.51	802.79	0.00
3	上饶市财政局	保证金	320.00	1.40	16.00	304.00
4	安远县财政局	保证金	250.00	1.09	12.50	237.50
5	德安县财政局	保证金	198.27	0.87	9.91	188.36
合计			17,740.42	77.50	17,010.57	729.85
2017年12月31日
序号	单位名称	款项性质	余额	占比	坏账准备 余额	账面 价值
1	肖福明	票据丧失款	17,583.37	62.62	16,169.37	1,414.00
2	中国外贸融资租赁有限公司	融资租赁保证金	3,300.00	11.75	0.00	3,300.00
3	招银金融租赁有限公司	融资租赁保证金	1,788.51	6.37	0.00	1,788.51
4	万年县文龙实业有限公司	银行强制划走资金	802.79	2.86	802.79	0.00
5	瑞金市沙洲坝镇人民政府	借款	200.00	0.71	100.00	100.00

合计

23,674.66

84.31

17,072.15

6,602.51

受前财务部长挪用资金、骗取票据承兑案的影响，因该案发生的对肖福明和万年县文龙实业有限公司的应收款使得公司各期末的其他应收款余额较高。除上述其他应收款外，报告期内公司其他应收款为经营活动相关的保证金及其他借款等。2017年末和2018年末，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：万元，%

2018年12月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	占比	金额	计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	16,972.15	74.14	16,972.15	100.00	0.00
按账龄组合计提坏账准备的其他应收款	5,487.25	23.97	1,873.89	34.15	3,613.37
其中：1年以内小计	2,989.73	13.06	149.49	5.00	2,840.24
1至2年	257.76	1.13	25.78	10.00	231.99
2至3年	365.12	1.59	73.02	20.00	292.10
3至4年	84.25	0.37	25.27	30.00	58.97
4至5年	380.13	1.66	190.06	50.00	190.06
5年以上	1,410.26	6.16	1,410.26	100.00	0.00
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	433.21	1.89	433.21	100.00	0.00
合计	22,892.61	100.00%	19,279.25	-	3,613.37
2017年12月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	占比	金额	计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	18,386.15	65.48	16,972.15	92.31	1,414.00
按账龄组合计提坏账准备的其他应收款	9,180.75	32.70	1,559.50	16.99	7,621.25
其中：1年以内小计	1,181.09	4.21	59.05	5.00	1,122.04
1至2年	664.96	2.37	66.50	10.00	598.47
2至3年	96.54	0.34	19.31	20.00	77.23
3至4年	483.57	1.72	145.07	30.00	338.50

4至5年	793.00	2.82	396.50	50.00	396.50
5年以上	873.07	3.11	873.07	100.00	0.00
特定款项组合	5,088.51	18.12	0.00	0.00	5,088.51
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	511.23	1.82	511.23	100.00	0.00
合计	28,078.13	100.00	19,042.88	-	9,035.25

截至2018年末，前财务部长肖福明票据案已经审理完毕，公司已根据实际追缴情况调整相关科目余额，并已全额计提坏账准备。

2019年度，公司因执行新金融工具准则，2019年末对其他应收款的坏账准备计提情况如下：

单位：万元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2019年1月1日余额	174.94	1,475.70	17,435.36	19,086.00
本期计提	-47.33	-88.08	180.00	44.59
本期核销	-	-	802.79	802.79
2019年12月31日余额	127.62	1,387.62	16,812.57	18,327.81

其中，按第一阶段计提坏账准备的其他应收款情况如下：

单位：万元

款项性质	期末余额	预期信用损失率（%）	期末坏账准备	期初余额	预期信用损失率（%）	期初坏账准备
保证金（含押金）	1,217.24	5.00	60.86	1,701.23	5.00	85.06
备用金	236.88	5.00	11.84	285.86	5.00	14.29
社保、公积金等	725.26	5.00	36.26	969.67	5.00	48.48
应收政府款项	372.96	5.00	18.65	542.09	5.00	27.10
合计	2,552.34	5.00	127.62	3,498.85	5.00	174.94

按第二阶段账龄迁移率方法计提坏账准备的其他应收款情况如下：

单位：万元

账龄

期末余额

预期信用损

期末坏账准

期初余额

预期信用损

期初坏账准

		失率（%）	备		失率（%）	备
1年以内	916.80	5.58	51.11	823.99	7.87	64.81
1至2年	133.99	9.80	13.14	20.13	9.40	1.89
2至3年	134.52	30.63	41.20	179.84	20.84	37.47
3年以上	1,282.17	100.00	1,282.17	1,371.52	100.00	1,371.52
合计	2,467.47	-	1,387.62	2,395.49	-	1,475.70

7、存货

报告期各期末，公司存货账面价值49,779.03万元、51,584.47万元和44,070.14万元，占流动资产的比例分别为18.20%、11.76%和9.56%。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，报告期各期末的明细情况如下：

单位：万元，%

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
原材料	35,293.23	80.08	37,859.31	73.39	39,254.16	78.86
在产品	1,095.48	2.49	12,265.74	23.78	9,150.16	18.38
库存商品	6,183.57	14.03	831.89	1.61	537.51	1.08
发出商品	1,017.64	2.31	226.21	0.44	190.29	0.38
包装物	420.42	0.95	366.02	0.71	301.55	0.61
低值易耗品	42.72	0.10	35.29	0.07	333.13	0.67
委托加工物资	17.08	0.04	0.00	0.00	12.23	0.02
合计	44,070.14	100.00	51,584.47	100.00	49,779.03	100.00

报告期各期末，公司存货水平总体保持稳定。

8、其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为7,975.69万元、1,794.60万元和5,027.42万元，占流动资产的比例分别为2.92%、0.41%和1.09%。公司其他流动资产主要为保险费和待抵扣税金，报告期各期末的明细情况如下：

单位：万元

项目	2019年末	2018年末	2017年末
保险费	220.59	193.57	307.65

待抵扣税金	4,619.85	1,574.47	7,658.51
待摊费用	132.11	-	-
其他	54.88	26.56	9.53
合计	5,027.42	1,794.60	7,975.69

9、可供出售金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为34,545.46万元、36,506.69万元和76,764.02万元（根据新金融工具准则的要求，公司于2019年将该科目纳入“其他权益工具投资”和“其他非流动金融资产”科目核算），占非流动资产的比例分别为6.13%、6.44%和10.67%。

公司可供出售金融资产主要为对同行业的水泥和建材公司以及对农商行及投资基金等的投资。2019年，公司根据新金融工具准则的规定进行了会计政策变更，将2018年末可供出售金融资产中的26,306.69万元重分类为其他权益工具投资，以公允价值重新计量且其变动计入其他综合收益，2019年初重新计量后的其他权益工具投资账面价值为48,586.33万元，期末账面价值为55,848.11万元。同时，公司将2018年末除重分类至其他权益工具投资以外的其他可供出售金融资产，重分类至其他非流动金融资产，2019年初的其他非流动金融资产账面价值为10,200.00万元，期末账面价值为20,915.91万元，期末其他非流动金融资产均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2018年末，公司可供出售金融资产较上年末总体保持稳定。2019年末，公司重分类后的其他权益工具投资和其他非流动金融资产较重分类前的2018年末可供出售金融资产增加40,257.33万元，主要系：1）2019年初重分类后以公允价值重新计量的其他权益投资账面价值较重分类前的可供出售金融资产账面价值增加22,279.64万元；2）2019年，公司其他非流动金融资产主要为宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）的投资权益，其投资的企业实现上市，按照公允价值计量使该投资权益账面价值增加11,115.91万元。

10、固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值（不包括固定资产清理）分别为

403,734.12万元、386,351.48万元和368,913.11万元，占非流动资产的比例分别为71.60%、68.18%和51.28%。公司的固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，报告期各期末的构成情况如下：

单位：万元，%

项目	2019年末		2018年末		2017年末
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
房屋及建筑物	246,545.53	66.83	248,808.52	64.40	253,566.51	62.81
机器设备	105,308.70	28.55	118,796.87	30.75	130,498.68	32.32
运输设备	14,765.30	4.00	16,564.01	4.29	17,883.59	4.43
电子设备	2,293.58	0.62	2,182.07	0.56	1,785.33	0.44
合计	368,913.11	100.00	386,351.48	100.00	403,734.12	100.00

报告期各期末，公司固定资产账面价值呈小幅下降趋势，主要系计提折旧及处置固定资产所致。

11、无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为73,592.47万元、82,161.42万元和162,092.12万元，占非流动资产的比例分别为13.05%、14.50%和22.53%。公司的无形资产主要为土地使用权和采矿权，报告期各期末的构成情况如下：

单位：万元，%

项目	2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
土地使用权	52,677.00	32.50	46,579.86	56.69	42,820.90	58.19
采矿权	106,369.42	65.62	31,879.31	38.80	29,444.27	40.01
商标使用权	0.00	0.00	486.73	0.59	981.72	1.33
其他	3,045.71	1.88	3,215.52	3.91	345.57	0.47
合计	162,092.12	100.00	82,161.42	100.00	73,592.47	100.00

报告期各期末，公司无形资产账面价值呈上升趋势，主要系新购置土地、新取得采矿权或补缴采矿权费等所致。

12、商誉

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为28,867.64万元、26,728.75万元和

25,346.00万元，占非流动资产的比例分别为5.12%、4.72%和3.52%。公司的商誉主要系报告期外收购水泥、混凝土生产企业所形成。

报告期期初，公司商誉原值合计2.49亿元；报告期内，公司仅2017年收购江西三环水泥有限公司事项新增8,555.21万元商誉。近三年，公司根据各子公司实际经营情况对商誉进行减值测试并计提减值准备，具体计提情况如下：

单位：万元

公司名称	2019年度	2018年度	2017年度
鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司	-	623.25	1,200.00
江西昊鼎商品混凝土有限公司	-	1,515.64	-
余干县商砼建材有限公司	789.54	-	761.00
锦溪塑料制品有限公司	97.43	-	-
共青城万年青商砼有限公司	38.92	-	-
宁都万年青商砼有限公司	11.29	-	-
鄱阳县恒基建材有限公司	445.58	-	-

（1）2017年度

1）鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司

鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司因生产用地已明确会被政府征用，经中铭国际评估并出具中铭估报字[2018]第2012号估值报告，发行人本期对该公司计提减值准备1,200.00万元。

2）余干县商砼建材有限公司

余干县商砼建材有限公司因所在区域的混凝土价格竞争激烈，经减值测试，发行人本期对该公司计提减值准备761.00万元。

（2）2018年度

1）鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司

因生产用地被政府征用，鄱阳县恒泰商品混凝土有限公司于2019年进行异地建设，预计2019年底完工。经中铭国际评估并出具中铭估报字[2019]第2007

号估值报告，发行人本期对该公司计提减值准备623.25万元。

2）江西昊鼎商品混凝土有限公司因环保投入加大及及区域市场竞争加剧，经中铭国际评估并出具中铭估报字[2019]第2008号估值报告，发行人本期对该公司计提减值准备1,515.64万元。

（3）2019年度

根据相关子公司实际运行情况、市场行情及中铭国际评估出具的中铭评报字[2020]第2013号、中铭评报字[2020]第2016号、中铭评报字[2020]第2015号等评估报告，公司于2019年度对余干县商砼建材有限公司、鄱阳县恒基建材有限公司等子公司计提商誉减值准备。

公司根据各子公司实际经营情况、未来发展前景并结合评估机构的价值评估，对商誉进行减值测试并相应计提减值准备。报告期内计提商誉减值具有真实合理的原因，减值准备计提充分。

（二）负债情况

1、负债的构成

单位：万元

项目	2019年末		2018年末		2017年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

流动负债：
短期借款	100,200.00	23.39%	123,799.00	31.27%	135,599.00	36.25%
应付票据	11,822.08	2.76%	9,790.18	2.47%	23,191.12	6.20%
应付账款	76,771.04	17.92%	73,940.28	18.67%	74,164.06	19.83%
预收款项	16,274.29	3.80%	14,198.55	3.59%	12,160.77	3.25%

应付职工薪酬	6,921.87	1.62%	5,790.70	1.46%	6,010.29	1.61%
应交税费	40,871.83	9.54%	48,130.19	12.16%	25,905.70	6.93%
其他应付款	28,183.10	6.58%	30,321.85	7.66%	29,346.46	7.85%
其中：应付利息	49.02	0.01%	99.65	0.03%	107.60	0.03%
应付股利	-	-	635.00	0.16%	-	-

其他流动负债

23,949.70

5.59%

22,465.11

5.67%

3,397.29

0.91%

流动负债合计

304,993.91

71.21%

328,435.86

82.95%

309,774.69

82.81%

非流动负债：
长期借款	13,000.00	3.04%	-	-	-	-
应付债券	-	-	50,992.69	12.88%	50,951.10	13.62%
其中：优先股	-	-	-	-	-	-

永续债

-

-

-

-

-

-

长期应付款	92,404.69	21.57%	9,463.33	2.39%	6,503.35	1.74%
预计负债	-	-	2,026.43	0.51%	1,297.21	0.35%
递延收益	6,807.68	1.59%	2,236.99	0.56%	2,396.95	0.64%
递延所得税负债	11,110.77	2.59%	2,800.89	0.71%	3,148.94	0.84%

非流动负债合计

123,323.13

28.79%

67,520.32

17.05%

64,297.55

17.19%

负债合计

428,317.05

100.00%

395,956.19

100.00%

374,072.24

100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为374,072.24万元、395,956.19万元和428,317.05万元。2019年末，公司负债总额较上年末增加32,360.86万元，增幅为8.17%，主要系长期应付款大幅增加所致。2018年末，公司负债总额较上年末增加21,883.95万元，增幅为5.85%，主要系：1）2018年度经营业绩大幅提升使得期末应交税费增加22,224.49万元；2）2018年度预提16,200.00万元环境保护拆迁安置费计入其他流动负债所致。

报告期各期末，公司流动负债金额分别为309,774.69万元、328,435.86万元和304,993.91万元，流动负债占总负债的比例分别为82.81%、82.95%和71.21%。公司流动负债中各项目的占比如下：

单位：万元

项目	2019年末		2018年末		2017年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	100,200.00	32.85%	123,799.00	37.69%	135,599.00	43.77%
应付票据	11,822.08	3.88%	9,790.18	2.98%	23,191.12	7.49%
应付账款	76,771.04	25.17%	73,940.28	22.51%	74,164.06	23.94%
预收款项	16,274.29	5.34%	14,198.55	4.32%	12,160.77	3.93%

应付职工薪酬

6,921.87

2.27%

5,790.70

1.76%

6,010.29

1.94%

应交税费

40,871.83

13.40%

48,130.19

14.65%

25,905.70

8.36%

其他应付款

28,183.10

9.24%

30,321.85

9.23%

29,346.46

9.47%

其中：应付利息	49.02	0.02%	99.65	0.03%	107.60	0.03%
应付股利	-	-	635.00	0.19%	-	-
其他流动负债	23,949.70	7.85%	22,465.11	6.84%	3,397.29	1.10%
流动负债合计	304,993.91	100.00%	328,435.86	100.00%	309,774.69	100.00%

报告期各期末，公司非流动负债金额分别为64,297.55万元、67,520.32万元和123,323.13万元，非流动负债占总负债的比例分别为17.19%、17.05%和

28.79%。公司非流动负债中各项目的占比如下：

单位：万元

项目	2019年末		2018年末		2017年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	13,000.00	10.54%	-	-	-	-
应付债券	-	-	50,992.69	75.52%	50,951.10	79.24%
其中：优先股	-	-	-	-	-	-
永续债	-	-	-	-	-	-
长期应付款	92,404.69	74.93%	9,463.33	14.02%	6,503.35	10.11%
预计负债	-	-	2,026.43	3.00%	1,297.21	2.02%
递延收益	6,807.68	5.52%	2,236.99	3.31%	2,396.95	3.73%
递延所得税负债	11,110.77	9.01%	2,800.89	4.15%	3,148.94	4.90%
非流动负债合计	123,323.13	100.00%	67,520.32	100.00%	64,297.55	100.00%

2、短期借款

报告期各期末，公司短期借款分别为135,599.00万元、123,799.00万元和100,200.00万元，占流动负债的比例分别为43.77%、37.69%和32.85%，短期借款余额保持相对稳定。

公司短期借款均为日常经营所需的银行贷款，由公司合并范围内主体进行保证担保或抵押担保，报告期各期末的构成如下：

单位：万元

项目

2019年末

2018年末

2017年末

抵押借款	800.00	-	13,900.00
保证借款	99,400.00	123,799.00	106,700.00
信用借款	-	-	14,999.00
合计	100,200.00	123,799.00	135,599.00

报告期各期末，公司短期借款余额保持相对稳定。

3、应付票据及应付账款

报告期各期末，公司应付票据及应付账款余额分别为97,355.17万元、83,730.46万元和88,593.12万元，占流动负债的比例分别为31.43%、25.49%和

29.05%。

公司应付票据及应付账款主要由供应商材料采购款构成。公司的应付票据均为银行承兑汇票，截至报告期末，不存在已到期尚未兑付的应付票据。公司的应付账款的账龄主要为一年以内，账龄超过一年的重要应付账款均在结算期内，不存在逾期的情形。截至报告期末，公司应付账款余额中无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

4、预收款项

报告期各期末，公司预收款项余额分别为12,160.77万元、14,198.55万元和16,274.29万元，占流动负债的比例分别为3.93%、4.32%和5.34%。

公司预收款项主要系公司先款后货的经销模式下，经销商打款与提货之间存在时间差所致。截至报告期末，公司预收账款余额中无预收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项，也无预收其他关联方款项。

5、应交税费

报告期各期末，公司应交税费余额分别为25,905.70万元、48,130.19万元和40,871.83万元，占流动负债的比例分别为8.36%、14.65%和13.40%。

公司的应交税费主要为增值税和企业所得税。2018年末和2019年末，公司应交税费余额较2017年末增幅较大，主要系报告期内公司经营业绩同比有较大

幅度的上升，使得增值税和企业所得税相应上升所致。

6、其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为29,346.46万元、30,321.85万元和28,183.10万元，占流动负债的比例分别为9.47%、9.23%和9.24%。公司报告期内的其他应付款主要为保证金和股权转让款。公司保证金主要系收取的客户履约保证金；股权转让款主要包括收购江西昊鼎商品混凝土有限公司及江西天峰建材有限公司等转让款。

7、其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为3,397.29万元、22,465.11万元和23,949.70万元，占流动负债的比例分别为1.10%、6.84%和7.85%。

公司其他流动负债主要包括环境保护拆迁安置费、水电费和销售代理费等，报告期各期末的构成情况如下：

单位：万元

项目	2019年末	2018年末	2017年末
水电费	3,519.25	2,327.20	950.05
销售代理费	1,432.85	2,080.86	1,416.58
环境保护拆迁安置费	14,300.00	16,200.00	-
其他	4,697.60	1,857.05	1,030.66
合计	23,949.70	22,465.11	3,397.29

2019年末，公司其他流动负债较上年末变动较小。2018年末，公司其它流动负债较上年末增加19,067.81万元，增幅为561.26%，主要系公司子公司江西瑞金水泥有限责任公司因其卫生防护距离内居民房屋拆迁安置事项，于2018年度预提1.72亿元环境保护拆迁安置费计入其他流动负债所致，其中1,000.00万元已于2018年度支付。

8、应付债券

报告期各期末，公司应付债券余额分别为50,951.10万元、50,992.69万元和

0.00万元，占非流动负债的比例分别为79.24%、75.52%和0.00%。公司的应付债券由2012年10月发行的5亿元五年期公司债券和2014年9月发行的5亿元五年期公司债券构成。2017年度，公司按期偿还2012发行的公司债券，使得期末债券余额减少5亿元；2019年度，公司按期偿还2014年发行的公司债券，使得期末无应付债券余额。

9、长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款余额分别为6,503.35万元、9,463.33万元和92,404.69万元，占非流动负债的比例分别为10.11%、14.02%和74.93%。公司长期应付款主要为融资租赁应付款项、搬迁补偿款及购买探矿权价款，报告期各期末的构成如下：

单位：万元

项目	2019年末	2018年末	2017年末
长期应付款	63,906.13	-	4,416.94
其中：应付中国外贸金融租赁有限公司融资租赁款	-	-	2,652.80
应付招银金融租赁有限公司融资租赁款	-	-	1,764.13
购买探矿权价款	46,208.80	-	-
离退休人员统筹外费用	6,297.33	-	-
购买采矿权价款	11,400.00	-	-
专项应付款	30,018.61	9,463.33	2,086.41
其中：水泥粉磨站退城进园搬迁	2,355.63	2,349.55	2,086.41
鄱阳恒泰异地搬迁	580.98	613.78	-
万年厂异地搬迁	27,082.00	6,500.00	-
减：未确认融资费用	1,520.06	-	-
合计	92,404.69	9,463.33	6,503.35

（三）偿债能力

报告期内，公司偿债能力主要指标如下：

财务指标	2019年末/ 2019年度	2018年末/ 2018年度	2017年末/ 2017年度
流动比率（倍）	1.51	1.34	0.88
速动比率（倍）	1.35	1.17	0.70
资产负债率（合并）（%）	36.28	39.38	44.67
资产负债率（母公司）（%）	41.84	38.98	39.38
息税折旧摊销前利润（万元）	315,231.46	286,496.56	161,779.76
利息保障倍数（倍）	37.40	27.08	9.67
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%

1、流动比率和速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为0.88、1.34和1.51，速动比率分别为

0.70、1.17和1.35，整体呈现上升趋势，短期偿债能力稳步向好。公司流动比率、速动比率与同行业上市公司比较如下：

项目	同行业上市公司	2019年末	2018年末	2017年末
流动比率	塔牌集团	2.98	2.98	3.23
	海螺水泥	3.54	2.76	2.18
	福建水泥	0.40	0.41	0.25
	上峰水泥	1.32	1.09	0.76
	华新水泥	1.12	1.04	0.95
	冀东水泥	0.78	0.83	0.51
	中位数	1.22	1.07	0.86
	平均值	1.69	1.52	1.31
	万年青	1.51	1.34	0.88
速动比率	塔牌集团	2.72	2.69	2.93
	海螺水泥	3.34	2.53	1.96
	福建水泥	0.34	0.34	0.20
	上峰水泥	1.08	0.74	0.48
	华新水泥	0.90	0.83	0.77
	冀东水泥	0.65	0.76	0.44
	中位数	0.99	0.80	0.63
	平均值	1.51	1.32	1.13

万年青

1.35

1.18

0.72

报告期各期末，公司流动比率、速动比率处于同行业平均水平。公司已着手通过偿还银行贷款等方式逐步减少短期借款的比例，随着流动负债的减少及债务结构的改善，公司的流动比率、速动比率会进一步提升，短期偿债能力会进一步提高。

2、资产负债率

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为44.67%、39.38%和36.28%，呈逐年下降趋势。公司资产负债率与同行业上市公司比较如下：

项目	同行业上市公司	2019年末	2018年末	2017年末
资产负债率	塔牌集团	16.68%	17.91%	16.38%
	海螺水泥	20.39%	22.15%	24.71%
	福建水泥	61.86%	65.50%	74.09%
	上峰水泥	41.62%	49.06%	60.73%
	华新水泥	36.23%	44.76%	56.87%
	冀东水泥	52.52%	61.56%	72.53%
	中位数	38.93%	46.91%	58.80%
	平均值	38.22%	43.49%	50.89%
	万年青	36.28%	39.38%	44.67%

报告期内，公司的资产负债率低于行业平均水平，长期偿债能力高于行业平均水平。报告期内，公司经营业绩持续增长，长期偿债能力进一步增强。

3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为161,779.76万元、286,496.56万元和315,231.46万元，利息保障倍数分别为9.67、27.08和37.40，均呈现较大幅度的上升趋势。以上指标的大幅上升，主要系公司2018年度、2019年度经营业绩大幅提升、利润水平大幅增长所致。

（四）营运能力

近三年，公司应收账款周转率分别为11.82、16.05和17.18，存货周转率分

别为12.48、13.58和16.30，呈稳步上升趋势。同行业上市公司对比如下：

项目	同行业上市公司	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款周转率（次）	塔牌集团	145.66	84.01	39.43
	海螺水泥	125.31	112.03	87.86
	福建水泥	-	2,633.56	738.67
	上峰水泥	45.44	36.26	29.37
	华新水泥	57.88	47.08	36.50
	冀东水泥	16.21	18.19	12.01
	中位数	91.60	65.55	37.97
	万年青	17.18	16.05	11.82
存货周转率（次）	塔牌集团	8.68	7.95	7.58
	海螺水泥	18.07	15.14	10.57
	福建水泥	13.52	12.75	9.61
	上峰水泥	3.71	2.76	2.84
	华新水泥	9.14	8.96	10.53
	冀东水泥	8.88	12.54	7.29
	中位数	9.01	10.75	8.60
	平均值	10.33	10.02	8.07
	万年青	16.30	13.58	12.48

报告期内，因销售信用政策不同、产品主要市场差异等因素的影响，公司的应收账款周转率与同行业上市公司存在一定的差异，总体而言公司应收账款周转率低于行业平均水平。公司应收账款的相关分析请参见本节之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产的构成”之“4、应收账款”。

报告期内，公司主要产品销售情况良好，存货余额较低，存货周转率居同行业可比公司前列，体现出较好的存货营运能力。

二、公司盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元，%

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	1,136,111.96	99.74	1,018,339.72	99.76	707,955.26	99.80
其他业务收入	2,931.11	0.26	2,412.14	0.24	1,425.86	0.20
合计	1,139,043.07	100.00	1,020,751.86	100.00	709,381.12	100.00

公司主营业务水泥、混凝土等建材的生产和销售，各年度主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，主营业务突出。

1、营业收入的产品构成

报告期内，公司营业收入按产品分类情况如下：

单位：万元，%

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥	797,957.63	70.06	751,167.43	73.59	518,084.24	73.03
熟料	9,666.18	0.85	14,999.07	1.47	23,180.97	3.27
混凝土	278,428.30	24.44	231,702.06	22.70	153,499.47	21.64
新型墙材	16,666.66	1.46	16,226.77	1.59	10,354.58	1.46
其他	36,324.30	3.19	6,656.53	0.65	4,261.85	0.60
合计	1,139,043.07	100.00	1,020,751.86	100.00	709,381.12	100.00

根据上表，公司营业收入主要来源于水泥、混凝土等建材产品的销售。报告期内，公司水泥和混凝土的营业收入合计占比分别为94.67%、96.29%和94.50%，产品结构较为稳定。

2、营业收入的区域构成

报告期内，公司营业收入按地区分类情况如下：

单位：万元，%

地区	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
江西省	1,007,310.30	88.43	905,694.79	88.73	616,375.70	86.89
福建省	89,232.79	7.83	85,201.48	8.35	68,069.66	9.60
广东省	4,868.93	0.43	1,462.80	0.14	7,161.73	1.01

浙江省	33,059.66	2.90	22,228.04	2.18	12,703.90	1.79
安徽省	4,264.24	0.37	6,164.75	0.60	5,070.13	0.71
湖北省	307.15	0.03	-	-	-	-
合计	1,139,043.07	100.00	1,020,751.86	100.00	709,381.12	100.00

报告期内，公司营业收入均来源于国内，且主要来源于华东地区的江西省和福建省。报告期内，公司在江西省和福建省的营业收入占比合计分别为96.49%、

97.08%和96.26%，销售市场结构较为稳定。

3、营业收入的变动分析

报告期内，公司分别实现营业收入709,381.12万元、1,020,751.86万元和1,139,043.07万元，2018年和2019年同比增幅分别为43.89%和11.59%，主要系产品销售价格大幅增长所致。

报告期内，受环保限产、错峰生产以及水泥行业持续去产能的影响，我国水泥及商品混凝土市场整体上呈现供给不足的态势，使得水泥及商品混凝土终端销售价格呈上涨趋势并保持在高位运行。

水泥、熟料、混凝土作为标准化程度较高的大宗建材，公司与同行业上市公司的产品销售单价因销售市场的不同存在一定差异，但保持相同的变动趋势和相近的变动幅度。

（二）营业成本构成及变动分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元，%

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	779,034.01	99.91	686,911.08	99.77	521,856.76	99.90
其他业务成本	697.45	0.09	1,563.79	0.23	506.15	0.10
合计	779,731.46	100.00	688,474.87	100.00	522,362.90	100.00

公司营业成本主要为生产水泥、混凝土等产品时发生的成本，报告期各期主营业务成本占营业成本的比重均超过99%。

1、营业成本的产品构成

报告期内，公司营业成本按产品分类情况如下：

单位：万元，%

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥	501,264.80	64.29	474,644.14	68.94	367,231.83	70.30
熟料	5,675.45	0.73	10,633.92	1.54	19,285.00	3.69
混凝土	227,413.46	29.17	186,599.75	27.10	123,349.36	23.61
新型墙材	15,568.14	2.00	12,077.23	1.75	10,119.40	1.94
其他	29,809.61	3.82	4,519.83	0.66	2,377.31	0.46
合计	779,731.46	100.00	688,474.87	100.00	522,362.90	100.00

报告期内，公司成本结构较为稳定，且主要发生于水泥、混凝土和熟料的生产活动，三者营业成本合计占比分别为97.60%、97.58%和94.19%。

2、营业成本的变动分析

报告期内，公司分别发生营业成本522,362.90万元、688,474.87万元和779,731.46万元，2018年和2019年同比增幅分别为31.80%和13.25%。公司营业成本的增长除生产量增长的影响外，主要系原材料采购单价上涨所致。

公司生产熟料的主要原材料包括石灰石等矿物、动力煤及外购电力。近三年，上述主要原材料的单位消耗量无明显变化，但其采购单价有不同幅度的上涨，使得公司熟料的生产成本相应上涨。公司生产的熟料除少数外销外，大部分用于自身继续生产水泥，熟料生产成本的上升占据了水泥生产成本增量的绝大部分。公司生产混凝土的主要原材料包括水泥、碎石、沙和矿粉等，近三年，上述主要原材料单位消耗量无明显变化，但其采购单价有不同幅度的上涨，使得公司混凝土的生产成本相应上涨。

（三）毛利构成及分析

报告期内，公司主营业务综合毛利及毛利率情况如下：

单位：万元，%

项目	2019年度	2018年度	2017年度
主营业务收入	1,136,111.96	1,018,339.72	707,955.26
主营业务成本	779,034.01	686,911.08	521,856.76
主营业务毛利	357,077.95	331,428.64	186,098.50
主营业务综合毛利率	31.43	32.55	26.29

报告期内，公司主营业务毛利分别为186,098.50万元、331,428.64万元和357,077.95万元，2018年和2019年同比分别增长78.09%和7.74%；主营业务毛利率分别为26.29%、32.55%和31.43%，2018年和2019年同比分别增长6.26个百分点和降低1.12个百分点。

公司主营业务毛利及毛利率的增长主要系近年来受环保限产和错峰生产等因素的影响，公司主要销售市场总体呈现供给不足的供求关系，使得公司主要产品水泥、混凝土及熟料的销售价格有较大幅度的上涨所致。

报告期内，公司主要产品的毛利及毛利率如下：

单位：万元，%

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
水泥	296,692.83	37.18	276,523.28	36.81	150,852.41	29.12
混凝土	51,014.84	18.32	45,102.31	19.47	30,150.12	19.64
熟料	3,990.73	41.29	4,365.15	29.10	3,895.96	16.81
合计	351,698.40	-	325,990.74	-	184,898.49	-
主营业务综合	357,077.95	31.43	331,428.64	32.55	186,098.50	26.29

报告期内，公司主营业务毛利主要来源于水泥、混凝土和熟料产品，其合计毛利占公司主营业务毛利的比例分别为99.36%、98.36%和98.49%。其中，水泥产品的毛利率分别为29.12%、36.81%和37.18%，高于混凝土产品和熟料产品，是公司主营业务毛利率的主要拉动因素。

受环保限产和错峰生产等因素的影响，公司水泥产品主要销售区域的华东地区总体上呈现供给不足的供求关系，使得水泥终端销售价格呈现上涨趋势并保持高位运行。虽然矿石等原材料和煤炭、电力等能源的采购价格也有一定幅度的上涨，但终端销售价格较大幅度的上涨仍是水泥产品毛利率上涨的主要拉动因素。

公司混凝土产品的毛利率相对较低，主要系混凝土的主要生产原材料为水泥，其销售价格及毛利受水泥采购价格的影响较大所致。近三年，公司及主要同行业上市公司水泥及混凝土产品毛利率对比如下：

产品	公司名称	2019年度		2018年度		2017年度
		毛利率	同比变动（百分点）	毛利率	同比变动（百分点）	毛利率
水泥	海螺水泥	47.13%	-0.31	47.42%	11.51	35.91%
	冀东水泥	36.94%	4.81	32.13%	-0.28	32.41%
	华新水泥	41.60%	0.79	40.81%	11.05	29.76%
	塔牌集团	38.18%	-3.60	41.78%	11.18	30.60%
	上峰水泥	48.20%	5.12	43.08%	8.25	34.83%
	平均值	42.41%	1.37	41.04%	8.34	32.70%
	万年青	37.18%	0.37	36.81%	7.69	29.12%
混凝土	华新水泥	23.32%	-0.22	23.54%	2.04	21.50%
	塔牌集团	15.97%	-3.91	19.88%	0.78	19.10%
	万年青	18.32%	-1.15	19.47%	-0.17	19.64%

根据上表，因产品销售市场等因素的差异，近三年公司水泥产品毛利率略低于上述同行业上市公司平均水平；受行业整体回暖及产品终端销售价格的上升，近三年公司及同行业上市公司水泥产品毛利率均呈现上升趋势，公司毛利率增幅处于行业合理区间。公司混凝土产品的毛利率与同行业上市公司无明显差异，且近三年内均保持相对稳定。

（四）期间费用

报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元，%

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	35,932.20	3.15	27,710.83	2.71	27,673.05	3.90
管理费用	53,355.06	4.68	46,025.44	4.51	32,645.71	4.60
财务费用	3,317.04	0.29	7,233.38	0.71	12,401.96	1.75
合计	92,604.30	8.13	80,969.64	7.93	72,720.72	10.25

报告期内，公司期间费用总额分别为72,720.72万元、80,969.64万元和92,604.30万元，同比分别增长11.34%和14.37%；期间费用占营业收入的比例分别为10.25%、7.93%和8.13%，同比分别下降2.32个百分点和上升0.20个百分点。公司期间费用总额绝对金额呈增长趋势，主要系业务量增长使得销售服务费、装卸运输费等销售费用以及职工薪酬等管理费用相应增加所致；公司期间费用占营业收入的比例呈下降趋势，主要系公司营业收入因产品销售价格的大幅上涨而相应大幅上升，而公司期间费用中的销售服务费、装卸运输费等期间费用主要与产品销量而非产品的销售收入相关所致。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用明细情况如下：

单位：万元，%

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	3,342.57	9.30	3,056.82	11.03	2,123.81	7.67
营销开支	1,541.32	4.29	1,129.08	4.07	981.36	3.55
装卸运输费	10,509.56	29.25	5,254.87	18.96	4,873.79	17.61
包装费	6,913.81	19.24	7,402.44	26.71	8,288.39	29.95
劳务费	609.20	1.70	283.20	1.02	236.06	0.85
折旧及摊销	137.64	0.38	159.65	0.58	169.64	0.61
销售服务费	12,679.42	35.29	10,180.88	36.74	10,702.25	38.67
广告费	69.82	0.19	139.84	0.50	158.54	0.57
其他	128.87	0.36	104.04	0.38	139.20	0.50
合计	35,932.20	100.00	27,710.83	100.00	27,673.05	100.00

报告期内，公司销售费用分别为27,673.05万元、27,710.83万元和35,932.20万元，主要由销售服务费、包装费和装卸运输费等构成。

公司的销售服务费主要为产品销售过程中给予经销商的价格折让。发行人根据事先下达经销商的销售指标，每月对其进行评估，并按实际完成情况给予价格折让。

公司的包装费主要为袋装水泥出厂过程中发生的包装费用。公司所产水泥出

厂形态分为袋装和散装，袋装水泥出厂时会产生对应的包装袋费用，散装水泥则是通过固定大容量容器进行装载并运往工程所在地，该容器可重复使用，不产生包装费。公司包装费的下降主要系袋装水泥出厂比例的下降所致。

2、管理费用

单位：万元，%

项目	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	31,626.83	59.28	23,972.79	52.09	16,402.37	50.24
行政开支	8,745.80	16.39	7,515.94	16.33	5,645.65	17.29
保险费	261.90	0.49	441.56	0.96	591.75	1.81
材料及修理费	687.08	1.29	1,289.24	2.80	453.03	1.39
折旧及摊销	7,412.67	13.89	7,594.07	16.50	5,188.76	15.89
环保费	1,507.23	2.82	1,322.36	2.87	1,808.12	5.54
咨询、中介费	1,613.23	3.02	1,206.13	2.62	1,323.58	4.05
矿产资源勘测、补偿费	0.20	0.00	726.34	1.58	813.86	2.49
安全生产费	810.06	1.52	703.24	1.53	110.1	0.34
宣传费	543.98	1.02	767.26	1.67	117.5	0.36
其他	146.08	0.27	486.53	1.06	190.99	0.59
合计	53,355.06	100.00	46,025.44	100.00	32,645.71	100.00

报告期内，公司管理费用分别为32,645.71万元、46,025.44万元和53,355.06万元，主要由职工薪酬、行政开支和折旧摊销构成，总体呈现上升趋势。

公司职工薪酬的增长主要系公司业绩增长使得员工工资奖金及相关行政开支费用增长所致；折旧摊销的增加主要系新增固定资产所致。

3、财务费用

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
利息支出	7,343.19	8,942.14	12,998.53
减：利息收入	4,163.05	1,818.61	1,177.99
手续费支出及其他	136.90	109.85	581.43

合计

3,317.04

7,233.38

12,401.96

报告期内，公司财务费用分别为12,401.96万元、7,233.38万元和3,317.04万元，主要为利息支出，且总体呈现下降趋势，主要系公司偿还发行在外的公司债券及银行贷款等使得利息支出下降所致。

（五）其他收益

报告期内，公司其他收益分别为8,905.67万元、12,255.49万元和11,340.69万元，占营业收入的比例分别为1.26%、1.20%和1.00%。根据财政部财会[2017]15号《财政部关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》，自2017年1月1日起，与企业日常经营活动相关的政府补助，应当计入其他收益，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报。公司其他收益主要由与日常经营活动相关的政府补助组成，占营业利润的比例较小。

（六）营业外收入和支出

报告期内，公司营业外收入分别为1,530.63万元、2,235.69万元和3,538.48万元，占利润总额的比例分别为1.43%、0.96%和1.32%，占比较小。公司营业外收入主要来源于与日常活动无关的政府补助。

报告期内，公司营业外支出分别为4,395.20万元、20,590.82万元和16,694.63万元，占利润总额的比例分别为4.11%、8.83%和6.25%。公司营业外支出主要由环境保护拆迁安置费、对外捐赠、非常损失及罚款赔偿支出等构成。

（七）非经常性损益及对经营成果的影响

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
非流动资产处置损益	-335.28	-1,307.99	-2,440.87
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,248.78	2,003.22	1,846.74

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	638.68	525.83	1,129.58
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	12,292.58	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	112.43
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-14,804.94	-835.86	-1,166.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-6,297.33	-17,929.22	-5,466.34
减：所得税影响额	7.66	-2,718.09	-1,632.34
少数股东权益影响额	-6,427.78	-6,925.19	-1,657.89
合计	1,162.60	-7,900.74	-2,694.40

报告期内，公司非经常性损益分别为-2,694.40万元、-7,900.74万元和1,162.60万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为5.82%、6.95%和0.85%，对公司经营成果不构成重大影响。

（八）净资产收益率和每股收益

报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：

期间	利润口径	加权平均净资产收益率	每股收益
			基本每股收益 （元/股）	稀释每股收益 （元/股）
2019年度	归属于公司普通股股东的净利润	29.99%	1.7169	1.7169
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	29.77%	1.7023	1.7023
2018年度	归属于公司普通股股东的净利润	32.20%	1.8547	1.8547
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	34.06%	1.9835	1.9835
2017年度	归属于公司普通股股东的净利润	15.61%	0.7542	0.7542
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	16.44%	0.7982	0.7982

三、现金流量及资本性支出分析

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	1,255,008.10	1,177,412.71	781,888.76
经营活动现金流出小计	1,009,697.30	925,368.75	622,897.27
经营活动产生的现金流量净额	245,310.79	252,043.95	158,991.49
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	33,216.92	13,186.11	1,501.62
投资活动现金流出小计	107,016.89	43,255.50	33,007.61
投资活动产生的现金流量净额	-73,799.97	-30,069.40	-31,505.99
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	125,800.00	138,110.48	147,576.00
筹资活动现金流出小计	271,828.12	201,297.07	270,365.64
筹资活动产生的现金流量净额	-146,028.12	-63,186.59	-122,789.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	25,482.71	158,787.97	4,695.86
加：期初现金及现金等价物余额	269,078.63	110,290.67	105,594.81
六、期末现金及现金等价物余额	294,561.34	269,078.63	110,290.67

（一）经营活动现金流量

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为744,261.90万元、1,128,560.34万元和1,191,965.83万元，占同期经营活动现金流入的比例分别为

95.19%、95.85%和94.98%，为经营活动现金流入的主要来源。公司其他经营性现金流入主要为收到的税费返还和保证金、押金等。

报告期内，公司的经营活动现金流出主要为与经营活动相关的各项成本、费用。其中，各期购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费合计占经营活动现金流出的比例分别为93.27%、94.43%和92.23%。公司其他经营性现金流出主要为销售、管理费用支出及保证金、押

金支出。

近三年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为2.36、

1.89和1.19，公司经营活动产生现金流的能力较强，盈利质量较高。

（二）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-31,505.99万元、-30,069.40万元和-73,799.97万元。公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及对外投资支付的现金。

（三）筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-122,789.64万元、-63,186.59万元和-146,028.12万元。公司筹资活动现金流出主要为偿还银行贷款、公司债券和分配股利支付的现金。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

发行人本次公开发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资 总额	募集资金计划投入金额	项目备案情况	环评批复情况
1	江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目	112,119.50	40,000.00	《江西德安万年青水泥有限公司6600t/d熟料水泥生产线项目备案通知书》（德工信字[2017]51号）	《江西省环境保护厅关于江西德安万年青水泥有限公司6600t/d熟料水泥生产线项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2018]108号）
2	江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程	168,904.44	60,000.00	《江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线异地技改环保搬迁项目备案通知书》（万工信字[2017]56号）	《江西省环境保护厅关于江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线异地技改环保搬迁项目环境影响报告书的批复》（赣环环评[2019]26号）
合计		281,023.94	100,000.00	-	-

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

二、本次募投项目实施的背景和必要性

（一）国家对水泥工业发展的产业政策要求

根据目前水泥工业发展实际情况，国家要求加快转变水泥工业发展方式，立

足国内需求，严格控制产能扩张，以调整结构为重点，大力推进节能减排、兼并重组、淘汰落后和技术进步，发展循环经济，着力开发水泥基材料及制品，延伸产业链，提高发展质量和效益，建设资源节约型、环境友好型产业，促进水泥工业转型升级。

2010年11月，工业和信息化部发布了《水泥行业准入条件》的公告（工原[2010]第127号），对水泥项目的兴建提出了更加科学及严格的准入要求。准入条件着重对产能总量控制、淘汰落后产能、节能减排、资源综合利用、环境保护、职业健康安全等方面提出了更为严格的要求。要求产能过剩以及落后产能比例高的地区严格执行“等量或减量淘汰”原则，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，支持不以新增产能为目的技术改造项目。2014年7月10日，工信部发布了工信部产业〔2014〕296号《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》，在“部分产能严重过剩行业产能置换实施办法总则”中提出：产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换，置换淘汰的产能数量按不低于新（改、扩）建项目产能的

1.25倍予以核定，其他地区实施等量置换。

本次募投项目包括：1）江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目（以下简称“德安项目”）：新建一条先进的新型干法窑外预分解烧成工艺的水泥生产线，设计规模为6600t/d，年产198万吨水泥熟料，同步配套建设12MW纯低温余热发电工程并预留城市生活垃圾处理工程；2）江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程（以下简称“万年项目”）：新建2×5100t/d熟料、采用五级旋风预热器带在线喷腾式分解炉的新型干法水泥生产线，设计年产熟料306万吨，同步配套建设2×9MW低温余热发电系统并预留城市生活垃圾协同处理系统。本次募投项目的建设顺应国家对水泥工业发展的产业政策要求，属于国家鼓励类项目。

（二）江西省和地方政府对水泥工业规划发展的要求

江西省坚持以发展升级为主线，把化解产能过剩矛盾作为水泥工业转型升级的重要手段，按照立足现状、多管齐下、标本兼治的总原则，着力创新体制机制，推进水泥工业转型升级，增强水泥工业综合实力。为达到上述目的，目前江西省正采取控制增量、淘汰落后水泥产能，支持兼并重组，支持采用新型干法等量置换落后水泥产能的技术改造等措施，推动水泥产业健康可持续发展。

本次募投项目的建设顺应江西省水泥工业的发展规划，对缓解本省对高品质水泥的紧张供需矛盾、有效配合和深化江西省水泥产品结构调整和技术结构调整具有积极重要的意义。同时，公司万年厂异地技改环保搬迁项目，也是为了积极响应《江西省人民政府关于支持鄱余万都滨湖四县小康攻坚的指导意见》（赣府发[2017]12号）、《支持鄱余万都滨湖四县小康攻坚工作推进会议纪要》（赣府纪[2017]62号）文件有关精神，支持鄱阳县、余干县、万年县、都昌县四县发挥特色，着力培育壮大特色优势产业，努力打造绿色生态集聚区，鄱阳湖“一湖清水”重要生态保障区，确保滨湖四县与全省同步全面建成小康社会等方面的需要。

（三）公司可持续发展的需要

本次募投项目分别位于江西省九江市德安县和上饶市万年县，募投项目建设对公司在上述区域的发展具有重要、长远的市场战略意义，符合公司的战略布局。本次募投项目的实施，有利于实现公司可持续发展的战略目标、提高企业经济效益、增强企业竞争能力，有利于抢占江西省淘汰落后产能后的市场空间、有利于增强公司对上述区域市场的影响力。

三、本次募投项目实施的可行性

（一）符合国家产业政策和行业政策导向

本次募投项目的建设符合国家产业政策和行业政策导向，能够进一步缓解江西省对优质水泥的紧张供需矛盾，深化产品结构调整和技术结构调整的力度，进一步推动水泥行业的技术发展。

（二）产品具有良好的市场前景

本次募投项目所在地的石灰石原料资源丰富，其它辅助原料的供应及电、水供应充裕可靠，交通运输便利，总体建设条件优越。本项目还可综合利用当地铁粉、水渣等工业废渣，促进环境保护，并可提高企业的综合经济效益。本项目投产后，所生产产品具有较强的市场竞争力。

（三）具备先进的工艺和设备

本次募投项目将采用带在线喷旋式分解炉的双系列五级旋风预热器+回转窑+第四代中置辊破的篦式冷却机的熟料煅烧与冷却工艺，同时采用原料辊压机、水泥辊压机+球磨机的半终粉磨系统等技术装备，而且还通过采用在线分析仪等监控措施，技术合理可行，主机装备可靠，控制方案先进稳妥，可顺利达标达产。

（四）能达到公司的收益目标

本次募投项目建成投产后，年产水泥分别为400万吨及293万吨，全投资财务内部收益率、静态总投资回收期、全员劳动生产率等各项指标均优于水泥行业新（扩）建项目的基准值，是低投资、高产出、具有可观经济效益和社会效益的综合优势项目。

（五）具备相应建设、生产、管理能力

本次募投项目将统一抽调和选派公司具有丰富生产、管理、经营经验的工程技术、企业管理、市场营销等方面的人员，对募投项目的实施形成有力保障。

四、本次募投项目的具体情况

（一）项目概况

1、德安项目

德安项目为2018年江西省第一批省重点建设项目之一，位于江西省九江市德安县爱民乡后门口洪家村西南侧，项目固定资产静态总投资为11.21亿元，包

含：1）建设一条6600t/d熟料、采用五级旋风预热器带在线喷腾式分解炉的新型干法水泥生产线，设计年产熟料198万吨，最终产品为P.O.42.5水泥147万吨、P.C.32.5R早强型复合水泥146万吨；2）同步配套建设12MW低温余热发电系统并预留城市生活垃圾处理工程。

2、万年项目

万年项目为2018年江西省第一批省重点建设项目之一，位于江西省上饶市万年县大源镇荷溪村南侧，项目固定资产静态总投资为16.89亿元，包含：1）建设2×5100t/d熟料、采用五级旋风预热器带在线喷腾式分解炉的新型干法水泥生产线，设计年产熟料306万吨，最终产品为P.O42.5水泥240万吨、P.C32.5R水泥160万吨；2）同步配套建设2×9MW低温余热发电系统并预留城市生活垃圾协同处理系统。

（二）项目投资概算

1、德安项目

本项目固定资产静态总投资为11.21亿元，本次发行拟使用募集资金投入金额为4亿元，全部用于资本性投入。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	计划投资金额
1	建筑工程费	38,166.58
2	设备购置费	40,546.77
3	安装工程费	11,378.58
4	其他费用	22,027.58
合计		112,119.50

2、万年项目

本项目固定资产静态总投资为16.89亿元，本次发行拟使用募集资金投入金额为6亿元，全部用于资本性投入。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	计划投资金额
1	建筑工程费	49,461.96
2	设备购置费	81,328.94
3	安装工程费	20,809.60
4	其他费用	17,303.94
合计		168,904.44

（三）项目效益情况

1、德安项目

本项目设计年产熟料198万吨，P.O.42.5普硅水泥147万吨，P.C.32.5R早强型复合水泥146万吨，全部由汽车外运出厂。按照可研报告出具时当地水泥市场的行情，P.O.42.5普硅水泥按平均售价为250元/吨（不含税）；P.C.32.5R早强型复合水泥按平均售价为235元/吨（不含税）。具体财务指标测算如下：

单位：万元，%，年

序号	项目	生产期平均
1	年均销售额（不含税）	70,704.70
2	年均销售成本（不含税）	49,252.20
3	年均销售税金	5,402.10
4	年均销售税金附加	432.15
5	年资源税	580.65
6	年均销售利润	20,439.70
7	年所得税	5,109.90
8	年税后利润	15,329.80
9	投资利润率	17.10
序号	项目	生产期平均
1	全投资财务内部收益率	17.81
2	全投资静态投资回收期（含建设期）	6.32
3	自有资金财务内部收益率	23.57
4	自有资金静态投资回收期（含建设期）	6.74

根据上述测算，本项目内部收益率为17.81%，具有良好的经济效益。

2、万年项目

本项目设计年产熟料306万吨，P.O42.5水泥240万吨、P.C32.5R水泥160万吨，水泥袋装与散装的比例为30%：70%，散装水泥全部由汽车外运出厂，袋装水泥由汽车外运出厂。具体财务指标测算如下：

单位：万元，%，年

序号	项目	生产期平均
1	年均销售额（不含税）	105,453.00
2	年均销售成本（不含税）	80,424.85
3	年均销售税金	8,042.25
4	年均销售税金附加	643.40
5	年资源税	875.00
6	年均销售利润	23,509.80
7	年所得税	4,950.25
8	年税后利润	18,559.55
9	投资利润率	12.78
序号	项目	生产期平均
1	全投资财务内部收益率	14.32
2	全投资静态投资回收期（含建设期）	7.62
3	自有资金财务内部收益率	18.97
4	自有资金静态投资回收期（含建设期）	8.27

根据上述测算，本项目内部收益率为14.32%，具有良好的经济效益。

（四）项目实施方式

本次募投项目分别由公司及相应子公司负责实施。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

（五）项目审批情况

1、德安项目

德安项目已取得：

（1）德安县工业和信息化委员会及德安县发展和改革委员会出具的德工信字[2017]51号《江西德安万年青水泥有限公司6600t/d熟料水泥生产线项目备案通知书》；

（2）江西省环境保护厅出具的赣环评字[2018]108号《江西省环境保护厅关于江西德安万年青水泥有限公司6600t/d熟料水泥生产线项目环境影响报告书的批复》。

2、万年项目

万年项目已取得：

（1）万年县工业和信息化委员会及万年县发展和改革委员会出具的万工信字[2017]56号《江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线异地技改环保搬迁项目备案通知书》；

（2）江西省环境保护厅出具的赣环环评[2019]26号《江西省环境保护厅关于江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线异地技改环保搬迁项目环境影响报告书的批复》。

五、本次募投项目对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次公开发行可转换公司债券对公司经营管理的影响

公司是具有60年建厂历史、全国最早采用国产新型干法水泥工艺线的水泥生产厂家，技术力量雄厚、产品质量稳定，在华东地区拥有较高的品牌知名度和美誉度，产品广泛用于高楼、机场、桥梁、隧道、高等级公路等国家大型重点工程建设。

公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证。该项目实施后，有利强化公司主业、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。

（二）本次公开发行可转换公司债券对公司财务状况的影响

本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债均有所增长，并随着可转债逐渐实现转股，公司的净资产规模将继续得以增加，公司资产负债率将进一步降低。

本次发行是公司实现可持续发展、巩固行业地位的重要战略举措。虽然募投项目产生的经济效益需要一定时间才能体现，短期内存在净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降的可能性。但随着本次募投项目的实施，公司长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会相应得到提升。

六、募集资金专户存储的相关措施

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《江西万年青水泥股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在本次募集资金到位后建立专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。

第七节 备查文件除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、中国证监会核准本次发行的文件；

五、资信评级机构出具的资信评级报告；

六、其他与本次发行有关的重要文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

（本页无正文，为《江西万年青水泥股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

江西万年青水泥股份有限公司

年 月 日