江西万年青水泥股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”或“公司”）2019年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具体说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次公开发行募集资金总额为10.00亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、本次可转债于2019年9月30日发行完毕。该完成时间仅为估计时间，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
5、假设本次可转债的转股价格不低于2019年3月27日召开的第八届董事会第二次会议前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价之孰高者，即14.27元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
6、假设2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年度的基础上按照持平、增长5%和增长10%分别测算。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
9、不考虑2018年度利润分配方案中转增股本的影响。
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的相关要求，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 情形一：2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 121,658.55 | 121,658.55 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.98 | 1.98 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.98 | 1.93 |
| 情形二：2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年度增长5% | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 121,658.55 | 127,741.48 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.98 | 2.08 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股 | 1.98 | 2.02 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 收益（元/股） | ||
| 情形二：2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年度增长10% | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 121,658.55 | 133,824.41 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.98 | 2.18 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.98 | 2.12 |
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金计划投入金额 |
| 1 | 江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目 | 112,119.50 | 40,000.00 |
| 2 | 江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程 | 168,904.44 | 60,000.00 |
| 合计 | 281,023.94 | 100,000.00 | |
本次公开发行募集资金拟投资于江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目（以下简称“德安项目”）和江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电
站）异地技改环保搬迁工程（以下简称“万年项目”），均属于公司主营业务相关熟料水泥生产线的新建和技术改造项目。本次发行募投项目经过了严格的论证，其必要性和合理性说明如下：
（一）国家对水泥工业发展的产业政策要求
根据目前水泥工业发展实际情况，国家要求加快转变水泥工业发展方式，立足国内需求，严格控制产能扩张，以调整结构为重点，大力推进节能减排、兼并重组、淘汰落后和技术进步，发展循环经济，着力开发水泥基材料及制品，延伸产业链，提高发展质量和效益，建设资源节约型、环境友好型产业，促进水泥工业转型升级。
本次募投项目的建设，均在坚持控制总量和优化存量相结合原则下并以政府引导为契机，以实现公司水泥产能跨区域置换及优化公司主营业务布局和结构升级；上述项目均配套余热发电、预留城市垃圾处理系统，并且配套SNCR脱硝装置，符合水泥工业“以创建绿色环境、节约能源、利用废弃材料”的发展主题，进一步推进公司实现水泥主营业务向“无污染、低能耗、低消耗”的战略发展。因此，上述项目符合国家对水泥行业发展的产业政策要求。
（二）江西省和地方政府对水泥工业规划发展的要求
江西省坚持以发展升级为主线，把化解产能过剩矛盾作为水泥工业转型升级的重要手段，按照立足现状、多管齐下、标本兼治的总原则，着力创新体制机制，推进水泥工业转型升级，增强水泥工业综合实力。为达到上述目的，目前江西省正采取控制增量、淘汰落后水泥产能，支持兼并重组，支持采用新型干法等量置换落后水泥产能的技术改造等措施，推动水泥产业健康可持续发展。
本次募投项目的建设，顺应江西省水泥工业的发展规划，对缓解本省对高品质水泥的紧张供需矛盾、有效配合和深化江西省水泥产品结构调整和技术结构调整具有积极重要的意义。同时，公司万年厂异地技改环保搬迁项目，也是为了积极响应《江西省人民政府关于支持鄱余万都滨湖四县小康攻坚的指导意见》（赣府发[2017]12号）、《支持鄱余万都滨湖四县小康攻坚工作推进会议纪要》（赣府纪[2017]62号）文件有关精神，支持鄱阳县、余干县、万年县、都昌县四县发挥特色，着力培育壮大特色优势产业，努力打造绿色生态集聚区，鄱阳湖“一湖
清水”重要生态保障区，确保滨湖四县与全省同步全面建成小康社会等方面的需要。
（三）公司可持续发展的需要
本次募投项目分别位于江西省九江市德安县和上饶市万年县，募投项目建设对公司在上述区域的发展具有重要、长远的市场战略意义，符合公司的战略布局。本次募投项目的实施，有利于实现公司可持续发展的战略目标、提高企业经济效益、增强企业竞争能力，有利于抢占江西省淘汰落后产能后的市场空间、有利于增强公司对上述区域市场的影响力。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售，主要产品包括“万年青”牌系列普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥以及商品熟料、商品混凝土、新型墙材等。本次募投项目中，德安项目规划建设一条6600t/d熟料水泥生产线（含300万吨/年石灰石矿山工程）及12MW纯低温余热发电系统；万年项目规划建设2×5100t/d新型干法熟料水泥生产线及2×9MW纯低温余热发电系统。
本次募投项目与公司现有业务紧密相关：1）德安项目建成后，与子公司江西湖口万年青水泥有限公司水泥粉磨站形成区域联动，将降低生产综合成本、拓展公司在该区域的市场范围、提升公司的市场占有率；2）万年项目建成后，将提升公司水泥主营业务装备水平，减少劳动用工量，改善公司生产经营效率。通过上述募投项目，将提升公司的盈利能力、改善公司的财务状况，同时将进一步提高公司在相关市场的占有率，进一步增强公司的市场竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司在生产经营过程中，积累了一批具有丰富生产经营和管理经验的工程技术、企业管理、市场营销等方面的人员。公司将统一抽调和选派相应人员进行本
次募投项目的实施。
2、技术储备情况公司在生产经营过程中，掌握了一系列拥有自主知识产权的核心技术和关键工艺。本次募投项目将采用带在线喷旋式分解炉的双系列五级旋风预热器+回转窑+第四代中置辊破的篦式冷却机的熟料煅烧与冷却工艺，同时采用原料辊压机、水泥辊压机+球磨机的半终粉磨系统等技术装备，并通过采用在线分析仪等监控措施。上述技术合理可行、控制方案先进稳妥，是本次募投项目顺利达产的有力技术职称。
3、市场储备情况公司在生产经营过程中，积累了较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力，所生产的“万年青”牌系列硅酸盐水泥广泛用于机场、高楼、桥梁、隧道、高等级公路等国家大型重点工程建设，在华东地区拥有较高的品牌知名度及客户认知度，受到了业主、工程设计者和建设者的一致好评。“万年青”牌水泥产品获“全国建材行业用户满意产品”、“江西名牌产品”等荣誉称号。凭借上乘质量、一流服务，水泥产销量以及市场占有率在江西省水泥市场中一直名列前茅。上述募投项目的实施，将更好地使公司产品满足相应地区的生产建设需求，抢占江西省水泥行业淘汰落后产能后的市场空间。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司现有业务运营情况及应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售，所生产的主要产品有：“万年青”牌系列普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥以及商品熟料、商品混凝土、新型墙材等产品。公司产品广泛用于水利、公路、铁路和机场等基础设施建设，以及房地产、民用建房等各类建筑工程。公司的水泥产品采取以经销模式为主、直销模式为辅的营销模式，建立了多渠道、多层次的营销网络。
公司水泥产品销售市场以江西为主，向福建、浙江、广东等周边省份辐射，在江西的市场份额一直位居前列。公司在做大、做强、做优水泥主业的同时，适时向产业链上下游延伸及扩张。2016-2018年度，公司营业收入分别为565,776.57万元、709,381.12万元及1,020,751.86万元，净利润分别为38,660.25万元、84,202.13万元及183,779.23万元，盈利能力和竞争力显著增强。
公司面临的风险主要包括：1）随着房地产市场金融去杠杆，地产投资将持续走弱，加上受环保督查影响，砂石、矿山开采整治、建设工地停工、运输受限等因素叠加，对水泥需求造成不利影响；2）随着环保督查力度的加大，煤炭、砂石等原材料供应偏紧导致价格上涨，水泥、商砼产品的生产成本增加，公司盈利水平将受到一定影响。公司将及时把握技术发展趋势，持续加大生产研发投入，加快技术创新，提高产品市场竞争力；不断完善内部治理结构和内控制度，保证公司安全和高效运营。随着公司募投项目实施，公司的抗风险能力和持续盈利能力将不断提高。
（二）提高运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定并修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行和公司共同监督募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
3、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
公司将进一步利用现有质量优势、品牌优势、区位优势和渠道优势，一方面通过技术升级、优化产品结构、强化工艺技术创新来进一步提高产品竞争力，另一方面加大市场开发力度，进一步加密营销网络，持续深化渠道建设，积极拓展工程市场、商砼产品及水泥制品市场，逐步提升市场份额。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
公司目前已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，江西万年青水泥股份有限公司董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日