证券代码：000789 证券简称： 万年青 公告编号：2019-10
江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
因生产经营和业务发展的需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：
公司、本公司）与实际控制人江西省建材集团有限公司（以下简称：建材集团）及其子公司之间就生产经营工作相关的水电供应、技术服务、产品购销等存在业务往来，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司签署日常关联交易协议的议案》： 与江西水泥有限责任公司签订《房屋及土地租赁合同》，与江西恒立新型建材有限责任公司签订《水泥买卖合同》， 与江西贝融循环材料股份有限公司签订《水泥买卖合同》。
参照第三方市场价格，上述关联交易议案合计年交易金额约为2294.92万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.57%，上述关联交易不需要提交股东大会审议。
审议上述关联交易议案时，独立董事事前发表了同意意见，关联董事江尚文先生、胡显坤先生、周彦先生、顾有红女士履行了回避制度。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成借壳，不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、相关各方的股权结构关系图：
2、关联方基本情况：
（1）江西水泥有限责任公司基本情况：法定代表人：胡显坤。注册资本：
叁亿玖仟柒佰叁拾叁万伍仟元整。主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询，餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等。住所：江西省上饶市万年县城东郊。公司类型：有限责任公司(国有控股)。统一社会信用代码：
91361129723920636P。
根据《股票上市规则》10.1.3条（一）规定“直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织，为上市公司的关联人。”据此公司与江西水泥有限责任公司签订的租赁合同属于关联交易。
截止2018年12月31日未经审计的财务数据：总资产44642.78万元，净资产43139.60万元，2018年度实现营业收入531.40万元，净利润7792.83万元。
（2）江西恒立新型建材有限责任公司（以下简称“江西恒立”）基本情况，法定代表人：彭拥军，注册资本：1692.44万元，主营业务：建筑材料生产、销售等，住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。统一社会信用代码：91360100754224086L。
江西恒立是公司的实际控制人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直
接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。据此江西恒立和公司构成关联关系，公司与江西恒立签订的2018年水泥买卖合同属于关联交易。
截止2018年12月31日未经审计的财务数据：总资产5997.29万元，净资产-345.69万元，2018年度实现营业收入6436.56万元，净利润6.74万元。该关联人具有多年的新型建材生产经验，具有较稳定的销售渠道。结算方式为款到发货。该关联交易不存在履约风险。
（3）江西贝融循环材料股份有限公司（以下简称：贝融股份）基本情况，注册资本：7317.21万元，公司住所：江西省鹰潭市月湖区经济技术开发区白露乡双风街，法定代表人：古力围，经营范围：建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售等，统一社会信用代码：91360600683472049M。
江西贝融循环材料股份有限公司由公司的实际控制人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资，建材集团副总经理、公司董事周彦先生于2019年1月23日至2019年2月11日担任了其董事，2019年2月12日至今公司董事会秘书、总会计师彭仁宏先生担任了贝融股份董事职务。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人；以及10.1.5（二）：上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人。
截止2018年12月31日未经审计的财务数据：总资产4.9亿元，净资产3.1亿元，2018年度实现营业收入2.1亿元，净利润711万元。该关联人以建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售为主，长期生产、销售商品混凝土，在当地建材行业具有一定的知名度和市场占有率，运营状况良好，具有执行合同的履约能力。销售价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则随行就市调整，结算方式为款到发货，不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
1、因公司生产经营需要，需要租赁控股股东江西水泥有限责任公司熟料生产线部分用地、车间用地以及协议房地产建筑等。按使用成本原则，每年租金为310.92万元，占公司最近一期经审计净资产的0.08%。
2、江西恒立是专业生产蒸压砂加气混凝土保温砌块的建材企业，因生产需要，与我公司签署了《水泥买卖合同》，签约量为2万吨，销售价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则。按照2018年度的平均价格380元/吨计算，结合2019年度市场形势预测，预计年交易金额不超过820万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.20%。
3、贝融股份是江西省鹰潭市一家规模比较大的商砼企业，因其生产商品混凝土需要，与我公司签署了《水泥买卖合同》，签约量为3万吨，销售价格以不低于当地同品种水泥市场平均价为原则。按照2018年度的平均价格388元/吨计算，预计年交易金额不超过1164万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.29%。
四、交易的定价政策及定价依据
以上关联交易以市场公允价格为基础，在遵循公平合理且不偏离独立第三方价格的原则下进行协商议价。
五、交易协议的主要内容
1、房屋及土地租赁合同
出租方：江西水泥有限责任公司（以下简称“甲方”）
承租方：江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“乙方”）
1.1 租赁使用范围及方式：5#窑、6#窑熟料生产线部分用地，原料车间、烧成车间、制成车间、水泥车间、包装车间、化验室等土地，办公大楼的第一至第四层。
1.2 租赁使用范围及方式：水泥的生产及销售。
1.3 租赁使用期限：三年，自2019年1月1日至2021年12月31日。
1.4 租金及支付方式：每年租金为310.92万元，每年一月一日至十五日向甲方支付一年的租金，并按甲方指定的银行帐号汇款。
2、《水泥买卖合同》的主要条款：
甲方：江西万年青水泥股份有限公司
乙方：江西恒立新型建材有限公司
2.1产品数量、价格：万年青牌P.042.5散装水泥，20000吨，价格：参照第三方市场价，随行就市调整。
2.2产品质量标准：符合GB175-2007标准规定要求。2.3结算方式：款到发货（现金或转账、银行承兑）。2.4合同有效期自2019年1月1日至2019年12月31日止。2.5合同还就“交货地点和方式”、“合理损耗及计量办法”、“验收标准及方法”、“合同生效、终止及争议解决”等进行了约定。
3、《水泥买卖合同》的主要条款：
甲方：江西万年青水泥股份有限公司乙方：江西贝融循环材料股份有限公司3.1产品数量、价格：万年青牌P.042.5R散装水泥，30000吨，价格：参照第三方市场价，随行就市调整。
3.2产品质量标准：符合GB175-2007标准规定要求。3.3结算方式及期限：
结算方式：款到发货（现金或转账）。出票方式：一票制。3.4合同履行期自2019年1月1日至2019年12月31日止。3.5合同还就“交货地点和方式”、“合理损耗及计量办法”、“验收标准及方法”、“合同生效、终止及争议解决”等进行了约定。
六、交易目的和影响
1、以上发生的关联交易是公司日常生产经营所需，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行。
2、公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响不大。
3、公司以上关联交易不会对关联方形成较大依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
董事会审议通过了上述关联交易议案，并同意签订相关合同，合同效力追溯到2018年1月1日起。
2019年1月1日至3月27日，公司与关联方累计发生的各类关联交易总额如下：
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年1月1日至3月27日交易额（万元） |
| 接受关联人提供的劳务 | 江西水泥有限责任公司 | 房屋、土地租赁 | 74 |
| 向关联人销售产品 | 江西恒立新型建材有限责任公司 | 水泥销售 | 117 |
| 江西贝融循环材料股份有限公司 | 水泥销售 | 244.88 |
八、独立董事事前认可和独立意见
就上述关联交易独立董事发表了意见：公司董事会在审议《关于公司签署日常关联交易协议的议案》之前，我们对有关材料进行了了解和审核，根据生产需要，公司拟向关联方采购装修产品、技术服务、销售水泥等，交易双方本着互惠互利的原则，按照不高于第三方市场价进行交易，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。我们同意本次关联交易。
九、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．相关协议、合同。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日