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万年青:第八届董事会第二次会议决议公告 下载公告
公告日期:2019-03-29

证券代码:000789 证券简称:万年青 公告编号:2019-07

江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西万年青水泥股份有限公司(以下简称:公司)第八届董事会第二次会议通知于2019年3月17日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出,会议于2019年3月27日上午8:30在公司205室会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事8名,全体监事和部分高管列席了本次会议。公司董事长江尚文先生因参加上级组织的培训班学习,委托公司第八届董事会董事胡显坤先生主持会议,并代为行使表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案:

1、《关于会计政策变更的议案》

详见随本决议公告同期在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-08)。

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、《公司2018年度财务决算报告》

详见随本决议公告同期在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司财务决算报告》。

此议案须要提交公司2018年度股东大会审议。表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、《公司2018年度董事会工作报告》

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2018年年度报告》中“第九节 公司治理”部分内容。此议案须要提交公司2018年度股东大会审议。表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、《公司2018年年度报告及其摘要》

详见随本决议公告同期在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2018年年度报告》全文,以及《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-09)此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

6、《公司2018年度内部控制自我评价报告》

详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》和《江西万年青水泥股份有限公司内控审计报告》大信审字【2019】第6-00012号全文。表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。7、《关于核定2018年度公司高级管理人员薪酬和确定2019年业绩考核指标的议案》表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

8、《公司2018年度利润分配预案的议案》

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,2018年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为1,137,578,108.32元 ,期末未分配利润2,915,051,780.99元。报告期母公司实现的净利润为540,341,075.21元,提取盈余公积金后再加上年初未分配利润,扣除2018年度已分配的2017年现金股利214,677,528.80元,期末累积未分配利润为1,432,817,111.43元。

考虑公司目前及未来业务发展、盈利规模、投资资金需求等因素,兼顾公司可持续发展与股东回报的需求,公司拟以总股本613,364,368股为基数,2018年度拟每10股派发现金股利人民币8.00元(含税),合计拟派发现金股利人民币490,691,494.40元,占当年合并报表归属于母公司所有者净利润的43.13%,其余未分配利润结转至以

后年度。并以资本公积金转增股本,每10股转增3股。此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、《关于公司签订日常关联交易协议的议案》

详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告》(公告编号:2019-10)。

议案审议时关联董事江尚文、胡显坤、周彦、顾有红履行了回避制度,独立董事事前认可了此议案,此议案不需要提交股东大会审议。表决结果:5票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、《公司2019年度日常关联交易预计的议案》

详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2019-11)。议案审议时关联董事江尚文、胡显坤、周彦、顾有红履行了回避制度,独立董事会事前认可了此议案,此议案不需要提交股东大会审议。表决结果:5票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

公司审计委员会审议认为,在公司2018年度报告审计工作中,大信会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作,勤勉尽责,谨慎执业,出具的审计意见客观、公正,具有会计师事务所的服务意识、职业操守和执业能力。公司董事会拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计和内部控制审计的审计机构。2019年度审计费用授权公司管理层与续聘机构协商确定。该议案独立董事已发表了独立意见。

此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

12、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》(公告编号:2019-12)。

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

13、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查,董事会认为公司符合现行公开发行可转换公司债券政策的规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

14、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

逐项审议了关于公开发行可转换公司债券方案的相关条款,具体内容详见随本决议公告同期披露的《江西万年青水泥股份有限公司公开公开发行可转换公司债券预案的公告》。 此议案须要按照下列子议案提交公司2018年年度股东大会逐项审议。

14.01 本次发行证券的种类

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

14.02 发行规模

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

14.03 票面金额和发行价格

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

14.04 债券期限

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

14.05 债券利率

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

14.06 付息的期限和方式

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

14.07 转股期限

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

14.08 转股价格的确定及其调整

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

14.09 转股价格向下修正条款

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

14.10 转股股数确定方式表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。14.11 赎回条款表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。14.12 回售条款表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。14.13 转股年度有关权利的归属表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。14.14 发行方式及发行对象表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。14.15 向原股东配售的安排表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。14.16 债券持有人会议相关事项表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。14.17 本次募集资金用途表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。14.18 募集资金管理及存放账户表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。14.19 担保事项表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。14.20 本次发行方案的有效期表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。15、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》详见随本决议公告同期在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

16、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

详见随本决议公告同期在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司公开公开发行可转换公司债券预案的公告》。

此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

17、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

详见随本决议公告同期在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明》。

此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

18、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

详见随本决议公告同期在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

19、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

20、《关于修订<江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

详见随本决议公告同期在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度》。

此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

21、《关于未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的议案》

详见随本决议公告同期在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限关于未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》。

此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

22、《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

详见随本决议公告同期在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江

西万年青水泥股份有限公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

23、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

董事会提案召开公司2018年年度股东大会,会议的具体安排详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-13)。

表决结果:9票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、会议听取了独立董事述职报告

独立董事述职报告全文详见同期在《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《江西万年青水泥股份有限公司独立董事述职报告》。

四、备查文件

1、经与会董事签字的董事会决议;

2、公司董事、高级管理人员对2018年年度报告书面确认意见;

3、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字的财务报告及审计报告;

4、交易所要求的其他相关文件。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十七日


  附件:公告原文
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