证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2019-02
江西万年青水泥股份有限公司
担保进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述1、2018年12月11日江西锦溪塑料制品有限公司与中国银行股份有限公司乐平支行签署了1000万元借款合同，合同编号为LPJSLJ1801号，借款期限为12个月。江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）为该借款提供担保，担保合同编号为：LPJSBZ1801。
2、2018年12月25日公司与中国银行股份有限公司万年支行签署了9000万元借款合同，合同编号为2018WNLD002号，借款期限为12个月。子公司江西南方万年青水泥有限公司为该借款提供担保，担保合同编号为：2018WNZGBZ002
3、2018年12月26日公司与中国建设银行股份有限公司万年支行签署了5000万元借款合同，合同编号为WNQ-2018-003号，借款期限为12个月。子公司江西 南方万年青水泥有限公司为该借款提供担保，担保合同编号为：
HTWBTZ360830900201800004。
以上担保总额占公司最近一期经审计净资产的4.83%,经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，并经2018年第一次临时股东大会审议通过。
二、担保额度授权使用情况
经公司第七届董事会第十六次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的2018年合并报表范围内公司之间的担保总额为364,600万元。其中：公司为合并报表范围内控股子公司（含直接和间接控股子公司，以下同）担保不超过122,400.00万元，合并报表范围内子公司为公司担保不超过146,500.00万元，合并报表范围内子公司之间担保不超过66,800.00万元，公司及控股子公司以资产抵押担保不超过28,900.00万元。
本次担保后，公司实际使用的担保额度为136,613.32万元。其中：公司为合并报表范围内子公司担保12,629.32万元，子公司为公司担保85,999.00万元，
合并报表范围内子公司之间担保23,109.50万元，公司或子公司以资产抵押担保14,875.50万元。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况：
江西锦溪塑料制品有限公司。成立日期：2010年7月16日；注册地点：江西省乐平市工业园塔前工业区 ；法定代表人：李必敏；注册资本：壹仟叁佰万元整。经营范围：塑料编织袋生产、销售；废旧塑料收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。江西锦溪塑料制品有限公司不是失信被执行人。
江西万年青水泥股份有限公司。成立日期：1997年9月5日；注册地点：
江西省上饶市万年县；法定代表人：江尚文；注册资本：陆亿壹仟叁佰叁拾陆万肆仟叁佰陆拾捌元整。经营范围：水泥、熟料的生产与销售；水泥技术咨询；设备、房产租赁；经营本企业生产所需的原辅材料；机电产品及配件、技术的销售、出口、进口。公司不是失信被执行人。
（二）被担保人与担保人之间的股权关系：
（三）被担保人一年又一期财务数据
2017年度财务数据（经审计，单位：人民币元）
2017年度财务数据（经审计，单位：人民币元）被担保人
| 被担保人 | 2017年12月31日 | 2017年1月1日-2017年12月31日 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 江西锦溪塑料制品有限公司 | 100,757,653.80 | 78,305,588.76 | 22,452,065.04 | 91,851,854.07 | 6,773,207.43 | 5,033,703.21 |
| 2018年1-9月份财务数据（未经审计，单位：人民币元） | ||||||
| 被担保人 | 2018年9月30日 | 2018年1月1日-2018年9月30日 |
资产总额
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 江西锦溪塑料制品有限公司 | 53,602,976.95 | 34,321,707.24 | 19,281,269.71 | 68,380,559.00 | 2,585,368.39 | 1,829,204.67 |
四、担保协议的主要内容
一、《最高额保证合同》（合同编号：LPJSBZ1801）主要条款。保证人：江西万年青水泥股份有限公司（甲方）债权人：中国银行股份有限公司乐平支行（乙方）1、主合同：本合同之主合同为：债权人与债务人江西锦溪塑料制品有限公司之间签署的编号为LPJSED1801的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
2、主债权及其发生期间：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权:自本合同所指授信额度协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。
3、被担保最高债权额:
(1)本合同所担保债权之最高本金余额为:人民币（大写）壹仟万元整（小写）?10,000,000.00。
（2）在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括且不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。 依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同担保的最高债权额。
4、保证方式：连带责任保证。
5、保证期间：自主合同项下的主债权发生期间届满之日起两年；在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、单笔或多笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
6、法律适用与争议解决：凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决，协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。
7、合同生效：本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。
二、《最高额保证合同》（合同编号：2018WNZGBZ002）主要条款。
保证人：江西南方万年青水泥有限公司
债权人：中国银行股份有限公司万年支行
1、主合同：本合同之主合同为：债权人与债务人江西万年青水泥股份有限公司之间签署的编号为2018WNEX002的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
2、主债权及其发生期间：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权:自本合同所指授信额度协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。
3、被担保最高债权额:
（1）本合同所担保债权之最高本金余额为:人民币（大写）玖仟万元整（小写）?90,000,000.00。
(2)在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括且不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。 依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同担保的最高债权额。
4、保证方式：连带责任保证。
5、保证期间：自主合同项下的主债权发生期间届满之日起两年；在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、单笔或多笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
6、法律适用与争议解决：凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决，协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。
7、合同生效：本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加
盖公章之日生效。
三、《最高额保证合同》（合同编号：HTWBTZ360830900201800004）主要条款。保证人（甲方）：江西南方万年青水泥有限公司债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司万年支行鉴于乙方为江西万年青水泥股份有限公司（下称“债务人”）连续办理下列授信业务而将要及/或已经与债务人在2018-1-1至2020-12-31期间（下称“债券确定期间”）签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律性文件下称“主合同”）。
1、保证范围和最高债权限额：（1）本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。（2）本最高额保证项下保证责任的最高限额为（币种）人民币（金额大写）贰亿壹仟捌佰万元整。如甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减。（3）主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超过债权确定期间，仍属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。
2、保证方式：甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
3、保证期间：(1)本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。（2）乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带担保责任。（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
4、争议解决方式：本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协
商不成的，向乙方住所地人民法院起诉。
5、合同生效条件：本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。
五、董事会意见
上述事项经公司第七届董事会第十六次临时会议、公司2018年第一次临时股东大会审议通过,并授权公司经营班子或总经理或财务总监签署有关文件、在授权额度内根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构。江西锦溪塑料制品有限公司是公司的控股子公司，公司为其提供的担保是基于生产经营的需要，不存在损害第三方利益。江西锦溪塑料制品有限公司另一自然人股东提供了对等担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保总余额为140,493.32万元（其中合并报表范围内的公司之间的相互担保136,613.32万元,公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为3,880万元），占公司最近一期经审计净资产的45.22%；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。
七、备查文件
1、董事会决议;
2、借款合同和保证合同。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2019年1月10日