证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2022-075
居然之家新零售集团股份有限公司关于回购股份方案（第二期）期限届满终止暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月1日召开的第十届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于届满终止回购股份方案（第二期）的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于公司回购股份方案（第二期）事项的基本情况
公司于2021年10月14日、2021年11月2日分别召开公司第十届董事会第二十次会议、第九届监事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，回购总金额不低于人民币 25,000 万元（含）且不超过人民币50,000 万元（含），回购价格不超过人民币8.00元/股（2021年年度权益分派方案实施完成后，回购价格由不超过人民币8.00元/股调整为不超过人民币
7.84元/股），回购期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月，具体内容详见公司于2021年10月16日、2021年11月4日、2022年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案（第二期）公告》（公告编号：临2021-077）、《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份（第二期）的回购报告书》（公告编号：临2021-088）、《关于权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2022-042）。
二、回购实施情况
1、公司于2021年11月4日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，并于2021年11月5日披露了《关于第二期回购股份首次实施回购的公告》（公告编号：临2021-089）。
2、截至2022年11月1日，公司回购股份方案（第二期）期限届满。公司于2021年11月4日至2022年11月1日期间，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份26,929,305股，占公司截至当前总股本6,529,036,899股的0.41%，最高成交价为5.25元/股，最低成交价为4.81元/股，成交总金额为135,154,662.45元（不含交易费用）。公司实际回购股份金额未达到回购股份方案（第二期）回购金额下限，占回购股份方案（第二期）中回购总金额下限25,000万元的54.06%。
三、回购股份实际执行情况与回购股份方案（第二期）存在差异的说明
公司本次实际回购股份的方式、价格、资金来源及实施期限等相关内容均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定及公司股东大会审议通过的回购方案。回购股份的数量和回购资金总额与原披露的回购股份方案（第二期）存在差异，具体差异如下：
| 回购股份方案（第二期） | 实际执行情况 | |
| 回购股份数量 | 不低于3,125万股且不超过6,250万股 | 2,692.93万股 |
| 使用资金总额 | 不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含） | 13,515.47万元（不含交易费用） |
产生差异的原因如下：
1、市场环境发生较大变化
2022年初至今，新冠疫情多地散点爆发，截至目前已涉及全国31个省区市。为控制疫情的蔓延，涉疫地区相继采取了停产停工、居家隔离等管控政策，借此减少、控制人员流动与接触。公司分布在北京、山西、内蒙、河南、河北、辽宁、四川等疫情严重省份的部分门店暂时停业，公司所面临的外部市场环境较回购方案确立时发生较大变化，同时也对公司经营造成了较大冲击。
受疫情以及国内宏观经济的影响，公司2022年前三季度营业收入、经营活
动产生的现金流量净额较去年同期出现了下滑，为保障公司正常经营活动，公司须充足的运营资金应对市场环境的变化，将资金优先用于主业周转。
2、企业战略布局调整与实施
为缓解疫情冲击，公司采取了多项措施积极应对。包括大力实施线上流量建设，精准赋能线下卖场及商户；以“洞窝”为核心，加大研发与运营投入，自建私域流量平台，加快数字化转型步伐，打造S2B2C模式的数字化产业服务平台；支持商户经营，在疫情期间与商户共渡难关，加快返款速度等。在国内疫情反复形势下，公司坚定S2B2C产业服务平台转型升级的发展战略，加快线上线下、家居业态和生活业态融合步伐，发力县域市场和家具以旧换新、旧房装修改造市场。为强化公司整体抗风险能力，维护公司及全体股东长远利益，公司优先将自有资金用于日常经营和战略布局，更好发挥资金在经营中的最大作用，提高资金使用效率，暂且放缓回购进度，导致公司实际回购金额与回购方案计划金额出现偏差。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关规定，“回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为”。目前，公司回购股份方案（第二期）股份回购期限届满，回购股份方案（第二期）终止。公司于2022年11月1日召开第十届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十八次会议审议通过了《关于届满终止回购股份方案（第二期）的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据股东大会授权本次回购股份方案（第二期）期限届满后终止事项属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
受新冠疫情及国内宏观经济的影响，公司基于转型升级及强化公司整体抗风险能力的实际需求，将自有资金用于日常经营和战略布局，更好发挥资金在经营中的最大作用，提高资金使用效率，为股东创造更多的价值回报，公司经审慎考虑决定回购股份方案（第二期）期限届满后终止。本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司审议相关议案时履行了必要的程序，不
存在损害全体股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益造成不利影响。我们同意公司回购股份方案（第二期）期限届满后终止。
五、回购期间相关主体买卖股票情况
公司实际控制人、部分董事及部分高级管理人员基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，于2021年6月22日起的六个月内，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式），增持公司股票合计金额不低于人民币1,707万元，并承诺在增持计划实施期间及增持完成后的6个月内不减持本次所增持的公司股份，具体内容详见2021年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：临2021-52，以下简称“增持股份计划”）。2021年12月20日增持期满，公司披露增持股份计划实施完毕暨增持结果公告，详见2021年12月22日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司实际控制人、部分董事、高级管理人员增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：临2021-096）。经自查，自公司首次披露回购股份方案（第二期）之日至2021年12月20日（增持股份计划期满日），增持主体通过集中竞价交易方式合计增持公司股票
98.13万股，占公司总股本的0.015%，增持合计金额为人民币488.68万元。
除上述情况外，自公司首次披露回购股份方案（第二期）之日起至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在其他买卖公司股票的行为。
六、预计回购股份变动情况
公司通过本次回购股份方案（第二期）回购股份数量为26,929,305股，占公司总股本的0.41%；公司通过回购股份方案（第一期）回购股份数量为32,279,994股，占公司总股本的0.49%。第一期和第二期共计回购股份数量为59,209,299股，占公司总股本的0.90%，目前全部存放于公司回购专用证券账户中。
以截至2022年10月31日公司股本结构测算，回购股份后公司股本的预计
变动情况如下：
1、若公司将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，届时公司股本结构变动情况预计如下（不考虑其他可能引起股本结构变动的因素）：
| 股份类别 | 变动前 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 3,778,082,855 | 57.87 | 3,837,292,154 | 58.77 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,750,954,044 | 42.13 | 2,691,744,745 | 41.23 |
| 三、总股本 | 6,529,036,899 | 100.00 | 6,529,036,899 | 100.00 |
2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或者股权激励，导致全部被注销，届时公司股本结构变动情况预计如下（不考虑其他可能引起股本结构变动的因素）：
| 股份类别 | 变动前 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 3,778,082,855 | 57.87 | 3,778,082,855 | 58.40 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,750,954,044 | 42.13 | 2,691,744,745 | 41.60 |
| 三、总股本 | 6,529,036,899 | 100.00 | 6,469,827,600 | 100.00 |
七、回购股份实施的合规性说明
（一）公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
1、公司未在下列期间回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
2、公司首次回购股份事实发生之日（2021年11月4日）前五个交易日公司股票累计成交量为58,157,345股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即14,539,336股）。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
八、回购股份方案（第二期）期限届满后终止对公司的影响
本次回购股份方案（第二期）期限届满后终止事项有利于公司提升抗风险能力、提高公司的资金使用效率，符合公司的长远利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益等产生不利影响。
九、已回购股份的后续安排及风险提示
1、公司第一期及第二期回购股份存放于公司回购专用证券账户，存放期间，已回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。
2、公司第一期及第二期回购股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励，公司将结合企业发展和市场变化适时制定相应的员工持股计划或股权激励方案。回购的股份若未能在相关法律、法规规定的期限内用于前述用途，未转让部
分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
3、公司将根据后续进展及时履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议；
2、居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第二十八次会议决议；
3、居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、回购专用账户持股数量查询证明。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2022年11月2日