证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-078
居然之家新零售集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
1、 担保基本情况
根据居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉中商鹏程销品茂管理有限公司（以下简称“销品茂公司”）的经营发展需要，公司及武汉团结集团股份有限公司（以下简称“武汉团结集团”）作为销品茂公司的股东，与公司全资子公司武汉中商集团有限公司（以下简称“中商集团”）及销品茂公司签署《承包经营协议》，将销品茂公司整体发包给中商集团承包经营，承包经营期限为十五年零四个月，即从二〇二一年九月一日起至二〇三六年十二月三十一日止。根据上述各方拟签署的《承包经营协议》，在承包期内，销品茂公司应按照《承包经营协议》约定每年向武汉团结集团分配一定金额的经营性利润，实际可分配利润低于协议约定的应分配经营性利润的，中商集团负责补足差额。公司拟对销品茂公司及中商集团在《承包经营协议》项下的义务承担连带责任保证担保，并签署《担保协议》，对于其中的经营性利润分配义务及差额补足义务，经公司管理层根据《承包经营协议》及《担保协议》的相关约定进行的合理测算，对该等义务担保的最高额度为人民币62,500万元，保证期间为三年，自《承包经营协议》约定的承包期满之日起算。
2、会议审议情况
2021年10月14日，公司第十届董事会第二十次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人一：
名称：武汉中商集团有限公司
成立日期：1995年6月28日
注册地址：武昌区中南路9号
法定代表人：郝健
注册资本：20,000万元
经营范围：许可项目：食品经营；保健食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；日用品销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；摄像及视频制作服务；打字复印；文艺创作；洗染服务；健身休闲活动；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：中商集团为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
主要财务指标：截至2020年12月31日，中商集团经审计资产总额为415,393.34万元，归属于母公司股东权益为165,574.02万元，营业收入为174,293.33万元，利润总额为18,388.48万元，净利润为13,763.40万元。
截至2021年6月30日，中商集团资产总额为386,581.27万元，归属于母公司股东权益为173,255.64万元，营业收入为100,471.60万元，利润总额为11,898.17万元，净利润为9,976.98万元。以上数据未经审计。
2、被担保人二：
名称：武汉中商鹏程销品茂管理有限公司成立日期：2001年11月8日注册地址：武昌徐东大街18号法定代表人：郝健注册资本：19,169万经营范围：日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术品、办公自动化及文化体育用品、计算机软件硬件、电子器材、五金交电、通信器材（不含无线发射设备）、化工产品（不含化学危险品）、塑料制品、建筑装饰材料、金属材料、机械设备、批发零售；物业管理；商业管理咨询；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；商铺及场地出租；电信业务代理。法律、行政法规或国务院决定未设定前置许可的，可自行开展经营活动。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
与本公司的关系：销品茂公司为公司控股子公司（持股比例为50.999%），团结集团持股49.001%。
主要财务指标：截至2020年12月31日，销品茂公司经审计资产总额为60,657.47万元，股东权益为27,130.14万元，营业收入为15,463.25万元，利润总额为5,688.69万元，净利润为4,266.44万元。
截至2021年6月30日，销品茂公司资产总额为58,812.54万元，股东权益为30,671.68万元，营业收入为10,209.66万元，利润总额为4,689.24万元，净利润为3,541.55万元。以上数据未经审计。
截至目前，上述被担保人未被列为失信被执行人。
三、担保协议的具体内容
1、债权人：武汉团结集团股份有限公司
2、担保人：居然之家新零售集团股份有限公司
3、担保方式：连带责任担保
4、担保内容：公司对销品茂公司及中商集团在《承包经营协议》项下的义务担连带责任保证之担保，对于其中的经营性利润分配义务及差额补足义务，保证期间为三年，自《承包经营协议》约定的承包期满之日起算。
四、反担保安排
根据相关法律法规及监管规定，中商集团为本公司的上述担保事项提供反担保。公司在签署上述担保协议时，将同时与反担保人中商集团签署反担保协议。反担保人以连带责任保证担保的方式向公司提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内的子公司之间的担保余额共计247,925.00万元，占公司最近一期经审计净资产的12.61 %；公司及控股子公司对合并报表范围外单位担保总额为114.74万元，占公司最近一期经审计净资产的0.0058%。公司及控股子公司不存在逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。
六、董事会意见
本次担保为公司及武汉团结集团与中商集团及销品茂公司签署《承包经营协议》的重要组成部分，有利于提升销品茂公司的经营管理效率，助力公司提升购物中心业态核心竞争力，推动公司大家居与大消费业态融合的战略；中商集团及销品茂公司分别为公司全资、控股子公司，信誉及经营状况正常，公司可对本次担保事项进行有效管理并控制相关风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。同时，中商集团为本公司的上述担保事项提供反担保。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、独立董事独立意见
公司为控股子公司销品茂公司及全资子公司中商集团的经营性利润分配义务及差额补足义务承担连带责任保证担保，系为提升销品茂公司的经营管理效率，助力公司提升购物中心业态核心竞争力，推动公司大家居与大消费业态融合的战略，符合公司的整
体利益，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。我们同意本次担保事项。
八、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议》
2、《居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第十八次会议决议》
3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会2021年10月15日