居然之家新零售集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议材料
居然之家新零售集团股份有限公司
二〇二〇年十二月
居然之家新零售集团股份有限公司二Ｏ二Ｏ年第三次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2020年12月21日14:00时 主持人：汪林朋董事长
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| 序号 | 目 录 | 报告人 |
| 1 | 关于增加公司注册资本的议案 | 陈亮 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案（一） | 陈亮 |
| 3 | 关于修订《公司章程》的议案（二） | 陈亮 |
| 4 | 关于调整代建物业面积暨关联交易的议案 | 陈亮 |
| 5 | 关于补选第九届监事会非职工代表监事的议案 | 解涛 |
| 6 | 股东审议、表决 | 各位股东 |
| 7 | 休会，等待网络投票及合并投票结果 | |
| 8 | 宣布表决结果 | 汪林朋 |
| 9 | 律师见证 | 高巍、李超 |
目 录
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合会议召集人：居然之家新零售集团股份有限公司董事会现场会议时间：2020年12月21日14:00时现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层1号会议室网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年12月21日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2020年12月21日9:15－15:00期间的任意时间。
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| 序号 | 股东大会议案 | 页码 |
| 1 | 《关于增加公司注册资本的议案》 | 4 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案（一）》 | 5-6 |
| 3 | 《关于修订<公司章程>的议案（二）》 | 7-13 |
| 4 | 《关于调整代建物业面积暨关联交易的议案》 | 14-18 |
| 5 | 《关于补选第九届监事会非职工代表监事的议案》 | 19-20 |
议案一材料
关于增加公司注册资本的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2408号），公司实施了 2020 年非公开发行股票方案，本次实际发行509,206,798股，本次发行后，公司总股本由原6,019,830,101股增加至6,529,036,899股，注册资本由人民币601,983.0101万元增加至人民币652,903.6899万元。
以上议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二〇年十二月二十一日
议案二材料
关于修订《公司章程》的议案（一）
各位股东：
鉴于公司实施了 2020 年非公开发行股票方案，本次发行后，公司总股本由原6,019,830,101股增加至6,529,036,899股，注册资本由人民币601,983.0101万元增加至人民币652,903.6899万元。据此，公司拟相应修订《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。《公司章程》修订案(一)详见附件。
以上议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二〇年十二月二十一日
附件一：《公司章程》修订案（一）
居然之家新零售集团股份有限公司
章程修订案（一）
（尚需经公司2020年第三次临时股东大会审议通过）
为适应居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，根据中国证监会《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2408号），公司实施了 2020 年非公开发行股票方案，本次实际发行509,206,798股，本次发行后，公司总股本由原6,019,830,101股增加至6,529,036,899股，注册资本由人民币601,983.0101万元增加至人民币652,903.6899万元。公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，对《章程》进行修订，修订内容如下：
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修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条公司注册资本为人民币601,983.0101万元。 | 第六条公司注册资本为人民币652,903.6899万元。 |
| 第二十条公司现股份总数为601,983.0101万股。公司的股本结构为：普通股601,983.0101万股。 | 第二十条公司现股份总数为652,903.6899万股。公司的股本结构为：普通股652,903.6899万股。 |
议案三材料
关于修订《公司章程》的议案（二）各位股东：
为适应公司发展需要，更好地贯彻公司发展战略，公司拟修订《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司拟设置首席执行官（CEO）和执行总裁职务。《公司章程》修订案(二)详见附件。
以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二〇年十二月二十一日
附件二：《公司章程》修订案（二）
居然之家新零售集团股份有限公司
章程修订案（二）（尚需经公司2020年第三次临时股东大会审议通过）
鉴于居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟设置首席执行官（CEO）和执行总裁职务并取消总裁职务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订，修订内容如下：
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修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员。 |
| 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 | 第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 |
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修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据章程的规定或在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略和投资委员会、提名和薪酬考核委员会、预算委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪酬考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据章程的规定或在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略和投资委员会、提名和薪酬考核委员会、预算委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪酬考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 公司关于交易的审批权限、审议程序应遵守如下规定： （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除 | 第一百一十六条 公司关于交易的审批权限、审议程序应遵守如下规定： （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除 |
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修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应按照公司章程的规定提交公司股东大会审议。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）均未达到本条第（一）项规定的任一标准的，董事会有权决定。 （三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）均未达到下列任一标准的，董事长可以批准（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 | 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应按照公司章程的规定提交公司股东大会审议。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）均未达到本条第（一）项规定的任一标准的，董事会有权决定。 （三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）均未达到下列任一标准的，董事长可以批准（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 |
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修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 公司最近一期经审计净资产的20%以上。 该交易为租入或出租资产的，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%以上； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上。 （四）在股东大会职权范围内，股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十一条规定的必须由股东大会批准的交易之外的其他交易事项，授予董事会代为行使。 （五）在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事长可以授权总裁审批有关交易。 | 司最近一期经审计净资产的20%以上。 该交易为租入或出租资产的，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%以上； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上。 （四）在股东大会职权范围内，股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十一条规定的必须由股东大会批准的交易之外的其他交易事项，授予董事会代为行使。 （五）在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事长可以授权首席执行官（CEO）、执行总裁审批有关交易。 |
| 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事长可以授权总裁审批有关交易。 | 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事长可以授权首席执行官（CEO）、执行总裁审批有关交易。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员 |
| 第一百三十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条公司设首席执行官（CEO）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁若干名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官（CEO）、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 | 第一百三十五条 首席执行官（CEO）每届任期三年，首席执行官（CEO）连聘可以连任。 |
| 第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； |
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修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会、董事长授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会、董事长授予的其他职权。 首席执行官（CEO）列席董事会会议。 |
| 第一百三十七条 总裁应制订总裁及高级管理人员工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十七条 首席执行官（CEO）应制订首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十八条 总裁及高级管理人员工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十八条 首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则包括下列内容： （一）CEO办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官（CEO）的职责，其他高级管理人员各自具体的职责及其分工由首席执行官（CEO）或CEO办公会议另行书面授权； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十九条 首席执行官（CEO）可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百四十条 公司副总裁及公司高级管理人员的聘任或者解聘由总裁提出，董事会决定任免。 副总裁及公司高级管理人员与总裁的关系、副总裁及公司高级管理人员的职权等事项在总裁及高级管理人员工作细则中规定。 | 第一百四十条 公司执行总裁、副总裁及公司高级管理人员的聘任或者解聘由首席执行官（CEO）提出，董事会决定任免。 执行总裁、副总裁及公司高级管理人员与首席执行官（CEO）的关系在首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则中规定，执行总裁、副总裁及公司高级管理人员的职权等事项由首席执行官（CEO）或CEO办公会议另行书面授权。 |
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修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
议案四材料
关于调整代建物业面积暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）交易简要内容
居然之家新零售集团股份有限公司（简称“公司”）的子公司北京居然之家商业物业有限公司（原名北京居然之家商业地产有限公司，简称“居然商业”）与长春居然之家商业地产房地产开发有限公司（北京居然之家垂直森林置业有限公司的子公司，简称“长春地产”）于2018年8月27日签订《长春高新项目合作协议书》（以下简称“原合作协议”），根据原合作协议，代建物业建筑面积约为35.37万平米，代建物业总造价约为19.60亿元，代建方应在支付土地出让金之日起两年内交付代建物业并达到验收标准。受2020年初全国突发新型冠状肺炎疫情影响，公司评估了长春高新项目的招商方案并进行了合理调整。为有利于提高公司资产收益率，居然商业拟与长春地产签订《长春高新项目合作协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议：（1）对原合作部分中的代建物业范围和面积进行调整和明确，调整后的代建物业面积减少11.53万平米，具体为“代建物业建筑面积约为23.84万平米，其中：新零售体验Mall地上商业14.81万平米，地下商业1.61万平米，地下停车场及配套7.42万平米”；（2）根据原合作协议，长春代建物业预计结算单价为5,539.46元/平米（可根据竣工决算情况调整），因此调整后的长春代建物业预计结算金额暂定为13.21亿元，较原合作协议约定的预计结算金额19.60亿元减少6.39亿元。”；（3）受疫情不可抗力影响，将代建物业交付时间调整为2021年5月31日前。
（二）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
长春地产与公司同受北京居然之家投资控股集团有限公司（简称“居然控股”）
控制，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联方，因此上述事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
（三）本次交易履行的程序
2020年12月3日，公司召开第十届董事会第十二会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整代建物业面积暨关联交易的议案》。
本次交易事项在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次交易事项进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。
董事会审议本次交易事项时，关联董事汪林朋、王宁、陈亮已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
（1）名称：长春居然之家商业地产房地产开发有限公司
（2）注册地址：吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街1198号硅谷大厦10楼1027室
（3）主要办公地点：长春市高新技术开发区超强街与丙十四街交汇处居然世界里售楼处
（4）统一社会信用代码：91220101MA14B86D9T
（5）法定代表人：孙勇争
（6）注册资本：72,000万人民币
（7）企业类型：其他有限责任公司
（8）经营期限：2017-08-01至无固定期限
（9）经营范围：房地产开发经营、物业服务、房地产信息咨询、房地产中介服务、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）控股股东和实际控制人：长春地产的控股股东为北京居然之家垂直森林置业有限公司，实际控制人为汪林朋。
（二）关联方主要业务和财务数据
长春地产成立于2017年8月，主要从事房地产开发业务。截止2020年9月30日，长春地产的净资产66,455.49万元；2019年度实现营业收入235.88万元，净利润-2,871.3万元。
（三）关联关系说明
长春地产与公司同受居然控股控制，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联方。
（四）关联方是否为失信被执行人
截至本文件出具之日，长春地产不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
原合作协议及本次调整补充协议项下的长春代建项目为公司在长春市布局的新零售门店项目，项目建成后将增加公司自持物业门店经营面积。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次签署补充协议主要是就原合作协议项下的代建物业范围、面积进行调整，单位面积价格在项目竣工决算之前仍按原合作协议约定的预计结算单价暂定5,539.46元/平米执行，在项目竣工决算后根据实测面积等原合作协议约定的价格计算参考指标进行调整。
五、关联交易协议的主要内容
居然商业拟与长春地产签署的《长春项目合作协议书之补充协议》的主要内容如下：（1）调整代建物业面积减少11.53万平米，具体为“代建物业建筑面积约为23.84万平米，其中：新零售体验Mall地上商业14.81万平米，地下商业1.61万平米，地下停车场及配套7.42万平米”；（2）根据原合作协议，长春代建物业预计结算单价为5,539.46元/平米（可根据竣工决算情况调整），因此调整后的长春代建物业预计结算金额暂定为13.21亿元，较原合作协议约定的预计结算金额19.60亿元减少6.39亿元。”；（3）受疫情不可抗力影响，将代建物业交付时间调整为2021年5月31日前。
六、交易目的和对上市公司的影响
相比原合作协议，本次调整主要是减少了临街商铺、配套办公区及相应的地下停车场等，以及根据项目建设和测绘实际情况的其他调整。综合来看，本次调
整净减少长春代建物业面积11.53万平米。根据原合作协议，长春代建物业预计结算单价为5,539.46元/平米（可根据竣工决算情况调整），因此调整后的长春代建物业预计结算金额约为13.21亿元，较原合作协议约定的预计结算金额19.60亿元减少6.39亿元。截至董事会、监事会审议通过之日，公司及子公司已累计就长春代建物业向代建方支付10.27亿元，按照工程进度核算，长春代建物业范围、面积调整后，公司累计支付金额未超过项目实际产值或者预计结算金额，不会形成实质性的关联方资金占用。本次调整长春代建物业的范围、面积，主要是为了提高公司资产收益率，符合公司的发展规划及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，公司自2020年年初至今与居然控股的关联交易已于2020年1月22日、2020年4月10日、2020年5月28日、2020年5月29日及2020年8月26日由公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2019年年度股东大会、第十届董事会第七次会议及第十届董事会第九次会议审议通过，关联交易详细内容、股东大会或董事会审议情况详见公司披露的《居然之家新零售集团股份有限公司关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的公告》（临2020-003）、《居然之家新零售集团股份有限公司关于接受财务资助暨关联交易的公告》（临2020-014）、《居然之家新零售集团股份有限公司关于与控股股东及其下属子公司2020年度日常关联交易预计的公告》（临2020-022）、《居然之家新零售集团股份有限公司关于收购控股股东下属子公司股权及无形资产暨关联交易的公告》（临2020-039）、《居然之家新零售集团股份有限公司关于公司全资子公司向控股股东借款暨关联交易的公告》（临2020-056）、《居然之家新零售集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》（临2020-006）、《居然之家新零售集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（临2020-019）、《居然之家新零售集团股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（临2020-036）。除上述已审议和披露的关联交易外，公司自2020年年初至今与居然控股不存在其他关联交易。2020年初至董事会、监事会审议通过之日，公司及子公司与长春地产及控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司累计关联
交易金额为14.04亿元。
以上议案已经公司第十届董事会第十二次会议和公司第九届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二〇年十二月二十一日
议案五材料
关于补选第九届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
公司第九届监事会非职工代表监事郑涛女士因个人工作变动原因已提出辞职申请，将导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经相关股东推荐，公司监事会提名胡剑先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。(监事候选人简历附后)
以上议案已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二〇二〇年十二月二十一日
附件三：非职工代表监事候选人胡剑简历
非职工代表监事候选人简历胡剑，男，1977年6月出生，中共党员，大学学历，注册会计师。历任江岸区园林局工人，武汉众环会计师事务所审计经理，安永华明会计师事务所审计经理，武汉国有资产经营有限公司首席审计师、审计部副经理、财务部副经理、财务部部长，现任武汉商贸集团有限公司（武汉商联（集团）股份有限公司）财务管理部（资金管理部）部长。
胡剑未持有公司股份，不存在不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。