居然之家新零售集团股份有限公司
章程修订案(二)（尚需经公司2020年第三次临时股东大会审议通过）
鉴于居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟设置首席执行官（CEO）和执行总裁职务并取消总裁职务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订，修订内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员。 |
| 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据章程的规定或在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略和投资委员会、提名和薪酬考核委员会、预算委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪酬考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据章程的规定或在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略和投资委员会、提名和薪酬考核委员会、预算委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪酬考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 公司关于交易的审批权限、 | 第一百一十六条 公司关于交易的审批权限、 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 审议程序应遵守如下规定： （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应按照公司章程的规定提交公司股东大会审议。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）均未达到本条第（一）项规定的任一标准的，董事会有权决定。 （三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）均未达到下列任一标准的，董事长可以批准（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 | 审议程序应遵守如下规定： （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项应按照公司章程的规定提交公司股东大会审议。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）均未达到本条第（一）项规定的任一标准的，董事会有权决定。 （三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）均未达到下列任一标准的，董事长可以批准（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 计净利润的20％以上； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上。 该交易为租入或出租资产的，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%以上； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上。 （四）在股东大会职权范围内，股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十一条规定的必须由股东大会批准的交易之外的其他交易事项，授予董事会代为行使。 （五）在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事长可以授权总裁审批有关交易。 | 净利润的20％以上； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上。 该交易为租入或出租资产的，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%以上； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上。 （四）在股东大会职权范围内，股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十一条规定的必须由股东大会批准的交易之外的其他交易事项，授予董事会代为行使。 （五）在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事长可以授权首席执行官（CEO）、执行总裁审批有关交易。 |
| 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事长可以授权总裁审批有关交易。 | 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事长可以授权首席执行官（CEO）、执行总裁审批有关交易。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员 |
| 第一百三十二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条 公司设首席执行官（CEO）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁若干名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官（CEO）、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 | 第一百三十五条 首席执行官（CEO）每届任期三年，首席执行官（CEO）连聘可以连任。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会、董事长授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 第一百三十六条 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会、董事长授予的其他职权。 首席执行官（CEO）列席董事会会议。 |
| 第一百三十七条 总裁应制订总裁及高级管理人员工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十七条 首席执行官（CEO）应制订首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十八条 总裁及高级管理人员工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十八条 首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则包括下列内容： （一）CEO办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官（CEO）的职责，其他高级管理人员各自具体的职责及其分工由首席执行官（CEO）或CEO办公会议另行书面授权； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十九条 首席执行官（CEO）可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百四十条 公司副总裁及公司高级管理人员的聘任或者解聘由总裁提出，董事会决定任免。 副总裁及公司高级管理人员与总裁的关系、 | 第一百四十条 公司执行总裁、副总裁及公司高级管理人员的聘任或者解聘由首席执行官（CEO）提出，董事会决定任免。 执行总裁、副总裁及公司高级管理人员与首席 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 副总裁及公司高级管理人员的职权等事项在总裁及高级管理人员工作细则中规定。 | 执行官（CEO）的关系在首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则中规定，执行总裁、副总裁及公司高级管理人员的职权等事项由首席执行官（CEO）或CEO办公会议另行书面授权。 |
| 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
