居然之家：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

股票简称：居然之家 股票代码：000785

关于居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年七月

关于居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201296号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“居然之家”）已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市海问律师事务所（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 40

问题3 ...... 52

问题4 ...... 66

问题5 ...... 80

问题6 ...... 84

问题7 ...... 106

问题8 ...... 111

问题9 ...... 123

问题10 ...... 130

问题11 ...... 141

问题12 ...... 153

问题13 ...... 155

问题1、请申请人完整披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对申请人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大影响。请保荐机构和申请人律师发表意见。回复：

一、完整披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对申请人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大影响

（一）发行人及其子公司1,000万元以上的未决诉讼、仲裁

截至2020年3月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司在报告期内发生或在报告期外发生但尚未了结的标的金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计7项，具体情况如下表所示：

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
1	周耀明	居然控股、呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司	/	房屋租赁合同纠纷	2006年蒙苑集团有限责任公司（曾用名：蒙苑实业（集团）有限责任公司，以下简称“蒙苑集团”）与居然控股签署《租赁合同》，约定蒙苑集团将位于呼和浩特市新城区兴安北路85号蒙苑国际商业广场建筑面积约为61,437平方米商业用房租赁给居然控股，租赁期限为2007年3月1日至2027年12月31日。 2017年5月18日，原告周耀明依据《执行裁定书》（[2015]新执字第00088-2号），取得位于呼和浩特市新城区兴安北路169号财富中心1号楼1层101及102号商业用房的所有权，该房屋在前述61,437平方米的租赁范围内。之后，周耀明与被告就前述租赁合同继续履行以及租金支付的问题产生争议。 2018年1月24日，原告向呼和浩特市新城区人民法院提起诉讼，并于2018年10月28日提请变更诉讼请求，原告的诉讼请求如下： 1、判决被告支付2017年5月18日起至2018年5月10日的租金15,782,420.25元； 2、判决由被告承担本案的评估费用78,333元； 3、判决被告承担该案的诉讼费用。	1、2018年12月17日，呼和浩特市新城区人民法院作出《民事判决书》（[2018]内0102民初1033号），判决如下：（1）被告居然控股向原告支付2017年5月18日起至2018年5月10日的租金15,782,420.25元及评估费用78,333元；（2）驳回原告其他请求。根据合同相对性原则，被告呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司非《房屋租赁合同》相对人，无需承担向原告支付房屋租金的民事责任，故原告对被告呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司的诉讼请求，呼和浩特市新城区人民法院不予支持。 2、2019年1月17日，居然控股向呼和浩特市中级人民法院提起上诉。2019年7月24日，呼和浩特市中级人民法院作出《民事判决书》（[2019]内01民终2359号），判决如下：（1）撤销呼和浩特市新城区人民法院（2018）内0102民初1033号民事判决书；（2）居然控股于本判决生效之日起十五日内向周耀明支付自2017年6月7日至2018年5月9日的租金计2,871,286.509元；（3）驳回周耀明的其它诉讼请求。2019年8月2日呼和浩特市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2019]

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
						内01民终2359号），将《民事判决书》（[2019]内01民终2359号）“向周耀明支付自2017年6月7日至2018年5月9日的租金计2,871,286.509元”补正为“向周耀明支付自2017年6月7日至2018年5月9日的租金计2,747,319.94元”。 3、2019年10月17日，居然控股已向呼和浩特市中级人民法院支付2,747,319.94元。 4、周耀明不服二审判决向内蒙古自治区高级人民法院申请再审。2019年12月12日，内蒙古自治区高级人民法院作出《民事裁定书》（[2019]内民申3982号），认为再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项规定的情形，裁定：（1）本案由本院提审；（2）再审期间，中止原判决的执行。 根据公司说明，该案处于再审程序中。
2	南昌华创兴洪置业有限公司	江西居然之家商业管理有限公司	/	特许经营合同纠纷	2018年9月10日原、被告就加盟店委托管理事宜签订了《加盟委托管理协议》。原告认为被告未按《加盟委托管理协议》约定的招商率和事后承诺的开业率开业，严重违背合同约定，给原告造成了巨额的经济损失。 2019年9月11日，原告向法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、解除原、被告于2018年9月10日签订的《加盟委托管	2019年11月29日，该案在南昌市中级人民法院开庭审理。 该案件尚在审理中。

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					理协议》； 2、判令被告立即返还原告支付的加盟费人民币1,000万元、筹备费人民币1,869,597.78元、软件使用费人民币50万元、装修费用人民币160,228.71元、顾问费用人民币1,251,989.25元。尚未支付的报销费用200,000元（暂定）; 3、判令被告立即向原告支付违约金1,000万元； 4、判令被告赔偿原告空置费6,205,506.64元； 5、判令被告赔偿原告补墙费300,000元（暂定）、解除员工劳动合同的费用200,000元（暂定）； 6、案件诉讼费用由被告承担。
3	居然控股	简爱家居股份有限公司	广东居然之家简爱家居商业管理有限公司、广东居然之家商业管理有限公司	合同纠纷	2016年8月4日，简爱家居股份有限公司（以下简称：“简爱公司”）与居然控股签订《合作协议》，约定双方共同出资成立广东居然之家简爱家居商业管理有限公司（以下简称“合资公司”），在广东省范围内开展业务合作。2017年3月7日，简爱公司与居然控股的全资控股子公司广东居然之家商业管理有限公司（以下简称“广东居然公司”）签署《公司章程》共同设立合资公司。《合作协议》约定被告在协议前已签约的8家分店纳入合资公司管理范围并转化成合资公司的特许加盟店，同意其使用“居然之家.简爱家居”的名称经营。被告上述分店，每年须交纳品牌使用费300万元，若违约需向守约方原告支付1,000万元商誉损失费。后被告一直未支付2018年度及2019年1-2月的品牌费，于2019年3月4日，原告向被告发出《解除通知	1、2020年4月13日，广东省中山市第一人民法院作出《民事判决书》（[2019]粤2071民初19604号），判决如下：（1）原被告签订的《合作协议》于2019年3月6日解除；（2）被告于本判决生效之日起十日内向第三人支付2018年及2019年1-2月的品牌使用费350万元；（3）驳回原告的其他诉讼请求。 2、原告不服一审判决，向广东省中山市中级人民法院提起上诉。根据公司说明，该案件尚在审理中。

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					书》，被告3月6日签收。2019年7月30日，就上述争议原告诉至法院，诉讼请求为： 1、请求判决确认原告与被告签订的《合作协议》已于2019年3月6日解除。 2、请求判令被告向第三人支付拖欠的2018年度的品牌使用费300万元，2019年1至2月的品牌使用费50万元，合计350万元。 3、请求判令被告向原告支付商誉损失费1,000万元。 4、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。
4	简爱公司	居然控股；广东居然公司	/	合同纠纷	2016年8月4日，简爱公司与居然控股签订《合作协议》，约定双方共同出资成立合资公司，在广东省范围内开展业务合作。2017年3月7日，简爱公司与居然控股的全资控股子公司广东居然公司签署《公司章程》共同设立合资公司。《合作协议》中约定了双方应履行的义务，原告认为，被告没有履行合资公司的经营管理义务（包括出资未到位、未召开股东会、未向原告披露经营情况及财务信息，实质剥夺了原告的知情权和利润分配权等）、没有将新开办的家居建材项目纳入合资公司管理和核算、没有指派专职人员负责指导原告加盟店经营管理和招商管理工作，存在严重的违约行为。2019年9月26日，就上述争议，原告诉至法院，诉讼请求为： 1、判令解除原告与被告居然控股签订的《合作协议》；	1、2019年11月13日，该案在广东省中山市第一人民法院开庭审理； 2、根据公司说明，因本案争议的《合作协议》与序号3案件争议为同一协议，法官在开庭审理中当庭宣布本案件需待序号3案件审理完毕后继续审理，该案中止审理。

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					2、判令两被告向原告支付违约金1,000万元； 3、判令两被告向原告支付商誉损失费1,000万元； 4、判令两被告承担本案全部诉讼费用。
5	居然之家	武汉和天源商业投资有限公司、武汉华运房地产开发有限公司	/	房屋租赁合同纠纷	2007年1月15日，原告与被告武汉华运房地产开发有限公司（以下简称“武汉华运”）签订《房屋租赁合同》，原告租赁被告武汉华运的房屋用于经营，后武汉华运将上述房屋分割出售给多户小业主；2011年，原告与被告武汉华运签订《协议书》，约定将租赁合同全部权利义务转给武汉和天源商业投资有限公司（以下简称“和天源公司”），并对损失进行明确约定；2015年5月，和天源公司与小业主产生纠纷，导致原告无法正常营业，原被告对损失的赔偿产生纠纷，故原告于2016年5月25日提起诉讼，诉讼请求如下： 1、请求法院判令被告武汉华运、和天源公司赔偿原告损失10,144,854.4元，被告武汉华运、和天源公司承担连带赔偿责任； 2、请求判令两被告共同承担本案诉讼费用及相关费用。	1、2016年7月21日，湖北省武汉市硚口区人民法院出具《民事调解书》（[2016]鄂0104民初2123号），原被告达成如下协议：（1）武汉华运、和天源公司于2017年1月11日之前向原告支付2,995,693.31元，于2017年7月11日之前向原告支付6,989,951.07元；（2）武汉华运对上述义务承担连带责任。 2、2017年10月18日，湖北省武汉市硚口区人民法院受理原告申请的强制执行。根据公司说明，因被执行人无财产可供执行，公司目前尚未收到执行回款。
6	湖北幼儿师范高等专科学校	居然之家	/	确认合同无效纠纷	2013年7月26日，原被告签订了《交易合同》，约定将一处房地产整体转让给被告；同日，双方签订《补充协议》，约定了宿舍搬迁的时间、违约金等问题，在《补充协议》中约定，在原告完成搬迁之后支付剩余款项；后原告由于资金缺口运行困难等原因，搬迁无法完成，双方就搬迁义务与剩余款项支付时间的问题产生了纠纷，故原告于2018	1、2019年9月23日，湖北省武汉市中级人民法院作出一审《民事判决书》（[2019]鄂01民初696号），判决驳回原告的诉讼请求。 2、2019年9月30日，原告不服上述判决，

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					年12月31日向法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、判令解除原被告双方签订的《交易合同》中与教职工宿舍搬迁有关的内容、《补充协议》中第一条原告搬迁义务、第二条全部、第五条搬迁工作完成后支付尾款的条件； 2、判令被告立即向原告支付合同尾款7,015万元并赔偿逾期付款的利息损失14,448,978元； 3、诉讼费由被告承担。	向湖北省高级人民法院申请上诉。 3、2019年10月24日，公司收到武汉市中级人民法院送达的湖北幼儿师范高等专科学校的民事上诉状，上诉请求判决撤销一审判决。2020年7月2日公司收到湖北省高级人民法院送达的二审开庭传票，二审定于2020年7月22日开庭。
7	饶云	武汉中商超市连锁有限公司、居然之家	丹江口鑫东来置业有限公司	债权转让合同纠纷	2008年12月18日，丹江口鑫东来置业有限公司（以下简称“鑫东来”）、居然之家以及丹江口市政府签订《丹江口市文体商健广场建设项目合同书》，约定由居然之家委托鑫东来建设广场，并约定了建成后的所有权处置权归属、违约赔偿等问题；2013年5月27日，鑫东来与武汉中商超市连锁有限公司（以下简称“中商超市”）签订《房屋租赁合同》，由中商超市承租1-3层，并对租赁期间、租金、房屋交付条件及违约赔偿进行了约定；后由于消防验收问题，中商超市拒绝入驻，意欲解除合同。就解除合同所产生的损失双方产生争议。鑫东来诉至法院，一审法院判决武汉中商支付鑫东来各项费用共532万元，后鑫东来申请重审中撤诉，再次起诉后又撤诉。 2018年1月8日，原告与鑫东来签订《债权转让协议》，将鑫东来欠原告的债务通过转让债权的方式履行还款义务，转让标的物为鑫东来对居然之家和中商超市享有的到期债权。双方就鑫东来是否享有到期债权产生争议，原告	1、2019年11月22日，湖北省丹江口市人民法院作出一审《民事判决书》（[2019]0381民初1866号），判决驳回原告的诉讼请求。 2、2019年12月9日，原告不服上述判决，向湖北省十堰市中级人民法院申请上诉。 3、2019年12月19日公司收到上诉状，根据公司说明，湖北省十堰市中级人民法院尚未就该案开庭审理。

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					起诉至法院，诉讼请求为： 1、判令被告支付合同解除前租金489.44万元；物业费损失42.56万元；并赔偿迟延给付利息159.5万元； 2、判令二被告给付鑫东来定制中央空调、电梯等设备款572.92万元；并赔偿资金占用损失324.68万元； 3、判令二被告赔偿合同解除后租金损失854.36万元； 4、诉讼费用由二被告承担。

（二）发行人及其子公司在报告期内终结的1,000万元以上的诉讼、仲裁发行人及其子公司有2宗在报告期内终结的1,000万元以上的诉讼、仲裁，其具体情况如下：

1、居然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工程有限公司合同纠纷案2017年7月居然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工程有限公司签署《居然之家合肥环宇店装修改造工程合同》，约定由北京弘高建筑装饰设计工程有限公司负责对居然之家装饰工程有限公司所开设的环宇店店面进行改造施工，并于2017年9月30日向原告交付店面。2017年9月30日，北京弘高建筑装饰设计工程有限公司未按合同约定向居然之家装饰工程有限公司交付工作。2017年10月11日，居然之家装饰工程有限公司向北京弘高建筑装饰设计工程有限公司发送律师函，要求被告限期履行合同，否则将终止合同并要求北京弘高建筑装饰设计工程有限公司承担违约责任。之后，北京弘高建筑装饰设计工程有限公司未实际履行交付工作义务，也未对律师函进行回复，居然之家装饰工程有限公司通知北京弘高建筑装饰设计工程有限公司解除合同，并要求被告按合同约定支付合同总金额20%的违约金。2017年8月18日，原告居然之家装饰工程有限公司向合肥市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：（1）判令被告向原告支付违约金11,880,261.8元；（2）判令被告赔偿原告委托人租金及物业管理费损失共计9,041,095.89元；（3）判令被告赔偿原告委托人预期租金利益损失7,048,019.548元；（4）判令被告立即撤离原告场地。

2018年2月，被告北京弘高建筑装饰设计工程有限公司向合肥市中级人民法院提交反诉状，请求如下：（1）判令反诉被告居然之家装饰工程有限公司向反诉原告支付工程款11,551,176.17元及至履行之日止的利息；（2）判令反诉被告居然之家装饰工程有限公司向反诉原告支付违约金11,880,261.8元；（3）判令反诉被告居然之家装饰工程有限公司向反诉原告赔偿损失9,945,410.5元；（4）本案的诉讼费用由反诉被告居然之家装饰工程有限公司承担。

2019年9月10日，居然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工程有限公司向安徽省合肥市中级人民法院提出撤诉请求。同日，安徽省合肥市中

级人民法院作出《民事裁定书》（[2017]皖01-民初691-2号），裁定如下：（1）准许原告居然之家装饰工程有限公司撤诉；（2）准许被告北京弘高建筑装饰设计工程有限公司撤回反诉。

2019年10月，居然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工程有限公司签署《和解协议》，就《居然之家合肥环宇店装修改造工程合同》项下的诉讼争议达成和解，北京弘高建筑装饰设计工程有限公司向居然之家装饰工程有限公司支付人民币700万元作为居然之家合肥环宇店延期开业的经济赔偿金，双方其他合同项下的债权债务全部结清。2019年10月12日，居然之家装饰工程有限公司收到北京弘高建筑装饰设计工程有限公司支付的前述700万元。

2、简爱家居股份有限公司与广东居然之家商业管理有限公司股东出资纠纷案

2019年9月26日，原告简爱家居股份有限公司以被告广东居然之家商业管理有限公司未按时履行对第三人广东居然之家简爱家居商业管理有限公司足额缴纳出资为由提起诉讼，请求判令被告广东居然之家商业管理有限公司全面履行出资义务，足额缴纳出资款1,020万元及自2017年10月31日起至缴足全部出资款之日止的利息（按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。

2020年3月20日，广东省中山市第一人民法院作出《民事判决书》（[2019]粤2071民初25669号），判决如下：（1）被告广东居然之家商业管理有限公司向第三人广东居然之家简爱家居商业管理有限公司缴纳出资款1,020万元（被告已履行完毕）；（2）驳回原告简爱家居股份有限公司的其他诉讼请求。

（三）发行人及其子公司100万以上1,000万元以下的未决诉讼、仲裁

截至2020年3月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司在报告期内发生或在报告期外发生但尚未了结的标的金额在100万元至1,000万元的重大诉讼、仲裁案件共计29项，具体情况如下表所示：

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
1、	广西居然之家家居有限公司	南宁威宁资产经营有限责任公司	/	委托合同纠纷	2018年10月15日，原被告双方签订《委托验收消防协议书》，约定被告委托原告在一年内办理消防验收手续，并承担一切费用，履约保证金为5,000,000元，如原告逾期不履约，则保证金不予退还。后由于消防部门要求，报验性质与规划用途不一致，被告未补缴相应款项，未能验收。 2019年10月22日，协议书约定的委托期限届满；2019年10月25日，被告要求解除委托协议。 2019年12月11日，原告向法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、要求被告向原告返还保证金5,000,000元； 2、要求被告向原告支付保证金占用的利息（截至2019年12月6日共计269,166元）； 3、要求被告承担全部诉讼费用。	根据公司说明，目前案件尚处于调解阶段。
2、	北京居然之家家居连锁有限公司	盛泰润泽房地产开发有限公司（曾用名济宁盛泰房地产开发有限	/	租赁合同纠纷	2012年5月28日，居然控股与被告签署《租赁合同》，后于2015年6月11日签署补充协议，居然控股委托下属子公司依据该协议全额支付了2019年8月15日前的应付租金45,427,700元。后济宁店的经营模式由直营变为加盟，并签订《居然之家加盟店特许经营合同》，被告需根据合同退还部分租金。后在补充协议中，合同主体	1、2020年4月15日，山东省济宁市任城区人民法院作出《民事调解书》（[2020]鲁0811民初623号），双方达成如下协议：被告欠原告预付款6,917,600元，于2020年4月22日前返还原告预付款100万元，于2020年8月31日前返还原告预付款1,000,000元，其余租金预付款4,917,600

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
		公司）			变更为北京居然之家家居连锁有限公司。至起诉之日，被告人任有部分款项尚未退还，故原告诉至法院，诉讼请求为： 1、判令被告立即返还原告预付租金5,000,000元，并按中国人民银行同期贷款利率计算至实际还清止的利息； 2、本案诉讼费及保全费等全部由被告承担。	元于2020年12月31日前付清。 2、2020年4月21日，原告收到被告转账1,000,000元。
3、	广东居然之家简爱家居商业管理有限公司	简爱家居股份有限公司	/	股东出资纠纷	原告于2017年3月7日注册成立，注册资本2,000万元，股东为被告与广东居然之家商业管理有限公司。原告公司章程约定被告认缴出资980万元，在2017年10月31日前缴足。2019年7月30日，原告以被告未按时履行足额缴纳出资为由提起诉讼，请求判令被告全面履行出资义务，足额缴纳出资款9,800,000元。	1、2020年3月20日，广东省中山市第一人民法院作出《民事判决书》（[2019]粤2071民初19605号），判决如下：判决被告于判决生效之日起10日内向原告缴纳出资款9,800,000元。 2、根据公司说明，截至目前被告尚未履行上述判决项下的义务。。
4、	福建泰盛贸易股份有限公司	武汉中商超市连锁有限公司	/	买卖合同纠纷	原、被告自2016年9月起开始合作，期间双方进行了数次结算。双方于2017年6月30日签订的《商品经营合同》约定合同期限至2017年12月31日，原告实际经营至2018年5月底。双方之间的货物往来金额为6,915,490.07元，被告仅支付货款487,102元。 2019年，原告诉至法院，请求判令被告支付货款6,428,388.07元及利息1,216,588元并退还保证金10,000元，并向法院申请了诉前财产保全，查封	1、2019年12月19日，福建省莆田市荔城区人民法院作出（2019）闽0304民初2846号之一民事裁定，裁定将案件移送有管辖权的武汉市武昌区人民法院处理。 2、原审原告不服上述民事裁定，向福建省莆田市中级人民法院就管辖异议提起上诉，请求依法撤销原审裁定并裁定本案由莆田市荔城区人民法院管辖。2020年4月

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					了被告的银行账户并冻结了账户资金。 由于原被告之间签订的《商品经营合同》约定管辖地为武汉市武昌区，被告向福建省莆田市荔城区人民法院提起管辖权异议。	2日，福建省莆田市中级人民法院作出终审裁定：驳回上诉，维持原裁定。
5、	武汉喜士咖啡餐饮管理有限公司	武汉中商超市连锁有限公司（光谷店）	/	房屋租赁合同纠纷	2016年4月18日被告与案外人武汉芒果秀仕餐饮管理有限公司（以下简称“芒果秀仕公司”）签订《商铺租赁合同》，约定自即日起至2021年7月3日止由芒果秀仕公司承租中商公司光谷店一楼部分店面。2016年8月18 日，被告、芒果秀仕公司与原告签订《权利义务转让三方协议》，约定由原告承继商铺租赁合同中承租方的全部权利义务。2017年3月原告以店铺升级为由向被告申请进行装修改造，被告同意该申请但特别声明必须按装修图纸施工且未经允许不得分租、转租。其后，被告发现原告未按图施工且存在分租转租的迹象，在劝阻停止施工无效的情况下，对原告实施了拉闸断电措施，双方因此产生纠纷。 2017年8月23 日原告向武汉市东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：确认原被告之间的商铺租赁合同已解除，并判令被告赔偿损失1,116,519.62元并返还店铺保证金及装修押金26,000元。	1、2019年12月10日，武汉市东湖新技术开发区人民法院作出《一审民事判决》（[2017]鄂0192民初4104号），判决如下：（1）确认原被告之间的商铺租赁合同于2017年7月26日解除；（2）被告自判决生效之日起十日内赔偿原告装修损失518,631.78元，返还保证金26,000元，共计544,631.78元；（3）驳回原告的其他诉讼请求。 2、被告不服一审判决，向武汉市中级人民法院提起上诉，该案件目前正在审理中。

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
6、	武汉中商集团股份有限公司（现更名为居然之家新零售集团股份有限公司）	武汉华寅铜业公司	武汉市武汉钢锹厂	房屋租赁合同纠纷	2002年10月18日，原告与第三人武汉钢锹厂签订《房屋租赁合同》，约定由原告承租其名下的一处房屋开设商场，期限二十年。 2005年，被告收购第三人武汉钢锹厂的全部资产并承继全部权利义务。后原被告双方协商一致终止合同，被告向原告支付1,200,000元赔偿并退还已预付的租金1,200,000元，并将其作为承租新物业的定金。后被告未依照约定交付新租赁物业，并且未按照约定返还双倍定金共计4,800,000元。 2010年原告向武汉市江汉区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：确认原被告双方于2006年11月10日签订的《协议书》已实际解除，并判令被告双倍返还原告定金4,800,000元。	1、2010年8月9日，武汉市江汉区人民法院作出一审民事判决（[2010]汉民二初字第350号），判决结果如下：（1）解除原被告双方于2006年11月10日签订的《协议书》；（2）被告双倍返还原告定金4,800,000元。 2、原审被告不满湖北省武汉市江汉区人民法院所做一审判决，向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。2011年4月12日，湖北省武汉市中级人民法院作出终审判决（[2011]武民终字第230号），判决驳回上诉，维持原判。 3、2012年原被告达成执行和解协议，约定若被告在一年之内分期偿还3,000,000元，则其欠付原告的总债务由4,800,000元减至3,000,000元。若未能如约履行，则仍执行人民法院判决。协议签订后，被告支付了首期款项人民币250,000元。后被告未再依约履行协议。2013年3月，原告向江汉区人民法院申请恢复案件的执行，法院已对被告的基本账户进行了冻结，同时，

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
						对被告拥有的洪山商场股份有限公司的股权进行了查封。该判决目前尚在强制执行中。
7、	武汉中商集团股份有限公司（现更名为居然之家新零售集团股份有限公司）	武汉银鹤置业有限公司	/	房屋租赁合同纠纷	2005年6月28日，原告与被告签订《房屋租赁合同》，约定被告将位于武汉新华下路银鹤花园C栋裙楼约12,600平方米的商业用房出租给原告经营使用，原告向银河置业支付定金500,000元，被告应于原告支付定金后360天内按照合同约定的交付物业，但被告一直未履行交付义务。2008年5月8日，被告向原告出具了《关于解除房屋租赁合同的函》，单方解除《房屋租赁合同》。2008年6月18日，原告起诉至法院，要求被告继续履行《房屋租赁合同》，交付出租物业，并双倍返还定金1,000,000元。	2009年5月19日，原被告双方在武汉市江汉区人民法院的主持下达成调解协议如下：解除《房屋租赁合同》，由被告于2009年6月30日之前向原告双倍返还定金1,000,000元。 该调解协议目前尚在强制执行中。
8、	张诗舜	武汉市不动产登记局	武汉中商集团股份有限公司（现更名为居然之家新零售集团股份有限公	行政诉讼	原告诉称2017年12月其与第三人彭耀签订了关于其名下一套位于武汉市洪山区徐东村3栋5单元4层7号房屋的买卖合同（系中商集团职工宿舍），于2018年1月10日完成房产过户并办理了房屋产权证。 2018年3月，原告在办理房屋交接时无法联系到第三人彭耀，经核实发现原房主曾庆峰于1997年9月与第三人武汉中商集团股份有限公司订立	本案在审理过程中，因武汉市洪山区住房保障和房屋管理局以曾庆峰等人涉嫌合同诈骗为由向公安机关报案，公安局对曾庆峰涉嫌诈骗罪立案调查。根据先刑后民的原则，本案须以刑事案件的处理结果为依据。2018年12月29日，武汉市洪山区人民法院裁定中止诉讼。

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
			司）、彭耀、曾庆峰		协议书，购得系争房产。曾庆峰于2015年将系争房产卖给第三人彭耀。系争房产目前产权人为王圣斌。经调查发现，该房屋有2份不一致的产权证，均是由被告颁发。 2018年6月11日，原告起诉至法院，要求确认被告于2018年1月10日对原告颁发鄂（2018）武汉市洪山不动产权第0001858号不动产权证的行为违法，并判令被告与第三人连带赔偿原告购房经济损失共计1,300,000元。
9、	武汉中商集团股份有限公司（现更名为居然之家新零售集团股份有限公司）	武汉永芳食品有限公司、王维平	/	联营合同纠纷	2003年8月13日，原告与被告武汉永芳食品有限公司（以下简称“永芳食品公司”）签订《联合经营协议》，约定双方联合经营特定商品，由原告向被告提供资金购买商品，永芳食品公司销售后应归还资金。但合作后期，永芳食品公司有货款3,063,078.90元未归还。故原告向湖北省武汉市江岸区人民法院提起诉讼，请求判令被告偿还预付款项3,063,078.90元及利息损失，同时王维平作为永芳食品公司的法定代表人，应在其出资不到位的990,000元范围内承担连带责任。	1、2005年12月5日，武汉市江岸区人民法院作出一审民事判决（[2005]岸民商初字第313号），在判决中法院以该协议名为联营实为借贷为由判决该联合经营协议无效，被告永芳食品公司返还原告2,448,688.81元，同时王维平在其出资未到位的208,854.1元的范围内对被告的还款义务承担连带清偿责任。 2、2006年6月12日，法院依法向被执行人发出了执行通知书，但被执行人逾期仍未履行。申请执行人原告向武汉市江岸区人民法院申请强制执行。因被执行人武汉永芳食品有限公司暂无财产可供执行，江

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
						岸区人民法院发放了债权凭证，目前未受偿债权金额为人民币2,386,334.33元。
10、	武汉中南和记实业开发有限公司	广州鑫辰医药科技开发有限公司	/	债权转让纠纷	2003年11月7日，武汉华一药厂与被告签订《合作项目终止协议书》，约定被告向武汉华一药厂退还合作经费2,700,000元，分三期支付。2004年6月，武汉华一药厂将上述债权依法转让给原告，并将转让内容通知于被告。后被告仅向原告支付了1,400,000元，剩下的1,300,000元多次催款无果。2006年，原告向湖北省武汉市武昌区人民法院提起诉讼，请求判令被告支付剩余欠款1,300,000元以及违约金130,000，合计1,430,000元。	1、2006年12月12日，武汉市武昌区人民法院作出一审民事判决（[2006]武区中民初字第318号），判令被告于判决生效之日起10日内向原告支付欠款1,300,000元及违约金130,000元。 2、原告于2007年6月28日向法院申请强制执行，因被执行人目前尚无可供执行的财产，武汉市武昌区人民法院裁定中止执行。
11、	武汉中商广场管理有限公司（现更名为武汉中商集团有限公司）	武汉城发市政工程有限公司、武汉城建发展集团有限公司	/	财产损害赔偿纠纷	被告武汉城建发展集团有限公司（以下简称“城发公司”）承包武昌区武珞路人行道庭院灯照明工程，于2005年9月8日与被告城发市政工程有限公司签订《顶管工程承包合同》，约定城建公司委托城发公司承包施工。 2005年9月24日，城发公司在中南路口金马家居门前进行顶管施工，由于城发公司未尽仔细勘察义务盲目施工导致原告中商广场的主供电电缆损坏，从而使其营业受损，给原告造成了1,495,118元的损失。	1、2007年12月5日，湖北省武汉市武昌区人民法院作出一审民事判决（[2006]武区民二初字第842号），判决如下：（1）两被告共同赔偿原告电缆修复费1,009,408元，其他损失47,544元；（2）驳回原告其他诉讼请求。 2、原审被告城发公司与城建公司不服一审判决，向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，二审法院于2008年4月18日作出[2008]武民二终字第334号终审判决，驳回

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					后原告向湖北省武汉市武昌区人民法院提起诉讼，请求判令被告赔偿原告损失1,495,118元，由城建公司和城发公司共同承担赔偿责任。	上诉，维持原判。 3、判决生效后，原告向武昌区人民法院申请强制执行，目前回款200,000元。城建集团与城发公司目前无其他可供执行的财产。
12、	北京鑫牛投资顾问有限公司	北京都洋建材有限公司、北京居然之家玉泉营家居建材市场有限公司	/	买卖合同纠纷	2018年，原告在北京居然之家玉泉营家居建材市场有限公司都洋木艺购买产品，后以产品质量问题向法院提起诉讼。标的额为1,100,000元。	该案件正在审理中。
13、	伍小芬	贵阳居然之家家居建材市场有限公司	杨小兵	买卖合同纠纷	杨小兵系泛美国际公馆的经营者，其于2011年进入贵阳居然之家家居建材市场有限公司经营。2014年顾客伍小芬在泛美国际公馆购买了一套别墅整装（含橱柜、酒柜、鞋柜、木门、衣柜等）金额共计341,626元，伍小芬与商家杨小兵签订销售合同时，合同主要材质条款填写为实木门、实木平板门、多层实木等内容，送货后顾客认为与合同内容不符。因此，伍小芬对此提出异议，认为实际购买产品与商家所售产品不符，存在欺	1、2017年10月31日，贵阳市观山湖区人民法院作出《民事判决书》（[2016]黔0115民初390号），判决如下：（1）第三人杨小兵返还原告伍小芬货款102,240元；（2）第三人杨小兵赔偿原告伍小芬306,720元；（3）被告贵阳居然之家家居建材市场有限公司在本判决第一项、第二项确定的第三人杨小兵责任范围内承担68%的连带责任（退还货款69,523.2元，

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					诈行为，并与商家协调处理无果。 2016年1月22日，伍小芬向贵阳市观山湖区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：1、请求法院判令退货且被告退还原告购货款340,800元，同时按照《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十五条的规定增加赔偿购货价款三倍金额1,022,400元，两项合计共人民币1,363,200元； 2、请求法院判令被告承担本案的全部诉讼费用。	赔偿金额208,569.6元）；（4）驳回原告伍小芬其余诉讼请求。 2、2017年11月22日、2017年11月28日、2017年12月3日，第三人杨小兵、原告伍小芬、被告贵阳居然之家家居建材市场有限公司分别向贵阳市中级人民法院提起上诉。 3、2018年6月12日，贵阳市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2018]黔01民终2563号），裁定如下：（1）撤销贵阳市观山湖区人民法院判决书（[2016]黔0115民初390号）；（2）本案发回贵阳市观山湖区人民法院重审。 4、2019年9月2日，贵阳市观山湖区人民法院作出《民事判决书》（[2018]黔0115民初3402号），杨小兵被列为被告，判决如下：（1）被告杨小兵返还原告伍小芬货款136,320元；（2）被告杨小兵赔偿原告伍小芬408,960元；（3）被告贵阳居然之家家居建材市场有限公司在本判决第一项、第二项确定的被告杨小兵责任范围内

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
						承担68%连带责任（退还货款92,697.60元，赔偿金额278,092.80元；（4）驳回原告其他诉讼请求。 5、2019年9月25日，杨小兵向贵阳市中级人民法院提起上诉，上诉请求如下：（1）请求撤销贵阳市观山湖区人民法院判决书（[2018]黔0115民初3402号）第一项、第二项；（2）依法改判驳回伍小芬的一审诉讼请求；（3）一、二审诉讼费由被上诉人承担。 该案件尚在二审审理中。
14、	丁海英	北京居然之家家居建材市场有限公司	/	返还原物纠纷	原告系被告的经营户，承租被告1层摊位经营。双方因租赁合同产生纠纷，后被告将场地内原告物品清退拆除。 2018年5月，原告向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：请求判令被告返还原告在原告北四环店灯饰软装馆摊位的全部物品（含灯具、饰品、家具）。 2019年6月27日，原告向北京市朝阳区人民法院申请变更诉讼请求： 1、请求判令被告按照明细表将货品完好无损返	1、2020年1月5日，北京市朝阳区人民法院作出《民事判决书》（[2018]京0105民初61196号），判决如下：（1）被告赔偿原告520,000元；（2）驳回原告其他诉讼请求。 2、2020年2月19日，原告丁海英向北京市第三中级人民法院提起上诉，，上诉请求如下：请求撤销北京市朝阳区人民法院判决书（[2018]京0105民初61196号），依法改判支持上诉人原审诉讼请求，差额

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					还原告； 2、如被告无法返还或不愿返还，请求判令被告按货品进货价赔偿，并赔偿相关的物流费及利息损失。具体如下：灯具饰品家具总进价，共计3,205,338.6元，减去起诉前已取回饰品7,849元，家具97,262元，起诉后取回物品7,360元。居然公司清场前原告已销售货物进价，原告自认702,870元，以及17,222号判决的季节性过时损失150,000元，物品共计2,239,997.6元，加上物流费254,604元，共计2,494,603.6元。 3、请求判令被告自2016年7月26日（被告清场第二天）起至实际给付之日止，以上述2,494,603.6元为基数，按年息6%给付原告利息。	为1,990,000元及利息。 该案件尚在二审审理中。
15、	西安居然之家家居建材有限公司	胡志洪	/	合同纠纷	2018年8月11日，原、被告之间签订了居然之家招商合同，将原告摊位出租给被告用作门窗经营，租期为2018年9月1日至2019年8月31日。后被告未足额交付租赁费、物业费及市场管理费。被告经营期间，私自向消费者收取货款，且之后未提供相应服务，原告代被告向客户承担了赔偿责任。原告发函解除合同，被告签收。后双方对未结清款项发生争议。 2019年6月5日，原告向西安市未央区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：	1、2020年1月9日，西安市未央区人民法院作出《民事判决书》（[2019]陕0112民初12011号），判决如下：（1）原告与被告签订的《居然之家招商合同<2018>版》于2019年1月20日解除；（2）被告支付原告租金、物业费、市场管理费共计89,386.78元，并以89,386.78元为基数，按日万分之三比例向原告支付自2018年8月25日至款项实际清偿之日的滞纳金；（3）被告支付原告先行赔偿款117,000元，

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					1、请求确认原、被告签订的居然之家招商合同于2019年1月22日已解除； 2、请求判令被告向原告支付欠缴的租金、物业费、市场管理费合计89,386.78元； 3、请求判令被告自2018年8月25日至实际支付租金、物业费及市场管理费之日止，按照未付款金额的日千分之一向原告支付滞纳金； 4、请求判令被告向原告支付合同解除违约金52,343.3元； 5、请求判令被告向原告支付原告代为向第三方宁俊雪、王素蓉、林俊生退还货款（支付赔偿）金额117,000元，并向原告支付违约金1,170,000元； 6、请求判令被告承担本案案件受理费、保全费。	并以117,000元为基数，按日万分之三比例向原告支付自2019年1月20日至款项实际清偿之日的违约金；（4）被告支付原告解除合同违约金10,000元；（5）驳回原告其他诉讼请求。 2、上述判决目前尚在强制执行中。
16、	重庆居然之家商业管理有限公司	重庆中御舒适家家居有限公司、中御建设发展（北京）	/	合同纠纷	原告与被告一签订《居然之家招商合同》，约定原告将场地租赁给被告用于商业经营。合同履行期间，被告重庆中御舒适家家居有限公司多次出现售后问题遭客户投诉，原告对此已先行赔付。被告中御建设发展（北京）股份有限公司和被告许中系被告重庆中御舒适家家居有限公司的股	1、2020年1月3日，重庆市江北区人民法院作出《民事裁定书》（[2019]渝0105民初43769号），裁定如下：被告中御建投发展（北京）股份有限公司、许中下落不明，不宜适用简易程序。

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
		股份有限公司、许中、於鑫荣			东，被告於鑫荣系《招商合同》丙方，承诺为被告重庆中御舒适家家居有限公司提供连带责任担保。 原告向重庆市江北区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、被告一偿还由原告先行赔付的各项赔偿金共计300,000元； 2、支付违约金48,348元； 3、被告二、三在其认缴的出资范围内对诉讼请求一承担补充赔偿责任； 4、被告四对诉讼请求一承担连带赔偿责任； 5、被告承担本案所有诉讼费用。 2019年11月26日，原告向重庆市江北区人民法院申请变更诉讼请求，申请将“被告一偿还由原告先行赔付的各项赔偿金共计300,000元”中的300,000元变更为1,132,840.13元。	2、2020年5月15日，被告於鑫荣向重庆市第一中级人民法院提起管辖权异议上诉，请求撤销重庆市江北区人民法院作出的民事裁定书（[2019]渝0105民初43769号），将本案移送至重庆市九龙坡区人民法院审理。 3、2020年6月18日，重庆市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（[2020]渝01民辖终656号），裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。 该案件目前尚在一审审理中。
17、	贵阳琪朗灯饰经营部、钟春英（反诉被告）	贵阳居然之家家居建材市场有限公司（反诉原告）	/	合同纠纷	两原告系合作经营关系。2010年起原告钟春英与被告签订《居然之家招商合同》，被告将摊位G-007场地租给两原告经营灯具。合同一年一签（本期租赁时间为2016年8月1日至2017年7月31日）。原告支付了租金和保证金，并对场地进行了装修。2016年12月8日，居然之家管理人员进入原告经营场地收缴客户资料，并告知	根据公司说明，该案件分别于2017年8月10日、2018年1月、2018年6月开庭审理，目前尚在审理中。

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					原告客户原告存在异动交易。2017年2月被告将原告摊位全部货品扣押。双方就此发生争议。 2017年3月9日，原告向贵阳市观山湖区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、解除原、被告双方于2016年8月9日签订的《居然之家招商合同》； 2、被告向原告返还原告存放于贵阳世纪城金源购物中心居然之间G-007号门面内约人民币1,179,492元的灯具货品； 3、被告向原告返还居然之家G-077号门面保证金人民币54,284元； 4、被告向原告返还支付货款暂计人民币12,000元； 5、被告向原告赔偿装修费用150,000元； 6、被告向原告支付违约金人民币78,110元； 7、被告向原告支付2017年1月10日-2017年1月31日门面租金人民币25,494元及物管费3,381元； 8、被告向原告赔偿于2017年1月10日-2017年

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					7月31日可期待利润350,000元； 9、被告向原告赔偿因被告原因造成的退货直接损失利润50,000元； 10、被告承担本案全部诉讼费用。 2017年8月3日，贵阳居然之家家居建材市场有限公司向贵阳市观山湖区人民法院提起反诉，诉讼请求如下： 1、被反诉人向反诉人支付尚欠费用139,796元； 2、被反诉人因私自收取消费者货款，向反诉人支付违约金人民币77,040元； 3、本案诉讼费用由被反诉人承担。
18、	青岛居然之家商业管理有限公司	青岛艾尔伯特国际贸易有限公司	/	房屋租赁合同纠纷	2017年1月1日，原、被告之间签订租赁合同，被告承租原告摊位并给付租金等费用，租期为2017年1月1日至2019年12月31日。被告因自身经营原因从2017年1月开始一直欠费，原告多次催缴被告仍未支付。 2017年12月4日，原告向青岛市市北区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、判令原、被告签订的租赁合同自2017年11	1、2018年5月7日，青岛市市北区人民法院作出《民事判决书》（[2017]鲁0203民初7773号），判决如下：（1）原告与被告签订的居然之家招商合同于2017年11月30日解除；（2）被告支付原告租金、物业费、市场管理费、滞纳金、违约金共计人民币1,037,986.86元；（3）驳回原告青岛居然之家商业管理有限公司的其他诉

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					月30日终止履行； 2、被告支付原告租金人民币879,555.6元。物业费人民币97,145.26元。市场管理费人民币11,286元。违约金人民币163,270.8元。以上共计人民币1,151,257.66元。并以拖欠上述费用总额为基数，按每日1‰支付自起诉之日起至实际清偿之日止的滞纳金损失； 3、本案诉讼费、保全费、担保费、评估费、公证费等原告维权费用由被告承担。	讼请求。 2、根据公司说明，待通过拍卖扣押封存被告青岛艾尔伯特国际贸易有限公司的家具收回赔偿款项。2019年6月23日，被告向青岛市中级人民法院提交价格评估报告异议书，青岛市人民法院尚未对此作出回应。
19、	天津居然之家家居建材市场有限公司	李机航、天津市东丽区映行家具经营部	/	租赁合同纠纷	被告李机航自2011年开始租赁原告摊位经营家具销售。2017年9月，由于被告长期拖欠原告租金、物业管理费和先行赔付款等费用，原告通知其解除租赁关系。但被告李机航直尚未给付上述费用。 2018年1月16日，原告向天津市东丽区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、被告支付原告租金、物业管理费等共计623,637.47元，以及产生的滞纳金212,661.41元，共计836,298.88元； 2、被告支付原告先行赔付款1,009,327.42元; 3、本案诉讼费用由被告承担。	1、2018年5月7日，天津市东丽区人民法院作出《民事判决书》（[2018]津0110民初1058号），判决如下：（1）被告李机航给付原告租金599,568.41元，物业费24,069.06元，共计623,637.47元；（2）被告李机航给付原告滞纳金87,623.4元；（3）被告李机航给付原告先行赔付款957,944.53元；（4）驳回原告其他诉讼请求。 2、根据公司说明，公司已申请强制执行，目前计划对被告李机航在租赁店铺内的红木家具进行拍卖。

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
20、	石家庄居然之家购物中心有限公司	石家庄康美健身服务有限公司、马晓光、李卫东	/	房屋租赁合同纠纷	2017年3月25日，原告与被告一签订居然之家招商合同，被告一向原告承租用于经营健身中心，租赁期限为2017年8月21日至2022年8月20日。原告按约定将合同所涉场地交给被告一使用，但被告一未按约定按时、足额向原告支付租金等相关费用。被告二和被告曾先后为被告一的自然人独资股东，且二人出资均未实际缴纳。 2019年11月25日，原告向石家庄市长安区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、请求判决解除原、被告之间签订的居然之家招商合同； 2、请求判决被告一向原告支付拖欠的租金438,929.08元（该费用暂计至2019年10月31日）；被告一向原告支付违约金820,257.84元； 3、判决被告二和被告三对上述诉讼请求承担无限连带责任； 4、本案诉讼费、保全费等相关费用由三被告共同承担。	根据公司说明， 2020年6月16日，该案在石家庄市人民法院开庭审理。 该案件尚在审理中。
21、	沈阳居然之家家居	莆田市映日家居有	/	追偿权纠纷	原告与被告李机航2014年4月1日签订《招商合同》，约定被告李机航租赁原告摊位销售连天	1、2017年12月25日，沈阳市浑南区人民法院作出《民事判决书》（[2016]辽0112

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
	建材市场有限公司、沈阳居然之家家居建材市场有限公司浑南分公司	限公司、李机航			红牌家具，被告在租赁期间的销售收入由原告代收。2014年至2015年期间，被告莆田市映日家居有限公司将货物销售给多名消费者，原告将上述消费者货款返还给被告莆田市映日家居有限公司后，消费者因被告不履行送货义务而要求原告返还其货款并赔偿损失，最终法院判决原告为被告莆田市映日家居有限公司承担连带责任，因被告莆田市映日家居有限公司无力偿还，法院强制执行了原告财产，给原告造成了损失。 2016年，原告向沈阳市浑南区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、请求法院判令被告莆田市映日家居有限公司返还原告垫付款2,453,426.3元及逾期利息（按6%年利息计算）； 2、被告李机航承担连带返还责任； 3、被告承担本案诉讼费用。	民初5832号），判决如下：（1）被告莆田市映日家居有限公司给付原告代偿款2,437,682.3元；（2）被告向原告支付逾期利息；（3）驳回原告其他诉讼请求。 2、根据公司说明，因被执行人无财产可供执行，公司目前尚未收到执行回款。
22、	成都居然之家家居有限公司	成都居美世家装饰工程有限公司、喻华、白若	/	追偿权纠纷	2017年，原告与成都居美世家装饰工程有限公司签订居然之家招商合同，原告将其摊位租给成都居美世家装饰工程有限公司用于商业经营。2018年10月初，成都居美世家装饰工程有限公司因未按约履行与消费者的合同而遭到投诉，多名消	1、2020年1月2日成都市锦江区人民法院作出《民事判决书》（[2019]川0104民初10774号），判决如下：（1）被告成都居美世家装饰工程有限公司向原告支付先行赔付金1,603,569.99元；（2）驳回原告

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
		冰、张向明			费者要求原告先行赔付。经核对原告用自有资金共计先行赔付1,620,496.5元。成都居美世家装饰工程有限公司股东分别是喻华、白若冰、张向明。 2019年4月16日，原告向四川省成都市锦江区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、成都居美世家装饰工程有限公司向成都居然之家金沙商业管理有限公司偿还先行赔付金共计1,620,496.5元； 2、喻华对成都居美世家装饰工程有限公司的上述债务向成都居然之家金沙商业管理有限公司承担连带赔偿责任； 3、白若冰对成都居美世家装饰工程有限公司的上述债务向成都居然之家金沙商业管理有限公司承担连带偿还责任； 4、张向明在其减资范围对成都居美世家装饰工程有限公司的上述债务承担补充赔偿责任； 5、本案诉讼费用由成都居美世家装饰工程有限公司、喻华、白若冰、张向明承担。	的其他诉讼请求。 2、成都居然之家家居有限公司已向成都市锦江区人民法院申请强制执行，执行请求如下：（1）请求法院强制执行被申请人（即成都居美世家装饰工程有限公司）支付先行赔付金1,603,569.99元，案件受理费9,212元；（2）请求法院强制被申请人加倍支付迟延履行期间的债务利息；（3）本案执行费用由被申请人承担。
23、	李岩	海口居然之家商业管理有限公司	/	房屋租赁合同纠纷	原告与被告签订《商铺租赁合同》，约定由被告承租原告所有的108间铺面，租赁期限为2015年10月1日至2020年9月30日。2019年1与1日至2019年12月31日的房屋租金，被告未向原告支付。	1、2020年4月13日，海口市秀英区人民法院作出《民事判决书》（[2020]琼0105民初1062号），判决如下：（1）解除原告与被告之间签订的《商铺租赁合同》；（2）被告向原告支付租金1,048,636元及

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					原告向海口市秀英区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、解除原、被告于2015年11月11日签订的《商铺租赁合同》； 2、被告向原告支付2019年1月和2019年7月25日前应向原告支付的租金1,048,636元及按一年期银行贷款利率4.75%支付逾期支付期间的违约金49,810.21元； 3、被告将承租的位于海口市秀英区滨海大道102号中央商城五层108间铺面腾出并交还给原告； 4、本案诉讼费由被告承担。	逾期支付期间的违约金；（3）被告将位于海口市秀英区滨海大道102号中央商城的108间铺面腾空并返还给原告。 2、2020年5月9日被告海口居然之家商业管理有限公司向海口市中级人民法院提起上诉，上诉请求如下：（1 ）请求撤销海口市秀英区人民法院（2020）琼0105民初1062号民事判决，发回重审或改判；（2）本案诉讼费由被申请人承担。
24、	谷思杨	盘锦一线物业有限公司、盘锦一线置业有限公司、盘锦居然之家家居建材市场有限公司	北京居然之家商业地产有限公司	租赁合同纠纷	2011年，原告与被告盘锦一线置业有限公司签订了四份《商品房买卖合同》，后原告与被告盘锦一线物业有限公司签订了《商铺租赁协议》。自2015年10月1日起，原告所购买的案涉商铺由被告盘锦居然之家家居建材市场有限公司承租，且被告盘锦一线置业有限公司对盘锦居然之家家居建材市场有限公司所负租金债务承担连带保证责任。2018年10月1日至2019年9月30日的四个商铺的租金，被告盘锦居然之家家居建材市场有限公司未支付。 2019年1月3日，原告向盘锦市兴隆台区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：	1、2019年7月11日，盘锦市兴隆台区人民法院作出《民事判决书》（[2019]辽1103民初80号），判决如下：（1）被告盘锦居然之家家居建材市场有限公司一次性给付原告谷思杨2018年10月1日至2019年9月30日租金共计203,040元，并以203,040元为基数，自2018年11月1日起，按每日万分之0.5标准向原告支付逾期付款违约金；（2）被告盘锦一线置业有限公司对上述款项承担连带给付责任；（3）驳回原告其他诉讼请求。

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					1、判令三被告支付原告2011年10月至2018年10月的租金共计1,337,041元； 2、判令三被告支付延期给付租金的利息月284,000元； 3、判令被告承担涉诉费用。	2、根据公司说明，公司尚未完全履行，已付租金共计172,589.88元，剩余款项后续支付。
25、	李粉梅、张振国、张海娥、张守义	大同市南郊区欧琳橱柜、姚守福、大同居然之家家居有限公司	/	提供劳务者受害责任纠纷	2019年9月11日，张明在大同居然之家家具有限公司五层大同市南郊区欧琳橱柜店做装修围挡时，因大同居然之家家具有限公司商场过道上方的挡烟垂壁跌落被砸伤，住院治疗31天后死亡。原告李粉梅系张明配偶，张振国、张海娥为张明的子女，张守义为张明父亲。原、被告就张明与被告姚守福是否存在雇佣关系以及赔偿问题发生争议。 2019年11月1日，原告向大同市平城区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、请求判令被告大同市南郊区欧琳橱柜、被告姚守福和被告大同居然之家家具有限公司共同赔偿原告1,330,252.38元； 2、判令三被告承担本案的诉讼费用。	1、2019年12月25日，大同市平城区人民法院作出《民事判决书》（[2019]晋0213民初6703号），判决如下：（1）被告姚守福赔偿原告各项损失共计931,352.38元；被告大同市南郊区欧琳橱柜承担连带赔偿责任；（2）驳回原告其他诉讼请求。 2、2020年1月16日被告大同市南郊区欧琳橱柜向大同市中级人民法院提起上诉，请求（1）驳回上诉人承担连带赔偿责任的诉讼请求；（2）重新认定案件赔偿主体及责任人，追加大同居然之家为事故赔偿责任人；（3）一、二审诉讼费用由被上诉人承担。 3、2020年1月17日，被告姚守福向大同市中级人民法院提起上诉，请求（1）判令

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
						撤销大同市平城区人民法院民事判决书（[2019]晋0213民初6703号），依法改判或发回重审；（2）判令本案的诉讼费用由被上诉人承担。 3、根据公司说明，大同市中级人民法院尚未就该案开庭审理。
26、	海口居然之家商业管理有限公司	海南齐鑫聚能科技有限公司	/	服务合同纠纷	2017年原、被告签订《技术服务合同》，约定被告帮助原告优化用电方式，节约基本电费，原告向被告支付了价款。2018年，双方继续签订了《技术服务合同》，原告支付了价款。后原告发现相关政策之下，被告仅实施了一个代理原告对供电合同进行变更行为的行为即可降低原告的电费。双方就合同是否撤销及是否返还价款产生争议。 2020年3月17日，原告向海口市秀英区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、请求判令依法撤销原被告于2017年10月10日签订的《技术服务合同》且被告向原告返还合同金额433,440.04元； 2、请求判令依法撤销原被告于2018年10月29日签订的《技术服务合同》且被告向原告返还合同金额846,248.56元； 3、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。	根据公司说明，该案件尚在审理。

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
27、	欧派智慧光电科技有限公司	欧派家居集团股份有限公司、广州欧派集成家居有限公司、台州居然之家商业管理有限公司	/	侵害商标权纠纷	原告享有第8406362号“欧派”注册商标，专用期限至2022年10月27日，原告于2017年受让该商标。2019年9月原告发现被告台州居然之家商业管理有限公司店铺内销售的物品侵害原告的涉案商标。欧派家居集团股份有限公司、广州欧派集成家居有限公司生产销售的门控开关和驱动器可能未经3C认证。 2019年10月26日，原告向台州市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、判令三被告立即停止侵害原告享有的第8406362号“欧派”注册商标专用权的行为，停止生产、销售、许诺销售标有“欧派”标识的门控开关和驱动器产品； 2、判令三被告共同赔偿原告的经济损失1,000,000元； 3、判令三被告共同赔偿原告为制止侵权行为所支付的合理开支（包括公证费、律师费、差旅费等）共计60,000元； 4、判令本案诉讼费用由三被告共同承担。	根据公司说明，该案件尚在审理
28、	朱文娥、何春	合肥居然之家购物	/	买卖合同纠纷	原告与被告安徽甄银家居有限公司签订销售合同补充协议，约定了商品买卖货物明细和价款以	1、2020年5月18日，合肥市包河区人民法院作出《民事判决书》（[2019]皖0111

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
		中心有限公司、安徽甄银家居有限公司			及上门安装事宜。但被告安徽甄银家居有限公司忘记交付一件家具，而已经交付的家具不符合原告的要求。被告安徽甄银家居有限公司是被告合肥居然之家购物中心有限公司市场内的商户。 2019年1月18日，原告向合肥市包河区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、判令二被告共同继续履行家具销售合同，并在十日内解决未依约送货问题及安装质量问题，或赔偿损失300,000元； 2、判令二被告共同赔偿延期送货安装违约金246,916.8元； 3、判令二被告共同提供涉案定制家具为缅甸柚木原木100%纯进口和红木全保真的证明材料； 4、判令二被告支付原告购买商品价款（475,740元）三倍赔偿款1,427,220元； 5、判令二被告承担鉴定费80,000元； 6、判令被告一对上述赔偿款承担连带责任； 7、本案诉讼费由两被告共同承担。	民初1692号），判决如下：（1）被告安徽甄银家居有限公司支付原告三倍赔偿金1,424,520元；（2）被告安徽甄银家居有限公司支付原告鉴定费80，000元；（3）驳回原告其他诉讼请求。 2、2020年6月12日，安徽甄银家居有限公司向合肥市中级人民法院提起上诉，请求如下：（1）撤销合肥市包河区人民法院作出的判决书（[2019]皖0111民初1692号），并依法改判驳回上诉人全部诉讼请求；（2）本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。 3、2020年6月16日，原告朱文娥、何春向合肥市中级人民法院提起上诉，请求如下：（1）撤销合肥市包河区人民法院作出的判决书（[2019]皖0111民初1692号）第三项，在查清事实后依法改判支持上诉人以下一审诉求1）判令二被告共同继续履行家具销售合同，并在十日内解决未依约送货问题及安装质量问题，或赔偿损失300,000元；2）判令二被告共同赔偿延期送货安装违约金246,916.8元；3）判令合

序号	原告名称	被告名称	第三人名称	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
						肥居然之家购物中心有限公司承担连带责任；（2）本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。 根据公司说明，合肥市中级人民法院尚未就该案开庭审理。
29、	长沙居然之家家居建材营销有限公司	熊波	/	租赁合同纠纷	2015年原、被告签订《居然之家招商合同》，原告将场地租给被告用于商业经营，被告向原告支付租金及管理费用，并接受原告统一管理。自2016年4月，原告多次接到顾客投诉被告销售假冒伪劣产品，原告向多名顾客进行了“假一赔三”的先行赔付并且支付维修费等。 原告向长沙市开福区人民法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、判令被告向原告支付退货金额563,031.57元，向客户支付的赔偿金额1,798,034.50元； 2、判令被告向原告支付售后维修费用79,300元； 3、判令被告向原告支付违约金21,596.44元； 4、判令被告承担本案的诉讼费。	1、2017年10月23日，长沙市开福区人民法院作出《民事判决书》（[2017]湘0105民初3064号），判决如下：（1）被告熊波支付原告长沙居然之家家居建材营销有限公司违约金21,596.44元；（2）被告熊波支付原告垫付的退款及先行赔付款2,361,066.07元；（3）被告熊波支付原告垫付的售后维修费用79,300元。 2、2019年7月19日，原告向长沙市开福区人民法院申请强制执行。 3、2019年12月4日，长沙市开福区人民法院作出《执行裁定书》（[2019]湘0111执5547号），已查封被告南昌市湾上明珠小区房产一套，查封期限自2019年12月4日至2022年12月3日。

（四）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对申请人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大影响

上述诉讼或仲裁事项均为民事纠纷，不涉及本次发行的募投项目，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；截至2019年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为151.28亿元，上述未决诉讼、仲裁事项所涉金额约2.70亿元，合计占公司上一年末归属于上市公司股东的净资产的比例为1.78%。其中发行人作为被告所涉金额约1.98亿元，占公司上一年末归属于上市公司股东的净资产的比例为

1.31%，占比较低，上述诉讼、仲裁事项不会对公司财务状况、持续经营和未来发展产生重大不利影响。

综上所述，上述诉讼或仲裁事项不会对公司生产经营、财务状况、未来发展以及募投项目的实施构成重大不利影响。

二、核查意见

发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）通过公开渠道检索了发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关信息；（2）查阅了发行人及其子公司上述诉讼的起诉书、答辩书、判决书等法律文书；（3）查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告等相关文件。

经核查，发行人保荐机构、律师认为：上述诉讼和仲裁案件，不涉及本次发行的募投项目，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，上述未决诉讼、仲裁事项所涉金额约2.70亿元，合计占公司上一年末归属于上市公司股东的净资产的比例为1.78%。其中发行人作为被告所涉金额约1.98亿元，占公司上一年末归属于上市公司股东的净资产的比例为1.31%，占比较低，上述诉讼、仲裁事项不会对申请人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大影响。

问题2、请申请人披露报告期内发生的因违法违规受到有权机关行政处罚基本情况、整改情况，是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，是否构成重大违法行为，处罚主体为申请人并表子公司的，披露该子公司对申

请人主营业务收入和净利润是否具有重要影响，并提供有权机关出具的证明文件、中介机构访谈记录及其他证明违法行为情节严重程度的相关文件。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：

一、报告期内行政处罚的基本情况、整改情况，处罚主体为申请人并表子公司的，披露该子公司对主营业务收入和净利润是否具有重要影响

经核查，自2017年1月1日至2020年3月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司受到的处罚金额在3万元以上（包括3万元）的行政处罚共计25项，具体情况如下：

（一）工商处罚情况

序号	处罚对象	是否属于营业收入及净利润占比超过5%以上的子公司	处罚文号	处罚事由	处罚措施	处罚时间	整改情况
1	济南居然之家家居建材市场物业管理有限公司	否	鲁工商公处字[2018]1号	联合排除、限制竞争的垄断行为	罚款10万元	2018年3月21日	相关被处罚主体及时缴纳了罚款，积极按主管部门的要求进行了整改，发行人相应强化了门店店长责任和门店巡视制度，对门店违反相关法律规定的行为进行严格追责
2	天津滨海新区居然之家家居建材市场有限公司	否	津市场监管滨罚[2018]9号	发布虚假广告	罚款9万元	2018年1月4日
3	盘锦居然之家购物中心有限公司	否	盘市监处字〔2019〕015号	未执行国家有关电价政策	罚款25.10万元	2019年7月25日
4	赤峰市居然之家家居建材市场有限公司	否	赤市监听告字〔2019〕90号	发布虚假违法广告	罚款4.30万元	2019年10月28日
5	黄冈中商百货有限公司	否	黄州工商处字〔2017〕155号	当事人发布的广告表明推销的商品或者服务附带赠送，但没有明示所附带赠送商品或者服务的品种、规格、数量、期限和方式，违反《中华人民共和国广告法》第八条的规定	罚款3.4万元	2017年9月25日

序号	处罚对象	是否属于营业收入及净利润占比超过5%以上的子公司	处罚文号	处罚事由	处罚措施	处罚时间	整改情况
6	黄冈中商百货有限公司	否	黄州工商处字〔2018〕184号	生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品	罚款2.92万元，没收违法所得0.08万元，没收不合格产品	2018年10月16日
7	武汉中商超市连锁有限公司黄冈店	否	黄州工商处字〔2018〕3号	销售不合格产品	没收非法所得0.53万元，罚款2.51万元	2018年1月16日
8	武汉中商超市连锁有限公司阳逻店	否	新市监处字〔2019〕47号	经营兽药残留含量超过食品安全标准的食品	责令停止违法行为，没收非法所得0.01万元，罚款5万元	2019年12月20日
9	北京居然之家杨庄家居建材有限公司	否	京工商石处字〔2018〕第1953号	经营者对所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等有奖销售信息不明确，影响兑奖的行为	责令停止违法行为，罚款5万元	2018年6月25日
10	泉州居然之家家居建材有限公司	否	泉工商处字〔2017〕44号	涉嫌不正当有奖销售行为	责令停止违法行为，罚款5万元	2017年12月28日
11	海口居然之家商业管理有限公司	否	海工商秀处字〔2018〕4号	举办抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五万元	罚款10万元	2018年3月1日
12	海口居然之家商业管理有限公司	否	海工商处字（2018）52号	广告中使用了绝对用语	罚款9.8万元	2018年8月15日

（二）税务处罚情况

序号	处罚对象	是否属于营业收入及净利润占比超过5%以上的子公司	处罚文号	处罚事由	处罚措施	处罚时间	整改情况
1	长治居然之家家居建材有限公司	否	长地税稽罚[2018]5号	经营期完毕后，未按期进行税款申报	罚款7.94万元	2018年6月11日

2

北京居然之家装饰工程有限公司

否

/

少缴设计师个税

罚款6.21万元

2017年3月

注：北京居然之家装饰工程有限公司已出具说明，因2017年少缴设计师个税而受到行政处罚，缴纳罚款6.21万元，因会计人员在交接工作中将行政处罚通知书遗失，故无法提供行政处罚决定书。

（三）消防处罚情况

序号	处罚对象	是否属于营业收入及净利润占比超过5% 以上的子公司	处罚文号	处罚事由	处罚措施	处罚时间	整改情况
1	长春居然之家商业管理有限公司	否	长宽公（消）行罚决字[2018]0001号	B座消防验收不合格擅自投入使用，B座营业前消防安全检查不合格擅自投入使用	罚款6万元	2018年1月14日	及时缴纳了罚款，发行人已对相关责任人员进

序号	处罚对象	是否属于营业收入及净利润占比超过5% 以上的子公司	处罚文号	处罚事由	处罚措施	处罚时间	整改情况
2	武汉居然之家家居市场有限公司武昌分公司	否	昌公（消）行罚决字[2018]第0163号	一期店面消防设施未保持完好有效	责令整改，罚款4.51万元	2018年5月24日	行了内部追责。同时，前述行政处罚发生后，发行人已对所有装饰装修供应商、内部员工及门店工作人员进行了宣导教育，加强消防安全意识，以避免此类情况再次发生
3	北京居然之家家居建材市场有限公司	是	京公（朝）（消）决字[2017]第0303号	未经消防设计审核擅自施工	罚款3万元	2017年4月11日
4	北京居然之家家居建材超市有限公司	否	京公（朝）（消）行罚决字[2017]3329号	中控室单人值班，无证上岗；中控主机存在故障点，无法消除，存在未制定并落实消防安全管理措施和消防安全操作规程、消防设施未保持完好有效的消防违法行为	罚款4万元	2017年12月6日
5	长沙居然之家家居建材营销有限公司高桥分公司	否	长公（消）行罚决字（2017）0356号	消防设施未保持完好有效、擅自停用消防设施	罚款4万元	2017年11月15日
6	长春居然之家商业管理有限公司	否	长宽公（消）行罚决字〔2019〕0037号	商场A座首层至5层公共走道处未进行消防设计审核，擅自搭建展示台	责令停止使用，罚款3万元	2019年5月31日
7	成都居然之家家居有限公司	否	锦公（消）行罚决字（2017）第0051号	消防联动控制设备和火灾自动报警系统无	罚款5万元	2017年3月30日

序号	处罚对象	是否属于营业收入及净利润占比超过5% 以上的子公司	处罚文号	处罚事由	处罚措施	处罚时间	整改情况
				法正常联动，消防设施未保持完好有效

（四）其他处罚情况

序号	处罚对象	是否属于营业收入及净利润占比超过5% 以上的子公司	处罚文号	处罚事由	处罚措施	处罚时间	整改情况
1	长春居然之家商业管理有限公司	否	长环罚〔2018〕KC007号	建设项目未依法报批环境影响评价文件，擅自开工建设并投入使用	罚款3万元	2018年2月13日	已及时缴纳罚款，及时报审并且取得相关手续，按照环保要求设计施工并运行
2	北京居然之家十里河家居建材市场有限公司	否	朝水政罚字[2017]第13号	未取得用水指标擅自用水	罚款6万元	2017年3月6日	已及时缴纳罚款，并申请补办了用水指标，杜绝此类情况再次发生
3	山西坤成投资有限公司	否	并规罚字[2018]第30001号	在万柏林区迎泽西大街333号无证建设坤成广场影院	罚款28.61万元	2018年10月31日	已及时缴纳罚款，并对相关人员进行了相应处罚，严格要求在今后的工程项目中务必做好前期各项手续的办理跟进，杜绝此类情况再次发生

4

兰州居然之家万佳家居建材有限公司

否

城卫公罚字[2018]95号

未取得《卫生许可证》擅自开展公共场所商场的经营活动，且从业人员180人未取得健康合格证明即上岗从事直接为顾客服务工作

警告、罚款3.4万元

2018年8月15日

已及时缴纳罚款，对相关人员进行了处罚或追责，并按照要求进行整改；已办理《卫生许可证》，并要求从业人员办理健康合格证，严格按照规定开展公共场所商场经营活动，杜绝此类事件再次发生

注：在判断是否属于营业收入及净利润占比超过5%以上的子公司时，营业收入及净利润占比依据2019年数据计算。

上述处罚对象中，除北京居然之家家居建材市场有限公司外，其他子公司营业收入及净利润占比均不超过5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。北京居然之家家居建材市场有限公司已取得主管机关出具的非重大处罚合规证明。

二、是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响，是否构成重大违法行为，并提供有权机关出具的证明文件、中介机构访谈记录及其他证明违法行为情节严重程度的相关文件

（一）是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响

自2017年1月1日至2020年3月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司受到的处罚金额在3万元以上（包括3万元）的行政处罚共计25项，其中工商处罚12项、税务处罚2项、消防处罚7项、其他处罚4项。发行人主要从事家居卖场业务，不属于重污染行业或危险品行业，根据相关处罚文件的事由、处罚措施并经核查，上述行政处罚对应的违法违规行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响。

（二）是否构成重大违法行为

截至本反馈回复意见出具日，针对12项工商处罚中的第1-8项处罚，发行人已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属于重大行政处罚；针对2项税务处罚，发行人已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属于重大行政处罚；针对7项消防处罚的第1-6项处罚，发行人已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属于重大行政处罚，第7项处罚经中介机构与锦江消防大队相关人员访谈确认不属于重大行政处罚；针对4项其他处罚中的第1-3项处罚，发行人已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属于重大行政处罚。

截至本反馈回复意见出具日，尚有5项行政处罚（工商处罚第9-12项、其他处罚第4项）未取得非重大处罚证明。现对这5项行政处罚是否构成重大违法行为分析如下：

1、上述5项行政处罚属于情节不严重或处罚金额占被处罚子公司净利润比例较低情形，不会对发行人的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响

（1）北京居然之家杨庄家居建材有限公司因有奖销售行为的行政处罚

根据京工商石处字〔2018〕第1953号《行政处罚决定书》，2018年6月25日，北京市工商行政管理局石景山分局因北京居然之家杨庄家居建材有限公司的有奖销售行为，对其处以5万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国反不正当竞争法》（2017年11月修订）第二十二条“经营者违反本法第十条规定进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款”。北京居然之家杨庄家居建材有限公司被处以5万元罚款，罚款金额属于《中华人民共和国反不正当竞争法》（2017年11月修订）第二十二条规定的下限，不属于情节严重的情形。

（2）泉州居然之家家居建材有限公司因涉嫌不正当有奖销售行为的行政处罚

根据泉工商处字〔2017〕44号《行政处罚决定书》，2017年12月28日，泉州市工商行政管理局因泉州居然之家家居建材有限公司涉嫌不正当有奖销售行为，对其处以5万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993年9月发布）第二十六条“经营者违反本法第十三条规定进行有奖

销售的，监督检查部门应当责令停止违法行为，可以根据情节处以一万元以上十万元以下的罚款。”泉州居然之家家居建材有限公司被处以5万元罚款，罚款金额属于《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993年9月发布）第二十六条规定的较低档，不属于情节严重的情形。

（3）海口居然之家商业管理有限公司因有奖销售行为的行政处罚根据海工商秀处字〔2018〕4号《行政处罚决定书》，2018年3月1日，海南省海口市秀英区工商行政管理局因海口居然之家商业管理有限公司有奖销售行为，对其处以10万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国反不正当竞争法》（2017年11月修订）第二十二条“经营者违反本法第十条规定进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款”。根据上述《行政处罚决定书》，“鉴于当事人能配合调查，如实提供证据，其违法行为社会危害性较小。其行为符合国家工商总局《关于工商行政管理机关正确行使处罚自由裁量权的指导意见》第三条第（五）项第2款所规定从轻处罚的情形。”

前述处罚决定书未认定海口居然之家商业管理有限公司的有奖销售行为属于情节严重的情形，且确认其社会危害性较小，同时10万元的罚款金额属于《中华人民共和国反不正当竞争法》（2017年11月修订）第二十二条规定的较低档，因此海口居然之家商业管理有限公司的违法行为不属于情节严重的情形。

（4）海口居然之家商业管理有限公司因广告中使用了绝对用语的行政处罚

根据海工商行政处字（2018）52号《行政处罚决定书》，2018年8月15日，海南省海口市工商行政管理局因海口居然之家商业管理有限公司广告中使用了绝对用语，对其处以9.8万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国广告法》（2015年4月修订）第五十七条“有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广

告的；”。根据上述行政处罚决定书，当事人的广告宣传影响范围较小，且案发后当事人积极配合调查，主动认错，及时删除广告，主动减轻该违法行为危害后果，其行为符合国家工商总局《关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁量权的指导意见》规定的减轻处罚情形。

前述处罚决定书未认定海口居然之家商业管理有限公司广告中使用了绝对用语的行为属于情节严重的情形，且确认其行为符合减轻处罚的情形，同时9.8万元罚款未达到《中华人民共和国广告法》（2015年4月修订）第五十七条规定的下限，因此海口居然之家商业管理有限公司的违法行为不属于情节严重的情形。

（5）兰州居然之家万佳家居建材有限公司因卫生许可证及健康合格证明问题的行政处罚

根据城卫公罚字[2018]95号《行政处罚决定书》，2018年8月15日，兰州市城关区卫生和计划生育局因兰州居然之家万佳家居建材有限公司未取得《卫生许可证》擅自开展公共场所商场的经营活动且从业人员未取得健康合格证明即上岗工作，对其处以3.4万元罚款，法规依据为《公共场所卫生管理条例实施细则》（2017年12月修订）。该笔处罚金额占兰州居然之家万佳家居建材有限公司2019年净利润的比例约为0.07%，占比较低，不会对兰州居然之家万佳家居建材有限公司的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。

综上，上述5项行政处罚属于情节不严重或处罚金额占被处罚子公司净利润比例较低情形，且被处罚子公司已针对上述行政处罚及时缴纳了罚款，并进行了整改，上述行政处罚不会对发行人的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。

2、上述5项行政处罚所涉及的4家子公司对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响

上述5项行政处罚共涉及4家子公司，4家子公司最近一年营业收入、净利润情况见下表：

单位：万元

序号	处罚对象	处罚事由	营业 收入	净利润	营业收入 占比	净利润 占比
1	北京居然之家杨庄家居建材有限公司	经营者对所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等有奖销售信息不明确，影响兑奖的行为	9,071.15	1,623.76	1.00%	0.52%
2	泉州居然之家家居建材有限公司	涉嫌不正当有奖销售 行为	6,594.23	1,743.98	0.73%	0.55%
3	海口居然之家商业管理有限公司	举办抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过 五万元	7,271.51	552.11	0.80%	0.18%
4		广告中使用了绝对用语
5	兰州居然之家万佳家居建材有限公司	未取得《卫生许可证》擅自开展公共场所商场的经营活动，且从业人员180人未取得健康合格证明即上岗从事直接为 顾客服务工作	11,537.79	5,196.88	1.27%	1.65%
合计			34,474.68	9,116.73	3.79%	2.89%

注：上述子公司营业收入、净利润均为2019年未经审计数据，营业收入占比及净利润占比均为占发行人2019年合并报表营业收入、净利润的比例，其中发行人2019年合并报表营业收入、净利润为经审计数据。

上述4家子公司2019年营业收入、净利润合计占发行人2019年合并报表营业收入、净利润总额的比例分别为3.79%、2.89%。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。鉴于上述5家子公司营业收入、净利润合计数占发行人合并报表营业收入、净利润总额比例均不足5%，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故上述未取得非重大处罚证明的5项行政处罚不视为发行人本身存在相关违法行为，因此不构成发行人本次非公开发行的法律障碍。

综上所述，发行人报告期内的违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响，不构成重大违法行为。

（三）提供有权机关出具的证明文件、中介机构访谈记录等相关文件有权机关出具的证明文件、中介机构访谈记录等相关文件将随附本反馈问题回复一并提交。

（四）2020年4月1日至6月30日期间的3万元以上（包括3万元）行政处罚情况

序号	处罚对象	是否属于营业收入及净利润占比超过5%以上的子公司	处罚文号	处罚事由	处罚措施	处罚时间
1	太原正祥工贸有限公司	否	并自然资处遗罚告字[2020]第0003号	违法建设行为	罚款426.27万元	2020年4月23日
2	保定居然之家商业管理有限公司	否	冀保(消)行罚决字[2020]0003号	消防设施、器材未保持完好有效；占用疏散通道、安全出口	罚款3万元	2020年6月24日
3	岳阳居然之家家居建材商业营销有限公司	否	岳市监开处字（2020）第54号	超出政府定价标准收取电费	罚款8.32万元	2020年6月29日

针对太原正祥工贸有限公司所受行政处罚，太原市规划和自然资源局已出具证明，不属于重大违法行为及重大行政处罚。该处罚的背景情况请参见本反馈问题回复之“问题6”之“（二）未办理权证的原因、相关权证办理进度、预计办毕期限及具体情况分析，是否存在违反法律法规情形”之“2、太原春天店（二期）物业”。

保定居然之家商业管理有限公司所受行政处罚尚未取得非重大处罚证明。针对保定居然之家商业管理有限公司所受行政处罚，根据冀保(消)行罚决字[2020]0003号《行政处罚决定书》，处罚依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一、三项之规定“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；”。保定居然之家商业管理有限公司被处以3万元罚款，罚款金额未达《中华人民共和国消防法》第六十条规定的上

限，不属于情节严重的情形。岳阳居然之家家居建材商业营销有限公司所受行政处罚尚未取得非重大处罚证明。针对岳阳居然之家家居建材商业营销有限公司所受行政处罚，根据岳市监开处字（2020）第54号《行政处罚决定书》，处罚依据为《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（十一项）之规定“经营者不执行政府指导价、政府定价，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款，情节较重的处50万元以上200万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿：（十一）不执行政府指导价、政府定价的其他行为”。岳阳居然之家家居建材商业营销有限公司被处以8.32万元罚款，罚款金额为未执行政府指导价而多收取的电费金额，不属于情节严重的情形。

三、核查意见

发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）取得并查阅了相关行政处罚决定书、发行人及其合并报表范围内的子公司的罚款缴纳凭证；（2）对被处罚对象营业收入及净利润占发行人的比例进行了计算复核；（3）取得并查阅了有权部门出具的证明；（4）对个别处罚涉及的行政处罚主管机关进行访谈；（5）对发行人及其分公司、其合并报表范围内的子公司涉及行政处罚情况进行了网络检索。经核查，发行人保荐机构、律师认为：就申请人报告期内并表子公司所受到的上述行政处罚，被处罚主体中除北京居然之家家居建材市场有限公司外，其他子公司的营业收入及净利润占发行人相应指标的比例均未超过5%，针对北京居然之家家居建材市场有限公司的行政处罚，发行人已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属于重大行政处罚；申请人报告期内发生的上述违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响，不构成重大违法行为。

问题3、请申请人披露：（1）以列表方式披露房地产开发业务具体项目、开展情况，是否在本次非公开发行前清理了全部房地产业务相关的资产或股权，是否变更开展房地产业务子公司的经营范围、取消房地产业务并完成变更登记，未整改剥离房地产开发业务的原因；（2）请申请人披露报告期内以代销代建方

式与关联方合作建设商业物业的具体合作情况，包括但不限于代销代建协议主要条款、土地取得方式、土地性质、土地用途、土地使用权归属、代销代建费用支付安排、商业物业所有权归属等内容，并提供相关代销代建业务协议。以代销代建方式合作建设卖场商业物业是否构成从事房地产开发业务；（3）如从事房地产开发业务，是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违规行为，是否符合有关行业法律法规。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：

一、以列表方式披露房地产开发业务具体项目、开展情况，是否在本次非公开发行前清理了全部房地产业务相关的资产或股权，是否变更开展房地产业务子公司的经营范围、取消房地产业务并完成变更登记，未整改剥离房地产开发业务的原因。

经核查，发行人及其并表范围内的子公司报告期内已完工的房地产开发项目共计2处，无拟建和在建房地产开发项目。具体如下：

序号	所在区域	项目名称	开发单位	开发状态
1	武汉	武汉中商广场项目	武汉中江房地产开发有限公司	已完工
2	乌鲁木齐	乌鲁木齐居然之家国际家居广场项目	乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司	已完工

上表中，武汉中商广场项目系由武汉中江房地产开发有限公司于1995年动工建设并于2001年竣工的早期开发项目。武汉中江房地产开发有限公司已在报告期之前将相关房产转为经营出租，并在会计处理上已从存货转为按照投资性房地产核算，报告期内武汉中商广场项目不存在房产销售等房地产开发行为，亦不存在房地产销售收入。截至本反馈回复出具日，武汉中江房地产开发有限公司房地产开发资质已过期，未开展房地产开发业务，且已将经营范围中的“房地产开发”删除。根据发行人出具的《说明函》：“武汉中江房地产开发有限公司仅为中商广场写字楼提供运营管理、经营出租服务，未实际开展市场化房地产开发业务。本次非公开发行完成后，武汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质，亦不从事市场化房地产开发相关的业务”。

乌鲁木齐居然之家国际家居广场项目系居然之家的子公司北京居然之家商业地产有限公司收购乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司前就已经存在的存量项目，体量较小。居然之家目的是收购家居商场，由于商业办公楼与商场物理上在一起难以分割，故附带收购了配套商业办公楼。根据公司2019年重大资产

重组时出具的《说明》，乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司后续无新开发项目的计划，重组（特指2019年重大资产重组）完成后不再从事市场化房地产开发相关的业务。乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司的房地产业务系历史原因形成，且全部为商业办公类项目，无住宅项目，无任何新开发项目。乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司将在上述存量项目销售完毕后办理取消工商登记经营范围中“房地产”业务，并同时注销房地产开发资质和预售许可证。

除乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司外，截至本反馈回复出具日，发行人及其相关子公司并未实际从事房地产开发业务。就发行人合并报表范围内子公司湖北居然置业有限公司的经营范围中包含“房地产开发”的情况，截止本反馈回复出具日，湖北居然置业有限公司正办理清算注销手续，目前已取得税务局出具的《清税证明》，并正在履行注销登记的登报公告等注销手续，预计于2020年9月底前完成公司注销登记。除乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司外，居然之家及其合并报表范围内的子公司已不再持有现行有效的房地产开发资质。

综上，截止本反馈回复出具日，除上述乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司由于历史原因遗留的商业办公类项目，需待清理完毕后办理注销房地产业务资质外，发行人及其合并报表范围内的其他子公司并未实际从事房地产开发业务。

二、请申请人披露报告期内以代销代建方式与关联方合作建设商业物业的具体合作情况，包括但不限于代销代建协议主要条款、土地取得方式、土地性质、土地用途、土地使用权归属、代销代建费用支付安排、商业物业所有权归属等内容，并提供相关代销代建业务协议。以代销代建方式合作建设卖场商业物业是否构成从事房地产开发业务

（一）报告期内以代销代建方式与关联方合作建设商业物业的具体合作情况

经核查，报告期内，发行人及其下属子公司以代建方式与关联方合作建设商业物业的具体合作情况具体如下：

序号

协议 名称

签署日期

甲方

乙方

代建协议主要条款

土地证号

土地取得方式

土地 性质

土地 用途

土地使用权归属

代建费用支付安排

商业物业所有权归属

1

《黄冈项目合作协议书》

2018年8月27日

居然地产

黄冈居然之家商业地产有限公司

1、合作内容：居然地产委托黄冈居然之家商业地产有限公司开发位于黄冈市黄州区胜利街与八一街交汇处西南角的项目地块，用于建设家居为主题的体验性购物中心，黄冈居然之家商业地产有限公司负责家居卖场项目的可行性研究、规划设计、政府部门的沟通、土地的摘牌、工程招投标和施工管理等工作，按约定时间和条件向居然地产交付代建物业。 2、规划设计和价格：总建筑面积约21.23万平米，代建物业建筑面积约10.25万平方米，代建物业造价约5.22亿元。 3、款项支付：分五期支付。 4、代建物业过户：黄冈居然之家商业地产有限公司必须在项目竣工验收后一年内将代建物业不动产权证书过户到居然地产或居然地产指定公司名下。

鄂（2018）黄冈市不动产权第0010070号

招拍挂

出让

城镇住宅用地、其他商服用地

黄冈居然之家商业地产有限公司

代建物业总造价约为5.22亿元，其中土地成本约为1.47亿元，建设施工费用约为3.74亿元。分五期支付：①乙方向甲方提供支付黄冈项目土地出让金凭证后五个工作日内，甲方支付1.47亿元；②代建物业主体封顶之日五个工作日内，甲方支付施工建设费用的50%；③代建物业竣工验收合格之日起五个工作日内，甲方支付施工建设费用的35%；④代建物业结算完毕之日起五个工作日内，甲方支付施工建设费用的12%；⑤剩余施工建设费用的3%作为质量保证金，在代建物业竣工验收合格满三年之日起五个工作日内甲方支付。

黄冈居然之家商业地产有限公司必须在项目竣工验收后一年内将代建物业不动产权证书过户到居然地产或居然地产指定公司名下。

序号

协议 名称

签署日期

甲方

乙方

代建协议主要条款

土地证号

土地取得方式

土地 性质

土地 用途

土地使用权归属

代建费用支付安排

商业物业所有权归属

2

《罗田项目合作协议书》

2018年8月27日

居然地产

罗田居然之家商业地产有限公司

1、合作内容：居然地产委托罗田居然之家商业地产有限公司开发位于罗田县大别山大道与余三胜大道交汇处的项目地块，用于建设家居为主题的体验性购物中心，罗田居然之家商业地产有限公司负责家居卖场项目的可行性研究、规划设计、政府部门的沟通、土地的摘牌、工程招投标和施工管理等工作，按约定时间和条件向居然地产交付代建物业。 2、规划设计和价格：总建筑面积约11.09万平米，代建物业建筑面积约6.62万平方米，代建物业造价约1.97亿元。 3、款项支付：分五期支付。 4、代建物业过户：罗田居然之家商业地产有限公司必须在项目竣工验收后一年内将代建物业不动产权证书过户到居然地产或居然地产指定公司名下。

鄂（2017）罗田县不动产权第0003633号

招拍挂

出让

住宅用地、商服用地

罗田居然之家商业地产有限公司

代建物业总造价约为1.97亿元，其中土地成本约为0.24亿元，建设施工费用约为1.73亿元。分五期支付：①乙方向甲方提供支付罗田项目土地出让金凭证后五个工作日内，甲方支付0.24亿元；②代建物业主体封顶之日五个工作日内，甲方支付施工建设费用的50%；③代建物业竣工验收合格之日起五个工作日内甲方支付施工建设费用的35%；④代建物业结算完毕之日起五个工作日内，甲方支付施工建设费用的12%；⑤剩余施工建设费用的3%作为质量保证金，在代建物业竣工验收合格满三年之日起五个工作日内甲方支付。

罗田居然之家商业地产有限公司必须在项目竣工验收后一年内将代建物业不动产权证书过户到居然地产或居然地产指定公司名下。

序号

协议 名称

签署日期

甲方

乙方

代建协议主要条款

土地证号

土地取得方式

土地 性质

土地 用途

土地使用权归属

代建费用支付安排

商业物业所有权归属

3

《新疆红光山项目合作协议书》

2018年8月27日

居然地产

乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司

1、居然地产委托乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司开发位于乌鲁木齐市水磨沟区规划会展纬六路以南和苏州路东延以北的项目地块，用于建设家居为主题的体验性购物中心，乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司负责家居卖场项目的可行性研究、规划设计、政府部门的沟通、土地的摘牌、工程招投标和施工管理等工作，按约定时间和条件向居然地产交付代建物业。 2、规划设计和价格：总建筑面积约31.70万平米，代建物业建筑面积约20.38万平方米，代建物业造价约15.91亿元。 3、款项支付：分五期支付。 4、代建物业过户：乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司必须在项目竣工验收后一年内将代建物业不动产权证书过户到居然地产或居然地产指定公司名下。

新（2019）乌鲁木齐市不动产权第0032369号

招拍挂

出让

商业金融用地

乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司

代建物业总造价约为15.91亿元，其中土地成本约为7.25亿元，建设施工费用约为8.66亿元。分五期支付：①乙方向甲方提供支付新疆红光山项目土地出让金凭证后五个工作日内，甲方支付7.25亿元；②代建物业主体封顶之日五个工作日内，甲方支付施工建设费用的50%；③代建物业竣工验收合格之日起五个工作日内，甲方支付施工建设费用的35%；④代建物业结算完毕之日起五个工作日内，甲方支付施工建设费用的12%；⑤剩余施工建设费用的3%作为质量保证金，在代建物业竣工验收合格满三年之日起五个工作日内甲方支付。

乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司必须在项目竣工验收后一年内将代建物业不动产权证书过户到居然地产或居然地产指定公司名下。

序号

协议 名称

签署日期

甲方

乙方

代建协议主要条款

土地证号

土地取得方式

土地 性质

土地 用途

土地使用权归属

代建费用支付安排

商业物业所有权归属

4

《长春高新项目合作协议书》

2018年8月27日

居然地产

长春居然之家商业房地产开发有限公司

1、居然地产委托长春居然之家商业房地产开发有限公司开发位于东至高新丙十四街、南至超强街、西至硅谷大街、北至锦湖大路的项目地块，用于建设家居为主题的体验性购物中心，长春居然之家商业房地产开发有限公司负责家居卖场项目的可行性研究、规划设计、政府部门的沟通、土地的摘牌、工程招投标和施工管理等工作，按约定时间和条件向居然地产交付代建物业。 2、规划设计和价格：总建筑面积约58.74万平米，代建物业建筑面积约35.37万平方米，代建物业造价约19.60亿元。 3、款项支付：分五期支付。 4、代建物业过户：长春居然之家商业房地产开发有限公司必须在项目竣工验收后一年内将代建物业不动产权证书过户到居然地产或居然地产指定公司名下。

吉（2019）长春市不动产权第0756340号

招拍挂

出让

批发零售用地

长春居然之家商业房地产开发有限公司

代建物业总造价约为19.60亿元，其中土地成本约为7.16亿元，建设施工费用约为12.43亿元。分五期支付：①乙方向甲方提供支付长春高新项目土地出让金凭证后五个工作日内，甲方支付7.16亿元；②代建物业主体封顶之日五个工作日内，甲方支付施工建设费用的50%；③代建物业竣工验收合格之日起五个工作日内，甲方支付施工建设费用的35%；④代建物业结算完毕之日起五个工作日内，甲方支付施工建设费用的12%；⑤剩余施工建设费用的3%作为质量保证金，在代建物业竣工验收合格满三年之日起五个工作日内甲方支付。

长春居然之家商业房地产开发有限公司必须在项目竣工验收后一年内将代建物业不动产权证书过户到居然地产或居然地产指定公司名下。

相关代建业务协议将随附本反馈问题回复一并提交。报告期内，发行人不存在与关联方开展房地产代销业务合作的情况。

（二）以代建方式合作建设卖场商业物业是否构成从事房地产开发业务

发行人以代建方式与关联方合作建设卖场商业物业的主要原因为公司拟在相关城市开设居然之家门店，通过代建方式合作可以满足公司向家居新零售购物中心转型升级的需要；此外，公司通过借助关联方在房地产开发业务领域的优势可以有效降低公司的物业建设成本，利于项目培育和发展；上述代建项目的土地为关联方取得并持有，发行人仅在项目完成开发后取得其中的卖场商业物业部分，其余住宅、公寓、临街商铺等部分归属于关联方；发行人以此方式取得的物业仅为自用或用于家居卖场经营，不属于房地产开发行为，因此发行人以代建方式合作建设卖场商业物业不构成从事房地产开发业务。

三、如从事房地产开发业务，是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违规行为，是否符合有关行业法律法规。

（一）关于是否存在闲置土地的情形

1、核查依据

（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。

（2）《闲置土地处置办法》（2012年修订）第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”；第八条规定，“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主

管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”；第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。

（3）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

2、核查方法

查阅了报告期内上市公司及其合并报表范围内的子公司已完工、在建及拟建商品房开发项目的《国有土地使用权出让合同》及其补充协议、土地成交确认书、《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等文件；对上市公司及其合并报表范围内的子公司是否因涉及闲置土地受到行政处罚、被（立案）调查的情况进行了访谈；检索查询了中华人民共和国自然资源部官方网站、上市公司及其合并报表范围内的子公司商品房

开发项目所在地的主管自然资源部门官方网站，具体如下：

序号	自然资源部门名称	网址信息
1	中华人民共和国自然资源部	http://www.mnr.gov.cn
2	武汉市自然资源和规划局	http://gtghj.wuhan.gov.cn/
3	乌鲁木齐市自然资源局	http://www.urumqi.gov.cn/info/iList.jsp?cat_id=15802

3、核查情况

（1）报告期内，上市公司及其合并范围内的子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目不存在超过土地出让合同和/或其补充协议约定的动工开发日期满一年的情形；（2）截至报告期末，上市公司及其合并范围内的子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形；（3）报告期内，上市公司及其合并范围内的子公司不存在收到有关自然资源部门发出的《闲置土地调查通知书》、《闲置土地认定书》或《征缴土地闲置费决定书》等闲置土地相关通知、决定等文件及因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；报告期内，上市公司未收到有关自然资源部门就闲置土地事项发出的调查通知书；（4）经查询自然资源部门网站，报告期内，上市公司及其合并范围内的子公司不存在受到自然资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被自然资源部门（立案）调查的情况。

4、核查意见

综上，发行人律师、保荐机构认为：上市公司及其合并财务报表范围内的子公司报告期内不存在闲置土地的情形；也不存在因闲置土地及相关行为而受到行政处罚或正在接受（立案）调查的情况，相关经营行为符合有关行业法律法规。

（二）关于是否存在炒地行为的情形

1、核查依据

（1）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。

（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）第三十九条规定，

“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。

（3）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九条规定，“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让”。

2、核查方法

发行人律师、保荐机构查阅了报告期内上市公司的《审计报告》、财务报表等财务文件及报告期内不再纳入上市公司及其合并报表范围内的子公司的工商变更资料；发行人律师、保荐机构检索查询了中华人民共和国自然资源部官方网站、上市公司及其合并范围内的子公司商品房开发项目所在地的主管自然资源部门官方网站，检索了政府主管部门公开披露的土地行政处罚信息。

3、核查情况

（1）上市公司及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为；（2）经上市公司确认，报告期内，上市公司及其合并报表范围内的子公司未曾收到有关自然资源部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》；报告期内，上市公司及其合并报表范围内的子公司不存在收到有关自然资源部门就炒地行为发出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况；（3）经查询自然资源部门网站，上市公司及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在受到自然资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被自然资源部门（立案）调查的情况。

4、核查意见

综上，发行人律师、保荐机构认为，上市公司及其合并财务报表范围内的子公司报告期内不存在炒地行为；也不存在因炒地及相关行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，相关经营行为符合有关行业法律法规。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的情形

1、核查依据

（1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号文）第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处”。

（2）《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文）第

（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。

（3）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。

（4）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

2、核查方法

查阅了上市公司及其纳入核查范围的子公司报告期内已完工及在售房地产项目的《商品房预售许可证》等资料及已完工及在售房地产项目房屋管理部门及其指定房地产信息公示网站；对上市公司及其纳入核查范围的子公司报告期内部分已完工及在售商品房项目（如有）是否因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为收到《行政处罚决定书》、《调查通知书》进行了访谈；检索查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站、上市公司及其纳入核查范围的子公司商品房开发项目所在地的住房与建设主管部门、房产管理部门及其他相关主管部门的官方网站，具体情况如下：

序号	住建部门名称	网址信息
1	中华人民共和国住房和城乡建设部	http://www.mohurd.gov.cn/
2	武汉市城乡建设委员会	http://cjw.wuhan.gov.cn/
3	武汉市自然资源和规划局	http://gtghj.wuhan.gov.cn/
4	乌鲁木齐市建设局	http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_i

		d=15543
5	乌鲁木齐市住房保障和房产管理局	http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=15515
6	乌鲁木齐市城乡规划管理局	http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=15332

3、核查情况

（1）上市公司及其纳入核查范围的子公司报告期内取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为。（2）上市公司及其纳入核查范围的子公司报告期内取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，上市公司及其纳入核查范围的子公司报告期内取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。（3）上市公司及其纳入核查范围的子公司报告期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚；报告期内，上市公司及其纳入核查范围的子公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。

4、核查意见

综上，发行人保荐机构、律师认为，上市公司及其合并财务报表范围内的子公司报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为；也不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受行政处罚或正在被（立案）调查的情形，相关经营行为符合有关行业法律法规。

（四）是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的情形

经查询和检索自然资源部、住房与城乡建设部网站以及已核查房地产项目所在自然资源管理部门、住房保障和房屋管理部门网站的公开信息（具体情况如下），查阅上市公司及合并报表范围内的子公司提供的已核查房地产项目的有关资料，上市公司及合并报表范围内的子公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形，相关经营行为符合有关行业法律法规。

序号	主管部门	网址信息
1	中华人民共和国自然资源部	http://www.mnr.gov.cn/
2	中华人民共和国住房和城乡建设部	http://www.mohurd.gov.cn/
3	武汉市人民政府	http://www.wuhan.gov.cn/
4	武汉市住房保障和房屋管理局	http://fgj.wuhan.gov.cn/
5	武汉市城乡建设委员会	http://cjw.wuhan.gov.cn/
6	武汉市自然资源和规划局	http://gtghj.wuhan.gov.cn/
7	乌鲁木齐市人民政府	http://www.urumqi.gov.cn/
8	乌鲁木齐市自然资源局	http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=15802
9	乌鲁木齐市城乡规划管理局	http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=15332
10	乌鲁木齐市建设局	http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=15543
11	乌鲁木齐市住房保障和房产管理局	http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=15515

四、核查意见

发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）查阅了报告期内上市公司及其合并报表范围内的子公司已完工、在建房地产开发项目的《国有土地使用权出让合同》及其补充协议、国有土地使用权证、建设资质、相关公司的工商档案、更新后的营业执照、上市公司的《审计报告》及财务报表等文件；（2）查阅了发行人及其下属子公司与关联方签署的代建业务协议、代建项目土地的《国有土地使用权出让合同》及其补充协议、土地成交确认书及土地权属证书；（3）对上市公司及其合并报表范围内的子公司是否受到行政处罚、被（立案）调查等情况进行了访谈，查询和检索了自然资源部、住房与城乡建设部网站以及已核查房地产项目所在自然资源管理部门、住房保障和房屋管理部门等网站的公开信息。经核查，发行人保荐机构、律师认为：发行人及其子公司无住宅类房地产开发项目，截止本反馈回复出具日，除乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司待历史遗留的商业办公项目清理完毕后办理注销房地产业务资质外，发行人及其合并报表范围内的子公司并未实际从事房地产开发业务。发行人合并报表范围内存在“房地产开发”的子公司湖北居然置业有限公司目前正在办理主体的注销登记，预计于2020年9月底前完成；发行人以代建方式合作建设卖场商业物业不构成从事房地产开发业务；发行人及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、

哄抬房价的违法违规行为而受到有关主管部门行政处罚或（立案）调查的情形，相关经营行为符合有关行业法律法规。

问题4、请申请人披露：（1）对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相同或相似业务，是否与申请人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，拟采取的解决措施；（2）控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承诺，是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益；

（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业与申请人的同业竞争情况

（一）报告期内公司主营业务情况

2019年12月重大资产重组完成前，公司主要从事现代百货、购物中心以及超市业态的大消费零售业务。

2019年12月，公司完成重大资产重组，向居然控股等22名特定投资者发行5,768,608,403股A股股份，购买居然控股等22名交易对方持有的家居连锁100%股权，公司主营业务增加了泛家居零售业务。

2019年12月重大资产重组后至今，公司的主营业务为家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等泛家居零售业务，以及现代百货、购物中心和超市业态的大消费零售业务。

（二）报告期内公司控股股东、实际控制人情况

2019年12月重大资产重组完成前，公司控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国有资产经营有限公司。

2019年12月，公司实施重大资产重组，重大资产重组实施后公司控股股东由武汉商联变更为居然控股、实际控制人由武汉国有资产经营有限公司变更为汪林朋。

2019年12月重大资产重组后至今，公司控股股东为居然控股，实际控制人为汪林朋。

（三）报告期内公司与武汉商联及其控制的企业的同业竞争及解决情况

1、2019年重大资产重组前公司与武汉商联及其控制的企业存在同业竞争

除上市公司外，控股股东武汉商联旗下另有主营业务为零售业的公司，与上市公司存在同业竞争。截至2019年3月末，武汉商联主要控股子公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比例	主营业务	同业竞争情况
1	武汉武商集团股份有限公司 （鄂武商A000501.SZ）	76,899.27	21.55%	商业零售及批发业务	其商业零售业务与上市公司主营业务存在同业竞争
2	中百控股集团股份有限公司 （中百集团000759.SZ）	68,102.15	20.07%	商业零售及商品的网上销售	其商业零售业务与上市公司主营业务存在同业竞争
3	武汉汉通投资有限公司	2,000	100%	对工业、商业、农业、服务行业投资	截至2018年12月31日，汉通投资持有鄂武商A1.57%的股权，其投资的其他公司均为非商业类公司，不存在同业竞争

2019年重大资产重组前，公司与武商集团及中百集团存在同业竞争。

2、公司与武汉商联及其控制的企业同业竞争的解决情况

（1）武汉商联关于解决公司同业竞争问题的承诺

2007年9月，武汉商联曾在下属控股的三家上市公司（武汉中商、武商集团、中百集团）公告的《权益变动报告书》和《收购报告书》中就解决三家上市公司同业竞争问题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态”。

2014年7月，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告〔2013〕55号）要求，武汉商联对该项承诺规范如下：

“1、规范前承诺在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态。

2、规范后承诺

争取在5年之内，采取多种方式逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。”

（2）公司与武汉商联及其控制的企业的同业竞争已通过2019年重大资产重组得到解决

2019年12月，公司实施重大资产重组，向居然控股等22名特定投资者发行5,768,608,403股A股股份，购买居然控股等22名交易对方持有的家居连锁100%股权。

本次重组完成后，上市公司的控股股东由武汉商联变更为居然控股，上市公司实际控制人变更为汪林朋，武汉中商与武汉商联控制的武商集团、中百集团之间不存在同业竞争的情形。

（四）报告期内公司与居然控股、汪林朋控制的其他企业不存在实质性同业竞争

1、居然控股控制的其他企业与公司不存在实质性同业竞争

（1）居然控股控制的其他企业情况

截至2020年3月31日，除发行人外，居然控股及其控制的子公司的主营业务涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。大消费板块主要为提供儿童娱乐、健身中心、养老用品等综合性、一体化的服务的公司；金融板块主要是服务于家居产业链的金融平台，业务范围包括小额贷、股权投资等；开发板块主要系由垂直森林提供新一代城市综合体开发的商业地产开发服务；其他板块主要为持股平台、投资平台或者无实质经营业务的公司。

居然控股是控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营。截至2020年3月31日，居然控股主要控股子公司（上市公司及其合并报表范围内子公司除外）及其主要业务情况如下：

序号	公司 名称	注册资本/认缴出资 （万元）	直接持股比例（%）	工商登记的经营范围	当前实际主营业务
大消费板块
1	北京居然怡生健康管理有限公司	2,000	100%	健康管理（须审批的诊疗活动除外）；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；从事体育经纪业务；组织文化艺术交流；承办展览展示；儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；出租商业用房；物业管理；餐饮管理；会议服务；企业管理；礼仪服务；公共关系服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；技术开发、技术咨询、技术服务；代理进出口；货物进出口；销售医疗器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、体育用品、日用品、机械设备、电子产品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺品、文化用品、服装、新鲜水果；销售食品	健身服务、体育用品、养老用品（日用品、针纺织品等）、儿童用品、玩具等的销售；室内儿童娱乐设施经营、儿童早教等
2	北京禾瑞缘餐饮有限责任公司	30	100%	热食类食品制售；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）（食品经营许可证有效期至2021年5月25日）	食堂餐饮服务
3	北京居然之家文化娱乐有限公司	5,000	100%	组织文化艺术交流；台球服务；会议服务；承办展览展示；文艺创作；健身服务；从事文化经纪业务；物业管理；餐饮管理；出租商业用房；文艺表演；电影放映	无实质经营业务
4	北京居然传世文化艺术发展有限公司	10,000	100%	组织文化艺术交流活动；企业管理；经济贸易咨询；承办展览展示	艺术指导及管理，艺术品储备及销售
5	宁波保税区海品猫国际贸易有限公司	2,000	100%	预包装食品、酒类的批发、零售（在许可证件有效期内经营）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术外）；母婴用品、	正在办理清算，准备注销

序号	公司 名称	注册资本/认缴出资 （万元）	直接持股比例（%）	工商登记的经营范围	当前实际主营业务
				化妆品、服装、文具、日用品、针纺织品、电子产品、家用电器、玩具、化工原料及产品（除危险化学品）的批发、零售及网上销售；电子商务策划服务；经济贸易咨询服务；自主选择经营其他一般经营项目
6	北京居然之家电子商务有限公司	2,000	100%	销售电子产品、家用电器、卫生用品、工艺品、金属材料、文具用品、体育用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、花卉（不含芦荟）；施工总承包；工程勘察、设计	已终止经营
金融板块
1	居然之家金融控股有限公司	100,000	100%	投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务	投资管理
2	北京居然之家小额贷款有限责任公司	35,000	100%	在北京市范围内发放贷款	提供发放贷款服务
3	北京居然之家投资管理中心（有限合伙）	50,000	99%	投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨询	提供投资管理服务
4	居然之家（天津）融资担保有限公司	10,000	100%	融资担保业务（包括借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务）	提供融资担保服务
5	天津中源乐居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,000	90%	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务	基金投资平台
6	天津中源乐家成长股权投资基金合伙企业（有	2,000	90%	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务	基金投资平台

序号	公司 名称	注册资本/认缴出资 （万元）	直接持股比例（%）	工商登记的经营范围	当前实际主营业务
	限合伙）
7	天津中源怡家成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,000	90%	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务	基金投资平台
8	天津中源享居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,000	90%	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务	基金投资平台
9	天津中源乐家股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,000	90%	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务	基金投资平台
10	天津中源怡家股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,000	90%	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务	基金投资平台
11	天津中源智居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,000	90%	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务	基金投资平台
12	天津中源乐居股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,000	90%	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务	基金投资平台
13	天津中源享居股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,000	90%	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务	基金投资平台
开发板块
1	垂直森林	10,000	100%	房地产开发；会议及展览服务；物业管理；经济信息咨询；从事商业	开展房地产开发业

序号	公司 名称	注册资本/认缴出资 （万元）	直接持股比例（%）	工商登记的经营范围	当前实际主营业务
				经纪业务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路货物代理；销售日用品	务
其他板块
1	北京居然家政物业管理有限公司	5,000	100%	物业管理；接受委托对餐饮企业、酒店企业进行管理；专业承包；房地产信息咨询；机动车公共停车场服务；展览服务；销售日用品	居然大厦物业管理
2	北京元洲装饰有限责任公司	5,000	90%	家居装饰及设计；产品设计；会议服务；承办展览展示；专业承包	无实质经营业务
3	北京居然之家培训中心有限公司	100	100%	住宿；会议服务；技术开发；信息咨询服务（不含中介服务）；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品）、机械电子设备、日用百货、针纺织品、计算机软硬件及外部设备、工艺美术品、医疗器械I、II类、橡胶制品	无实质经营业务
4	广东德骏投资有限公司	285,000	100%	项目投资；房屋租赁；销售：化工材料（不含危险化学品），金属材料，建筑材料，造纸材料及纸，水泥，钢材，矿产品（不含钨、锡、锑），电器设备及元件，机械设备，电子产品，五金交电，劳保用品，农副产品	持股型公司
5	华艺（香港）有限公司	0.8107	100%	物业投资	物业投资
6	华居（香港）有限公司	9,612	100%	证券投资	海外投资平台
7	华明（香港）有限公司	1万美元	100%	投资及其他	投资管理和商务咨询
8	霍尔果斯居然之家慧达装饰服务有限公司	10,000	100%	室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询	持股型公司
9	慧鑫达建材	10,000	100%	工程勘查设计、工程咨询服务、环保咨询服务、评估咨询、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理设	持股型公司

序号	公司 名称	注册资本/认缴出资 （万元）	直接持股比例（%）	工商登记的经营范围	当前实际主营业务
				计服务、室内装饰、室外装饰、施工图效果图的设计；建筑材料、环保设备、家用电器、百货的销售；经济、管理信息咨询服务
10	山西百绎通房地产开发有限公司	1,000	100%	房地产开发经营；物业管理；停车场管理	物业管理

（2）居然控股控制的其他企业与公司不存在实质性同业竞争

①居然控股大消费板块与发行人不存在实质性同业竞争

居然控股大消费板块的部分控股子公司登记的经营范围存在与发行人业务相类似的表述，但是二者实际经营业务存在较大差别。具体来看，截至2020年3月31日，居然控股大消费板块6家控股子公司中，1家正在办理清算准备注销，1家已终止经营，1家无实质性经营业务，1家经营艺术品相关业务，1家主要经营健身服务、儿童早教等业务，1家经营食堂餐饮服务业务。上述业务形态与发行人的家居卖场业务、家居建材超市业务、装修业务、百货、超市零售业务在主要产品类型、业务经营区域等方面有明显差异，因此居然控股大消费业务板块与发行人不存在实质性同业竞争。

②居然控股金融板块与发行人不存在实质性同业竞争

截至2020年3月31日，居然控股的金融板块中居然之家金融控股有限公司、北京居然之家小额贷款有限责任公司、居然之家（天津）融资担保有限公司实际经营与金融相关的业务，其中居然之家金融控股有限公司主要从事投资管理、北京居然之家小额贷款有限责任公司主要经营小额贷款业务、居然之家（天津）融资担保有限公司主要经营融资担保业务。

截至2020年3月31日，发行人下属的天津居然之家商业保理有限公司从事商业保理业务，具体的经营范围不同于居然之家金融控股有限公司、北京居然之家小额贷款有限责任公司（以下简称“居然小贷”）、居然之家（天津）融资担保

有限公司（以下简称“居然担保”）。因此，报告期内，居然控股金融板块与发行人不存在实质性同业竞争。2020年5月28日，上市公司的全资子公司家居连锁与居然控股签署《股权转让协议》，以人民币33,500万元的交易对价收购居然小贷100%股权，以人民币10,000万元的交易对价收购居然担保100%股权；与居然控股全资子公司居然之家金融控股有限公司签署《资产转让协议》，以人民币3,400万元的交易对价收购其持有的金融系统软件平台。公司第十届董事会第七次会议审议通过了上述交易，关联董事汪林朋、王宁、陈亮回避表决，独立董事对该次交易事项进行事前认可并发表了独立意见，该次交易无须提交公司股东大会审议。截至本反馈意见回复出具日，公司已完成对居然担保100%股权、居然小贷100%股权及金融系统软件平台的收购。

③居然控股开发板块与发行人不存在实质性同业竞争

居然控股开发板块系通过子公司垂直森林开展业务，主要经营新一代城市综合体商业地产开发服务，包括卖场建设、住宅开发等。截至2020年3月31日，垂直森林及其下属子公司涉及的具体项目情况如下：

开发项目
序号	项目名称	项目区域	项目类型
1	居然家园	吉林省长春市	住宅
2	居然之家垂直森林城市综合体住宅	湖北省黄冈市	住宅
3	居然首府	新疆省乌鲁木齐市	住宅
为家居连锁代建项目
序号	项目名称	项目区域	项目类型
1	长春居然之家商业房地产开发有限公司代建物业项目	吉林省长春市	卖场
2	黄冈居然之家商业地产有限公司 代建物业项目	湖北省黄冈市	卖场
3	乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司代建物业项目	新疆省乌鲁木齐市	卖场

发行人旗下开发业务相关公司为武汉中江房地产开发有限公司、乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司。武汉中商广场项目系由武汉中江房地产开发有限公司于1995年动工建设并于2001年竣工的早期开发项目。武汉中江房地产开发有

限公司已在报告期之前将相关房产转为经营出租，并在会计处理上已从存货转为按照投资性房地产核算，报告期内武汉中商广场项目不存在房产销售等房地产开发行为，亦不存在房地产销售收入。截至本反馈回复出具日，武汉中江房地产开发有限公司房地产开发资质已过期，未开展房地产开发业务，且已将经营范围中的“房地产开发”删除。乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司的乌鲁木齐居然之家国际家居广场项目系发行人子公司居然地产收购乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司前就已经存在的存量项目。除乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司外，截至本反馈回复出具日，发行人及其相关子公司并未实际从事房地产开发业务。就发行人合并报表范围内子公司湖北居然置业有限公司的经营范围中包含“房地产开发”的情况，截止本反馈回复出具日，湖北居然置业有限公司正办理清算注销手续，目前已取得税务局出具的《清税证明》，并正在履行注销登记的登报公告等注销手续，预计于2020年9月底前完成公司注销登记。除乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司外，居然之家及其合并报表范围内的子公司已不再持有现行有效的房地产开发资质。

④居然控股其他板块与发行人不存在实质性同业竞争

居然控股其他板块的部分控股子公司已登记的经营范围存在与发行人业务相类似的表述，但具体来看，居然控股其他板块10家控股子公司中，2家无实质经营业务，6家系持股平台或投资平台，2家经营物业管理，与发行人主营业务所属的行业及业务类型差异较大，不存在实质性同业竞争。

2、汪林朋控制的除居然控股以外其他企业与公司不存在实质性同业竞争

（1）汪林朋控制的除居然控股以外其他企业情况

截至2020年3月31日，汪林朋控制的除居然控股以外的其他企业的主要业务情况如下：

序号	公司名称	注册资本/认缴出资 （万元）	持股比例/控制情况	工商登记的营业范围	当前实际主营 业务
1	北京中天基业投资管理有限公司	2,000	100%	投资管理；组织展览展示活动；销售针纺织品、百货、机械设备、电器设备、仪器仪表、电子计算机	投资管理

序号	公司名称	注册资本/认缴出资 （万元）	持股比例/控制情况	工商登记的营业范围	当前实际主营 业务
2	罗田文斗河生态农业科技有限公司	105	95.24%	蔬菜瓜果、花卉苗木、农作物种植、销售；农业技术推广应用；农业观光旅游项目开发；水产养殖（法律法规禁止养殖的除外）；食用农产品销售；农家乐观光旅游服务；餐饮、住宿服务	打造集村史馆、建设中心、学校、书店、作坊、民宿、餐厅、公寓、田园于一体的慢食文化村
3	霍尔果斯居然之家致达建材工作室	-	100%	室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询	无实质经营业务
4	北京华联综艺广告有限公司	60.5	北京中天基业投资管理有限公司持有99.17%	设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示会；信息咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）	无实质经营业务
5	天津恒源企业管理咨询有限公司	1,000	北京华联综艺广告有限公司持股100%	企业管理咨询；企业管理；财务信息咨询；工程项目管理；会议服务；房地产经纪；商务信息咨询	持股平台
6	天津恒志企业管理合伙企业(有限合伙)	15,725	天津恒源企业管理咨询有限公司担任执行事务合伙人	企业管理；企业管理咨询；财务信息咨询；工程项目管理；会议服务；房地产经纪；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	持股平台
7	天津恒业企业管理合伙企业(有限合伙)	23,980	天津恒源企业管理咨询有限公司担任执行事务合伙人	企业管理；企业管理咨询；财务信息咨询；工程项目管理；会议服务；房地产经纪；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	持股平台
8	天津恒祥企业管理合伙企业(有限合伙)	19,130	天津恒源企业管理咨询有限公司担任执行事务合伙人	企业管理；企业管理咨询；财务信息咨询；工程项目管理；会议服务；房地产经纪；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	持股平台

序号	公司名称	注册资本/认缴出资 （万元）	持股比例/控制情况	工商登记的营业范围	当前实际主营 业务
9	天津恒盛企业管理合伙企业(有限合伙)	26,400	天津恒源企业管理咨询有限公司担任执行事务合伙人	企业管理；企业管理咨询；财务信息咨询；工程项目管理；会议服务；房地产经纪；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	持股平台
10	天津恒青企业管理合伙企业(有限合伙)	20	天津恒源企业管理咨询有限公司担任执行事务合伙人	企业管理；企业管理咨询；财务信息咨询；工程项目管理；会议服务；房地产经纪；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	持股平台

（2）汪林朋控制的除居然控股以外其他企业与公司不存在实质性同业竞争汪林朋控制的其他企业均为持股平台企业、经营田园文化的企业或无实质经营业务的企业，与发行人不存在实质性同业竞争。

二、报告期内控股股东、实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，未损害申请人利益

公司与武汉商联及其控制的企业的同业竞争已通过2019年重大资产重组得到解决。2019年重大资产重组后，公司控股股东为居然控股，实际控制人为汪林朋。

报告期内，为避免与发行人的主营业务可能产生的同业竞争，发行人控股股东居然控股、实际控制人汪林朋及其一致行动人于2019年5月30日出具了《关于避免同业竞争的承诺》。具体如下：

“鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”或“上市公司”）拟非公开发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，本承诺人将成为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：

1、本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及标的公司主营业务相同或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及标的公司具有相同或类似的主营业务的企业的控制权，或在该企业中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。

2、本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一步拓展业务范围或者武汉中商及标的公司进一步拓展业务范围等原因导致本承诺人控制的企业与武汉中商及标的公司的主营业务产生竞争，则本承诺人将与武汉中商积极协商采用包括但不限于停止本承诺人控制的企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到武汉中商或标的公司；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。

3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并尽最大努力，按武汉中商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业务机会。武汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。

4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司（武汉中商及其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有）亦遵守上述承诺。

5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。”

报告期内，公司控股股东和实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，未损害申请人利益。

三、本次募投项目实施后不存在新增同业竞争的情形

本次非公开发行股票募集资金总额不超过359,500.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	门店改造升级项目	193,634.43	147,500.00
2	中商超市智慧零售建设项目	65,247.30	40,000.00
3	大数据平台建设项目	33,003.74	27,000.00
4	居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）	52,014.53	45,000.00
5	补充流动资金	100,000.00	100,000.00
合计		443,900.00	359,500.00

其中：门店改造升级项目拟对59家现有门店和4家新建门店进行装修改造升级，并安装智慧消防物联网系统，进行楼宇智能化改造；中商超市智慧零售建设项目系公司的全资子公司中商超市拟于湖北省内开设500家超市（其中自营店350家，加盟店150家），并提供统一的信息化系统支持、物流配送服务；大数据平台建设项目拟充分利用公司已有的云平台进行大数据平台系统应用开发，新增1个数据中台，4个应用层系统，包括营销管理系统、物业管理系统、连锁加盟系统、招商运营系统，建设新系统的同时对现有与阿里巴巴等合作伙伴共同打造的系统进行改造，包括市场业务系统、超市业务系统、装饰业务系统、卡券会员系统、财务系统，以满足企业向数字化转型的整体系统功能需要；居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）系公司全资子公司天津居然之家智慧物联科技有限公司于天津市宝坻经济开发区新建智慧物流园，以“家居大件”和“落地配”为经营特色而打造的智能物流平台，建成后将在京津冀地区为家居建材厂家、商户提供仓储、加工、配送、安装、售后等一体化供应链解决方案，有效提升家居行业运营效率，改善消费者服务体验。因此，除补充流动资金外，公司本次募投项目均投向公司主营业务和公司数字化转型，可进一步增强公司主营业务的市场竞争力，募投项目实施后不存在新增同业竞争的情形。

四、核查意见

发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）查阅了武汉商联关于武汉中商同业竞争问题的历史公开资料，查阅了武汉中商前次重大资产重组的相关公告和工商信息；（2）查阅了发行人控股股东居然控股主要控股子公司的工商信息和实际从事的主营业务相关文件，与发行人主营业务进行对比分析，并对公开信

息进行检索；（3）查阅了发行人实际控制人汪林朋的个人调查函，查阅了汪林朋控制的公司的工商信息和实际从事的主营业务相关文件，与发行人主营业务进行对比分析，并对公开信息进行检索；（4）查阅了控股股东居然控股、实际控制人汪林朋及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺》；（5）查阅了本次非公开发行募投项目可行性研究报告等相关文件。

经核查，发行人保荐机构、律师认为：报告期内发行人与武汉商联及其控制的企业的同业竞争问题已经得到解决，与当前控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争，发行人已对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于同业竞争的监管要求披露相关情况；发行人控股股东居然控股、实际控制人汪林朋在报告期内已做出的关于避免同业竞争的承诺，不存在违反同业竞争承诺的情形，未损害申请人利益；发行人本次非公开发行募投项目投向公司主营业务、数字化转型和补充流动资金，募投项目实施后不会新增同业竞争。

问题5、请申请人披露：（1）报告期内以代销代建方式与关联方合作建立商业物业，是否按照规定履行关联交易审议程序并履行信息披露义务，履行关联交易审议程序时，关联股东、关联董事是否按照《公司章程》等规定回避表决，独立董事是否就该关联交易事项明确发表意见；（2）与关联方开展代销代建关联交易的原因、合理性、必要性，关联交易定价是否公允，是否存在向关联方利益输送情形。请保荐机构和申请人律师发表意见。

回复：

一、报告期内以代销代建方式与关联方合作建立商业物业，是否按照规定履行关联交易审议程序并履行信息披露义务，履行关联交易审议程序时，关联股东、关联董事是否按照《公司章程》等规定回避表决，独立董事是否就该关联交易事项明确发表意见

报告期内，发行人以代建方式与关联方合作建立商业物业共计4处，分别为黄冈项目、罗田项目、新疆红光山项目和长春高新项目（项目的具体信息请参见本反馈意见回复之问题3第二问），前述项目均发生在发行人重组上市之前的有限责任公司阶段，且均已按照发行人当时有效的《公司章程》履行了相应的审议

程序，并签订相关合作协议。

2020年4月28日，发行人第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与居然控股及其下属子公司2020年度日常经营关联交易预计事项的议案》（其中包括发行人与居然控股及其下属子公司之间开展家居卖场物业代建的关联交易），关联董事汪林朋、王宁、陈亮回避表决。独立董事已明确发表独立意见，认为前述关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，同意公司与居然控股及其下属子公司2020年度日常经营关联交易预计事项。2020年5月28日，发行人2019年年度股东大会审议通过了前述议案，关联股东居然控股、汪林朋、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司回避表决。综上所述，发行人报告期内以代建方式与关联方合作建立的4处商业物业均严格履行了其当时适用的相关法律、法规和《公司章程》所规定的审议程序，并进行了必要的信息披露。

本次发行完成后，发行人亦将继续重视、完善关联交易制度的建设、执行，对确有必要且不可避免的关联交易，将严格按照届时适用的关联交易相关法律法规、内部制度文件的规定履行审议程序。

为维护发行人经营的独立性、充分保护发行人的利益，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，发行人的控股股东居然控股和实际控制人汪林朋及其一致行动人已根据《监管指引第4号》的要求出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下（以下承诺中所述的“武汉中商”即更名前的上市主体）：

“1.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、

法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益。

3.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易的优先权利。

4.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武汉中商或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

二、与关联方开展代销代建关联交易的原因、合理性、必要性，关联交易定价是否公允，是否存在向关联方利益输送情形

（一）代建物业模式的原因、合理性、必要性

报告期内，发行人为布局部分城市的核心商圈，同时满足新零售业态对卖场物业的定制需求，平衡租赁直营店的风险，发行人决定适当增加部分自有卖场商业物业。采用由关联方代建物业合作方式主要是基于关联方在房地产领域积累的开发经验，同时可以降低发行人的开发成本。合作代建相关项目除了代建的卖场商业物业外，还包括关联方拟自行对外销售的住宅、公寓、临街商铺等、停车场等。项目建成后发行人只取得其中卖场商业物业的产权，其余住宅、公寓、临街商铺等部分归属于关联方。对合作代建的关联方而言，卖场商业物业为周边住宅类、公寓等提供配套的同时，还能有效提升周边房产价值。报告期内，发行人不存在与关联方开展房地产代销业务合作的情况。

（二）关联交易定价是否公允，是否存在向关联方利益输送情形

发行人代建项目预计平均成本与其他上市公司同类建设项目平均成本的比较情况如下：

公司	具体项目	平均成本 （元/平方米）	备注
发行人	黄冈居然之家垂直森林城市	5,086.91	合作协议中约定的基准价格

公司	具体项目	平均成本 （元/平方米）	备注
	综合体中的卖场部分
	罗田居然之家购物中心中的卖场部分	2,975.65
	乌鲁木齐居然沃华房地产 开发有限公司代建物业项目	7,804.14
	长春居然之家商业房地产 开发有限公司代建物业项目	5,539.46
中央商场（600280）	海安雨润中央购物广场	6,492.67	根据该公司2019年5月18日发布的《关于签订委托代建 合同暨关联交易的公告》计算
	句容雨润中央购物广场	7,902.35
	沭阳雨润中央购物广场	7,986.69
利群股份（601366）	黄岛经济技术开发区大型 购物中心及商业综合体项目	6,183.09	根据该公司2017年8月10日发布的《关于与关联方签订公司黄岛经济技术开发区大型购物中心及商业综合体项目工程代建合同的公告》计算
美凯龙（601828）	重庆茶园	6,637.23	根据该公司2018年年度报告中披露的当年新开业商场 信息计算
	成都剑南大道	6,278.14
	西宁世博	4,750.53

上述委托代建物业的定价及其他合作条款均采取市场定价标准，价格公允。发行人相关代建物业的上述价格系根据工程造价经验、参照行业平均水平以及项目具体情况，为便于按工程进度付款而预估的价格，最终项目竣工决算后将根据实际情况调整。发行人代建协议约定，最终代建物业的结算将按工程造价审计单位的竣工决算报告、会计师事务所审计报告，在项目竣工决算完毕后，结合实际的建设情况对造价进行核算。发行人与上市公司同类建设项目的价格进行了比较，不存在异常差异。其中，罗田居然之家购物中心代建项目的价格相对较低主要是因为土地成本相对较低。

三、核查意见

发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人审议上述4处代建物业相关事项时有效的《公司章程》、董事会议案及决议、股东会议案及决议；（2）查阅了发行人现行有效的《公司章程》、第十届董事会第五次会议议案及决议、2019年年度股东大会议案及决议、独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见；（4）查阅了控股股东居然控股和实际控制人汪林朋及其一致行动人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；（5）查

阅了关联方代建物业相关协议文件，并与上市公司同类项目进行比较。

经核查，发行人保荐机构、律师认为：发行人报告期内以代建方式与关联方合作建设商业物业，均已履行了其当时适用的相关法律、法规和《公司章程》所规定的关联交易审议程序，后续履行相关审议程序时，关联股东、关联董事按照当时适用的相关法律、法规和《公司章程》等规定回避表决（如需），独立董事已明确发表意见（如需），并进行了必要的信息披露；该等代建项目具有合理的商业背景和必要性，关联交易价格参考市场价格定价，价格公允，不存在向关联方利益输送情形。

问题6、请申请人披露：（1）未取得产权证书的自有房产情况，未办理权证的原因、相关权证办理进度、预计办毕期限及具体情况分析，是否存在违反法律法规情形，是否对申请人的持续经营产生重大不利影响，并提供有关部门出具的无违法行为证明；（2）申请人租赁未取得产权证书的租赁房产的情况，包括但不限于房屋性质、房屋是否属于违建建筑、出租方未取得产权证书原因、是否按照规定履行租赁备案程序、是否存在因违法违规行为导致申请人无法按照租赁协议享受租赁权利的情形，是否对申请人的持续经营产生重大不利影响；

（3）持有的房屋所对应的土地使用权，是否存在实际使用用途与证载土地使用用途不一致情形，导致不一致的原因，是否按照有关规定履行土地用途变更程序，是否存在被有权部门行政处罚的情形，结合证载不符土地对应的房屋情况，说明是否对申请人的持续经营产生重大不利影响。（4）申请人通过租赁使用位于武汉市洪山区和平乡铁机村（徐东村）面积7881.3平方米土地使用权，按照租赁协议，租赁期限是否到期，上述租赁土地的性质，租赁上述土地是否违反我国土地管理相关规定；租赁到期情形下，申请人是否重新签订续期租赁协议，是否存在未办理租赁手续但实际使用该土地的情形，超期租赁使用土地是否违反我国土地管理规定；租赁使用前述土地，是否存在被有权部门行政处罚的风险，是否取得有权部门出具的无违法违规行为证明，是否对申请人持续经营产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、未取得产权证书的自有房产情况，未办理权证的原因、相关权证办理进度、预计办毕期限及具体情况分析，是否存在违反法律法规情形，是否对申请人的持续经营产生重大不利影响，并提供有关部门出具的无违法行为证明

（一）尚未办证的房产基本情况

截至2020年3月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司共有5处、总计建筑面积为242,323.34平方米的物业未完成权属证明的办理，具体情况如下：

序号	物业名称	尚未办证的 房产面积（m2）	2019年度相关物业 产生的收入（万元）	收入占比
1	海口滨海大道店（二期）物业	54,103.00	5,371.62	0.59%
2	太原春天店（二期）物业	19,619.19	3,902.82	0.43%
3	太原河西店（影院改造）物业	1,033.26	118.28	0.01%
4	乌鲁木齐高铁店物业	167,567.89	4,071.31	0.45%
5	中商广场写字楼物业	4,309.17	151.91	0.02%
合计		246,632.51	13,615.95	1.50%

注：2019年度相关物业产生的收入=瑕疵物业面积/该店经营总面积*2019年度该店总营业收入；收入占比为相关收入占居然之家2019年度营业收入的比重

（二）未办理权证的原因、相关权证办理进度、预计办毕期限及具体情况分析，是否存在违反法律法规情形

1、海口滨海大道店（二期）物业

截至2020年3月31日，发行人海口滨海大道店（二期）约54,103.00平方米房产及其所坐落的部分土地（海口市国用（2007）第002840号，使用权类型为出让，用途为商业用地，占地面积5,240.97平方米，以下简称“二期土地”）尚未取得权属证明，其未能办理权属证明的原因及办理进度如下：

2002年7月，海口港集团公司（以下简称“海口港”）与海南环瑞置业有限公司（以下简称“海南环瑞”）签署《合同书》，约定双方合作在海口港批发市场占地约48亩的土地（实际开发面积约为39亩）上开发商业物业，海口港以租赁的方式提供该处土地使用权；2005年6月18日，海口港与海南环瑞签署《关于变更合作方式的协议书》，将上述土地及商业物业按比例划分为两部分，海南环瑞获取其中20,811.77平方米土地（以下简称“一期土地”）及其地上物业的权属，海口港获取其余5,240.97平方米土地（即二期土地）及物业的权属；2010年1月8日，海南环瑞与居然控股签署《租赁合同》，将一期土地上共计35,384.07

平方米的商业物业以租赁的形式供居然控股开设居然之家海口滨海大道店（一期）。2013年2月，居然控股与海南环瑞签署《项目合作协议》，同意居然控股在一期、二期土地上以新建、扩建的方式建设海口滨海大道店（二期）；同月，海口港出具《关于居然之家配套项目开发的复函》，提出其决定不参加居然之家配套项目（海口滨海大道店（二期））开发，并同意将二期土地的土地使用权转让至海南环瑞，以支持开发居然之家项目。2014年7月17日，居然控股与第三方签署《海南环瑞置业有限公司股权转让协议书》，通过收购海南环瑞100%股权获得了海口滨海大道店（一期及二期）物业及部分土地权属。2016年11月2日，发行人与居然控股签署《股权转让协议》，获得了海南环瑞100%的股权及其资产。

上述相关协议签署后，发行人持续推进海口滨海大道店（二期）物业相关权属证明的办理程序。截至2020年3月31日，发行人已取得了《建设工程规划许可》（建字第46010020140095号）、《建筑工程规划许可》（460100201601060101号）、《海口市房屋建筑面积测绘报告（竣工报告）》（海锦图字第20170525号）、《建设工程消防验收意见书》（海秀公消验字（2016）第0003号）、《建设工程消防验收意见书》（海公消验字（2016）第0198号）等文件，但由于当时发行人与合作方海口港未能就二期土地上建设的房屋分配达成一致意见，故未能提交申请办理产权证书的申请手续。

为尽快推进二期项目相关房产的办证工作，2020年6月19日，海南环瑞与海口港签署《协议书》，就海口滨海大道店（二期）的房屋产权分配进行了约定。该等协议签署后发行人目前正在积极办理相关手续并推进相关权属证明证书的办理工作,截至本反馈回复出具之日，发行人和海口港已将海口滨海大道店（二期）相关建筑工程质量文件报送海口市建筑工程质量安全监督站进行备案,后续履行建设主管部门备案、房产主管部门核验和不动产产权登记程序后将取得上述房屋所有权证书，预计不存在实质性障碍。

2、太原春天店（二期）物业

截至2020年3月31日，发行人下属子公司太原正祥工贸有限公司（以下简称“太原正祥”）约19,619.19平方米房产及其所坐落的土地尚未取得权属证明，其未能办理权属证明的原因及办理进度如下：

2002年5月28日，太原正祥与太原小店区平阳路办事处亲贤村委会（以下简称“亲贤村委会”）签署《土地转让协议书》，协议约定亲贤村委会将根据太原市土地征收规划政策将自有集体土地转让予太原正祥。同年10月，太原正祥办理了上述土地中部分地块的国有土地使用权证书，相关地块所附着的房屋于2006年办理取得房产证，建筑面积为61,143.74平方米（以下简称“太原正祥一期物业”）。

2005年9月10日，太原市宝瑞达房地产开发有限公司、太原正祥、亲贤村委会三方签署了《土地开发使用权转让协议》，对于2002年转让给太原正祥的地块，除前述太原正祥一期物业外，其余部分交由太原市宝瑞达房地产开发有限公司进行开发，其中包括位于太原市长治路357号，建筑面积约19,619.19平方米的房产（以下简称“太原正祥二期物业”，坐落土地性质为集体土地）。太原正祥二期物业的土地由亲贤村委会负责完善土地使用权手续。协议签署时，前述太原正祥二期物业已与太原正祥一期物业混合使用，实际使用方为太原正祥。除太原正祥一期和二期物业外，本次协议所涉及的其他地块由太原市宝瑞达房地产开发有限公司开发为居民小区。

2010年发行人自第三方收购太原正祥100%的股权，并将包含太原正祥一期物业和二期物业的房屋改造为太原春天店。当时太原正祥二期物业的开发权依然属于太原市宝瑞达房地产开发有限公司，但实际已成为发行人太原春天店的一部分。太原市宝瑞达房地产开发有限公司于2010年7月12日出具承诺书，承诺待太原正祥二期物业能够办理土地使用证及《房屋所有权证》手续时，该公司会将太原正祥二期物业所对应的土地办理完毕权属证明并过户至太原正祥名下。

2019年5月29日，太原春天店所在地太原市小店区人民政府出具《太原市小店区人民政府关于支持居然之家太原春天店在小店区发展的函》（小店区政函[2019]178号），函件明确指出太原春天店（即太原正祥一期及二期物业所对应门店）经营合法合规，为该区税收、就业、居民生活做出了积极贡献。同时，小店区也根据国家支持实体经济和民营企业发展精神，大力支持该店在小店区经营家居建材商场，为企业的长期稳定发展创造了良好的营商环境。

根据太原市规划和自然资源局于2020年7月10日出具的《证明》：（1）太原正祥二期物业于2016年9月30日前形成并交付使用，存在的越证建设属于历史遗留问题。根据中共太原市委、太原市人民政府关于印发《太原市处理不动

产登记遗留问题实施方案》的通知（并字[2019]25号），经太原市处理不动产遗留问题办公室联席会议议定，对太原正祥二期物业进行了判研和处理，符合处遗政策，可纳入不动产遗留问题处理程序；（2）议定按现状补交相关费用后予以发放《不动产权证》；（3）4,262,686.29元罚款现已缴纳完毕（该罚款数额系根据处遗计算规则需补交的罚款金额，相应行政处罚决定已由太原市规划和自然资源局于2020年4月30日作出）；（4）上述情形不属于重大违法行为及重大行政处罚。截止本反馈回复出具日，太原正祥已缴纳完毕相应罚款并已经补充缴纳完毕土地使用权出让金共计26,822,363.00元。

上述《不动产权证》正在办理中，不存在实质性障碍。

3、太原河西店扩建物业

截至2020年3月31日，发行人下属子公司山西坤成投资有限公司（以下简称“山西坤成”）约1,033.26平方米的房产尚未取得权属证明，其未能办理权属证明的原因如下：

2018年12月，山西坤成完成位于迎泽西大街333号的坤成广场影院改造工程，将原有建筑的5层部分加建至6层，改造总面积5,067.35平方米，其中原有建筑面积4,034.09平方米，加建建筑面积1,033.26平方米。就前述加建的面积为1,033.26平方米房屋，山西坤成未取得不动产权证。

根据太原市城乡规划局2018年10月31日出具的《行政处罚决定书》（并规罚[2018]第30001号），因“在万柏林区迎泽西大街333号无证建设坤成广场影院”，对山西坤成处以286,139.20元罚款。2018年11月8日，山西坤成已缴纳完毕相应罚款。2019年1月8日，发行人已取得对应处罚机关的书面证明，明确该处罚不属于重大行政处罚。

发行人于2019年4月10日取得《建设工程消防设计审核意见书》，正在积极推动上述物业的证照办理工作。

4、乌鲁木齐高铁店物业

截至2020年3月31日，发行人下属子公司乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司约167,567.89平方米的房产尚未取得权属证明，其未能办理权属证明的原因及办理进度如下：

乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司拥有位于乌鲁木齐市经济技术开发

区（头屯河区）高铁北一路555号的一处房产（以下简称“乌鲁木齐高铁店物业”），建筑面积约167,567.89平方米。该处物业尚未办理《房屋所有权证》，但已取得《建设用地规划许可证》（地字第650106201501136号）、《建设工程规划许可证》（建字第65010620161008号）、《土地使用权证》（乌国用（2016）第06200269号）、《建筑工程施工许可证》（650102201607110101.0055号）等建设审批文件，并已取得《竣工验收报告》（竣工日期为2018年12月17日），正在进行人防工程竣工验收。

上述房屋所有权证书正在办理中，不存在实质性障碍。

5、中商广场写字楼物业

截至2020年3月31日，发行人持有的约4,309.17平方米的物业尚未取得权属证明，其未能办理权属证明的原因如下：

发行人拥有位于武汉市武昌区中南路7-9号中商广场写字楼第44-47层的房产，建筑面积约4,309.17平方米。该处物业尚未办理《土地使用权证》和《房屋所有权证》，但已取得《建设工程规划许可证》（0032870号）、《施工许可证》（003986号）等建设审批文件，并已取得《房屋建筑工程竣工验收备案表》（22-02-0022号）。

该等物业属于发行人2019年重大资产重组前原武汉中商所拥有的物业，该等物业于1995年动工建设并于2001年竣工，由于部分建设文件手续缺失等历史遗留原因，未能办理房屋产权证书。目前该等物业主要用于办公，可替代性较强，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。根据武汉市自然资源和规划局于2020年5月26日出具的证明，发行人及其下属在武汉市辖区内登记注册的控股子公司、分公司自2017年1月1日至今，未因违反国土资源法律、法规被武汉市自然资源和规划局处罚。截至目前无政府部门或其他任何第三人对该等物业向发行人主张权利。

（三）是否对申请人的持续经营产生重大不利影响

在特定情况下，发行人的尚未办证的自有物业可能对生产经营产生影响。但基于下述理由，该等情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响：

1、发行人尚未办证的自有物业面积占自有面积比例较小。截至2020年3月31日，发行人自有房屋建筑面积共计为1,748,099.92平方米的房屋，除相关

权属证明正在正常办理的太原春天店（二期）物业及乌鲁木齐高铁店物业外，尚未取得房产权证的房屋面积为59,445.43 平方米，占发行人自有房屋面积的比例为3.40%，比例较小。

2、上述未办证物业中，海口滨海大道店（二期）物业、太原春天店（二期）物业和太原河西店扩建物业均已取得部分房屋产权证书，不存在尚未办证造成整体门店关停的风险，对于上述门店的生产经营影响较小；乌鲁木齐高铁店物业已正常履行施工手续，权证办理不存在实质性障碍；中商广场写字楼物业因历史原因未取得房屋所有权证书，发行人主要将该物业作为办公用途，可替代性较强，且该处房产面积较小，截至目前无政府部门或其他任何第三人对该等物业向发行人主张权利，对发行人经营不构成重大负面影响。

3、发行人尚未办证的自有物业2019年取得收入合计13,615.95万元，占发行人营业收入的1.50%，占比较小，对发行人的经营不构成重大影响。

4、发行人正在逐步推进上述尚未办证物业的权属办理事项，预计后续未取得权证的房屋面积将逐步减少。此外，针对海口滨海大道店（二期）物业、太原春天店（二期）物业、太原河西店扩建物业和乌鲁木齐高铁店物业，在前次重组时由发行人控股股东针对上述尚未办证物业已出具承诺：“就北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在居然新零售及其合并报表范围内的子公司现在及将来因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚的情形，居然控股承诺将承担相应的赔偿责任；若因此导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股将全额予以补偿。”

5、根据太原市规划和自然资源局于2020年7月10日出具的《证明》，除本回复问题之“（二）未办理权证的原因、相关权证办理进度、预计办毕期限及具体情况分析，是否存在违反法律法规情形”之“2、太原春天店（二期）物业”披露行政处罚外（太原市规划和自然资源局于2020年7月10日出具的证明认定

该情形不属于重大违法行为及重大行政处罚），自2017年1月1日至该证明出具之日，太原正祥不存在因违反《土地管理法》《城乡规划法》等国家有关土地、规划方面法律、行政法规的情形，未受该局其他行政处罚；根据太原市城乡规划局万柏林分局于2019年1月8日出具的《说明》及太原市规划和自然资源局于2020年7月10日出具的《证明》，除本回复问题之“（二）未办理权证的原因、相关权证办理进度、预计办毕期限及具体情况分析，是否存在违反法律法规情形”之“3、太原河西店扩建物业”披露行政处罚外（太原市城乡规划局万柏林分局于2019年1月8日出具的说明认定该情形不属于重大违法行为及重大行政处罚），自2017年1月1日至该证明出具之日，山西坤成不存在违反《土地管理法》《城乡规划法》等相关法律、法规的情形，未受该局其他行政处罚；根据乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）自然资源局于2020年7月10日出具的《证明》，自2017年1月1日至证明出具之日，乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》等国家有关土地法律、行政法规的情形，未受该局行政处罚；根据武汉市自然资源和规划局于2020年5月26日出具的证明，发行人及其下属在武汉市辖区内登记注册的控股子公司、分公司自2017年1月1日至今，未因违反国土资源法律、法规被武汉市自然资源和规划局处罚。综上所述，发行人的尚未办证的自有物业不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

（四）提供有关部门出具的无违法行为证明

有关部门出具的无违法行为证明文件将随附本反馈问题回复一并提交。

二、申请人租赁未取得产权证书的租赁房产的情况，包括但不限于房屋性质、房屋是否属于违建建筑、出租方未取得产权证书原因、是否按照规定履行租赁备案程序、是否存在因违法违规行为导致申请人无法按照租赁协议享受租赁权利的情形，是否对申请人的持续经营产生重大不利影响。

（一）未取得产权证书的租赁房产的基本情况

截至2020年3月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司租赁使用的房屋中，出租方未提供房屋所有权证或不动产权证等权属证书的房屋共109处，租赁面积合计2,120,908.37平方米。由于出租方尚未取得相关租赁房屋的产权证书，无法确认相关租赁房屋的性质。上述瑕疵租赁物业中，出租方未能取得房屋所有

权证、不动产权证或其他权属证明的主要原因包括相关权属证书尚在办理过程中、租赁房屋所占土地为集体土地或国有划拨用地、部分物业规划、建设及施工等审批手续存在一定瑕疵、国企改制遗留问题等，前述部分租赁物业瑕疵形成的历史较久，原因复杂且解决难度较高，发行人综合考虑其商业价值等各方面因素后选择继续租赁。发行人上述109处租赁房屋虽未获得出租方提供的房屋所有权证或不动产权证等权属证书，但其中25处租赁面积合计1,393,914.58平方米的房屋已取得乡级及以上相关政府部门、街道办事处等机构组织出具的物业证明文件，或出租方提供了建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件；11处租赁面积合计526,738.78平方米的房屋已取得有权部门提供的确认/支持性意见，虽无法完全解决相关物业的瑕疵，但基于该等文件和相关门店历史和目前运营情况，发行人继续租赁和使用该等物业不会因瑕疵而受到重大不利影响。具体情况如下：

类型	数量（处）	面积（平方米）
未提供权属证书的租赁房屋合计	109	2,120,908.37
其中：已取得其他物业证明文件/土地权属证书及建设文件的租赁房屋	25	1,393,914.58
已取得有权单位确认/支持性意见的租赁房屋	11	526,738.78
剩余未提供权属证书的租赁房屋	73	200,255.01

1、已取得其他物业证明文件/土地权属证书及建设文件或有权部门确认/支持性意见的租赁房屋

（1）已取得其他物业证明文件/土地权属证书及建设文件的租赁房屋

上述瑕疵租赁物业中，25处租赁面积合计1,393,914.58平方米的房屋，获得了乡级及以上相关政府部门、街道办事处等机构组织出具的物业证明文件，或出租方提供了建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，该等租赁房屋具体情况如下：

序号	门店/物业名称	承租方	出租方	租赁面积（㎡）	房屋位置	是否取得相关建设文件
1	北京 玉泉营店	家居连锁、北京居然之家玉泉营家居建材市场有限公司	北京草桥实业总公司	43,500.00	北京市丰台区玉泉营环岛西南侧	建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
2		北京居然之家玉	周化	350.00	玉泉营店西北	无

序号	门店/物业名称	承租方	出租方	租赁面积（㎡）	房屋位置	是否取得相关建设文件
		泉营家居建材市场有限公司			角，盛源食府1-2层
3	北京 金源店	家居连锁、北京居然之家家居建材商业管理有限公司	北京市四季青农工商总公司、四季嘉诚物业服务集团北京昊永物业管理有限公司	31,511.07	北京市海淀区远大路1号（购物中心B座地上一层、地下一层）	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
4		家居连锁、北京居然之家家居建材商业管理有限公司	北京市四季青农工商总公司、四季嘉诚物业服务集团北京昊永物业管理有限公司	11,297.78	北京市海淀区远大路1号（购物中心B座二层）	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
5	保定 未来石店	保定居然之家商业管理有限公司	保定隆信房地产开发有限公司	84,500.00	保定市七一路与三环路交叉口西北角的“隆基泰和广场”项目AB区场地	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
6	廊坊 集美店	廊坊市集美居然市场服务有限公司	廊坊天和商贸有限公司	26,323.00	廊坊市光明东道3号	建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
7	郑州 北龙湖店	郑州居然之家欧凯龙北龙湖家居建材有限公司	河南欧凯龙家居集团有限公司	194,959.19	郑州市中州大道与连霍高速交叉口东南角	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
8	枣庄 新城店	家居连锁、枣庄居然之家家居建材有限公司	枣庄锦绣大地实业有限公司	66,000.00	枣庄市高新区光明大道与祁连山路路口西北角	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
9	济南 北园店	家居连锁、济南居然之家家居建材市场物业管理有限公司	济南泰和家居广场管理有限公司	50,045.00	山东省济南市北园大街243号	无
10	大同 永泰店	家居连锁、大同居然之家家居有限公司	大同市新德房地产开发有限责任公司	74,802.13	山西省大同市工农路东侧新建场馆主楼	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
11	兰州 银滩店	兰州居然之家万佳家居建材有限	甘肃温商房地产开发有限公司	68,348.00	甘肃省兰州市七里河区马滩	建设用地规划许可证、建设工

序号	门店/物业名称	承租方	出租方	租赁面积（㎡）	房屋位置	是否取得相关建设文件
		公司			村	程规划许可证、建筑工程施工许可证
12	天水成纪新城店	北京居然之家投资控股集团有限公司	天水市商贸基础设施建设经营有限公司	59,519.00	天水市秦州区县家路村与麦积区肖家庄村交接处	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
13	银川 光耀店	银川居然之家家居建材有限公司	宁夏光耀美居建材家居购物有限公司	41,906.00	银川市兴庆区宝湖西路与民族南街交叉口西北角	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
14	西安高新至尊店	西安居然之家家居建材有限公司	西安蓝溪科技企业（集团）有限责任公司	56,340.00	西安市高新四路高新九号	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
15	西安 北二环店	西安居然之家家居建材有限公司	西安嘉琛实业有限公司	62,000.00	西安市北二环路西段的地下1层至地上5层	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
16	武汉 武昌店	北京居然之家投资控股集团有限公司	中铁信托有限责任公司	21,578.16	武汉市武昌区徐东大街50号的东湖春树里项目二期	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
17	武汉 汉阳店	武汉居然之家家居市场有限公司	武汉优诚隆泰投资管理有限公司	51,889.20	武汉市汉阳区江城大道与四新南路交汇处	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
18	昆明 五华店	昆明居然之家家居建材市场有限公司	绿地集团（昆明五华）房地产开发有限公司	38,333.00	昆明市五华区普吉街道办事处、西北片区泛亚新区	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
19	云南 呈贡店	昆明居然之家家居建材市场有限公司呈贡分公司	呈贡区大成置业有限公司	35,800.00	昆明市呈贡新区洛龙街道办事处西部	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工

序号	门店/物业名称	承租方	出租方	租赁面积（㎡）	房屋位置	是否取得相关建设文件
						许可证
20	天津 津昆桥店	家居连锁、天津居然之家家居建材市场有限公司	天津慧通世纪投资发展有限公司	56,812.48	天津市东丽区津滨大道与昆仑路交叉口东北角	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
21	哈尔滨 哈西店	哈尔滨居然之家家居建材市场有限公司	哈尔滨大中至正商业有限公司	49,845.71	哈尔滨市南岗区哈西大街与学府三道街交叉口东南侧	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
22	沈阳 皇姑店	家居连锁、沈阳居然之家购物广场有限公司	沈阳克莱斯特国际置业第一有限公司	75,365.69	沈阳市皇姑区黄河南大街38号克莱斯特国际大厦1-7层	建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
23	沈阳 皇姑店	家居连锁、沈阳居然之家购物广场有限公司	沈阳克莱斯特国际置业第一有限公司	15,941.04	沈阳市皇姑区黄河南大街38号克莱斯特国际大厦8、9层	建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
24	乌鲁木齐高铁店	新疆居然之家商业管理有限公司	乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司	107,948.13	乌鲁木齐市开发区高铁北一路555号	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
25	湖北 荆州店	武汉居然之家家居市场有限公司	荆州裕宝家居有限公司	69,000.00	荆州市沙市区塔桥北路以西、徐桥路以北	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证

（2）已取得有权单位确认/支持性意见的租赁房屋

上述瑕疵租赁物业中，另有11处租赁面积合计526,738.78平方米的房屋，已由相关有权单位出具了对租赁相关地块事项的确认或对发行人租赁相关物业的支持性意见，该等租赁房屋具体情况如下：

序号	门店/物业名称	承租方	出租方	租赁面积 （㎡）	房屋位置	是否取得相关建设文件
1	北京 北四环店	北京居然之家投资控股集团有限公司	北京华汇亚辰投资有限公司	136,218.11	北京市朝阳区安外北四环东路65号	建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
2		北京居然之家家居建材市场有限	北京市朝阳区园林绿化综合服务	9,700.00	东至北湖渠西路，西至居然	无

序号	门店/物业名称	承租方	出租方	租赁面积 （㎡）	房屋位置	是否取得相关建设文件
		公司	中心		之家建筑用地红线延长线，南至北四环辅路，北至与建筑红线南侧相接
3	北京 北五环店 （来广营）	北京居然之家家居建材市场有限公司	北京营韵来葆营投资发展有限公司	45,346.48	北京市朝阳区来广营西路55号	建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
4	北京 十里河店	北京居然之家十里河家居建材市场有限公司	北京市朝阳区十八里店乡周家庄村村民委员会	25,456.00	北京市朝阳区大洋路106号四、五、六号商业用房	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证
5		北京居然之家十里河家居建材市场有限公司	北京保实宏家居装饰市场有限公司	26,376.00	北京市朝阳区大羊坊路	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证
6		北京居然之家十里河家居建材市场有限公司	北京东方汇美家居市场有限公司	48,693.00	北京市朝阳区东三环十里河桥东南角	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
7		家居连锁、北京居然之家十里河家居建材市场有限公司	北京龙凤之家家居建材市场有限责任公司	15,716.00	北京市朝阳区十八里店乡周家庄村周庄综合楼一层北侧、二层、三层	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
8	靓屋 十里河店	家居连锁	彩宣世界贺美丽家（北京）建材市场有限公司	55,000.00	北京市朝阳区大羊坊路和小武基路交汇处以北	无
9	餐厨酒店用品MALL	北京居然尚屋家居用品有限公司	北京营韵吕营投资发展有限公司	29,730.00	北京市朝阳区十八里店乡吕家营118号	建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
10	武汉 光谷店	武汉居然之家家居建材营销有限公司	武汉恒正时代商业管理有限公司	75,213.19	武汉市东湖新技术开发区雄庄路曙光星城D区购物中心1-5层	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
11	包头 民东店	包头市居然之家家居建材市场有	包头市昆北街道办事处甲尔坝村	59,290.00	包头市昆都仑区民族东路与	建设用地规划许可证

序号	门店/物业名称	承租方	出租方	租赁面积 （㎡）	房屋位置	是否取得相关建设文件
		限公司	村民委员会		文化路路口北

2、剩余未提供权属证书租赁房屋

剩余未提供权属证书的73处房屋中，有60处租赁房屋主要用于中商超市门店经营或超市配送仓库使用，单个门店/仓库面积较小，其中，22处房屋位于学校内部，为校产房，坐落土地系国家无偿划拨用地，由于历史原因无法取得产权证明和相关建设文件；9处房屋位于监狱内部，由于历史原因无法取得产权证明和相关建设文件；3处房屋为部队营房改造，由于历史原因无法取得产权证明和相关建设文件；其余房屋为事业单位房产、国企房产、民企开发房产或坐落在村集体用地上的房产等，由于多种历史原因无法取得产权证明。

其他13处非超市经营相关的租赁房屋区位分布较为分散，发行人与出租方合作关系稳定，发生集中停用的风险较小，具体情况如下：

序号	门店/物业名称	承租方	出租方	租赁面积 （㎡）	房屋位置	是否取得相关建设文件
1	北京 大兴店	家居连锁、北京居然之家枣园路家居建材有限公司	北京吉嘉投资有限公司	57,030.03	大兴区枣园路与兴华大街交汇处东南角	无
2	北京 大兴店	家居连锁、北京居然之家枣园路家居建材有限公司	北京吉嘉投资有限公司	1,432.00	大兴区枣园路与兴丰大街交汇处原北京农商银行及五号门东西侧连廊区域	无
3	贵阳 金阳店	贵阳居然之家家居建材市场有限公司	贵阳世纪金源购物中心置业有限公司	666.60	贵阳市观山湖区金阳南路六号	无
4	长春 赛德店	长春居然之家商业管理有限公司	朱萍	58.60	东至会展大街、南至芜湖路、西至虹桥街北海丽景一期	无
5	呼市 新城店	北京居然之家投资控股集团有限公司	内蒙古天旭房地产开发有限责任公司	45,036.00	内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安北路与东库街交叉口西北角（兴安北路88号）	建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证
6	呼市	呼和浩特市居	赵建斌	101.00	呼和浩特市新城	无

序号	门店/物业名称	承租方	出租方	租赁面积 （㎡）	房屋位置	是否取得相关建设文件
	新城店	然之家家居建材市场有限责任公司			区东库街北侧兴安北路西侧
7	呼市 新城店	呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司	内蒙古东元商贸实业有限责任公司	140.00	新城区东库街139号南侧	无
8	广西 分公司	广西居然之家家居有限公司	广西宝立方投资管理有限公司	66.02	南宁市青秀区中柬路8号龙光世纪2号楼第22层2223号	无
9	居然无忧	北京居然无忧科技有限公司	北京亚奥开源国际酒店用品市场有限公司	405.50	北京市朝阳区朝来绿色家园26、27号楼中间底商	无
10	中商百货孝感店	居然之家新零售集团股份有限公司	湖北宇辉建设集团有限公司	18,375.10	孝感市文化路与城站路交汇处宇辉星城项目	建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
11		居然之家新零售集团股份有限公司	孝感日报社	1,000.00	孝感市文化路与城站路交汇处宇辉星城项目	无
12		居然之家新零售集团股份有限公司	湖北孝武电器集团有限公司	5,632.16	孝感市文化路与城站路交汇处宇辉星城项目旁	无
13	中商百货咸宁店	武汉中商集团有限公司咸宁分公司	咸宁市万顺达房地产开发有限公司	4,100.00	咸宁市温泉区淦河大道89号	无

（二）是否按照规定履行租赁备案程序、是否存在因违法违规行为导致申请人无法按照租赁协议享受租赁权利的情形，是否对申请人的持续经营产生重大不利影响

由于出租方未取得产权证书，该等租赁物业均未办理租赁合同备案登记。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主

要义务，对方接受的，则不影响该租赁合同的效力。”经核查，发行人及其子公司签署的房屋租赁合同均未明确约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件。因此，上述租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。发行人亦不存在因违法违规行为导致发行人无法按照租赁协议享受租赁权利的情形。特定情况下，发行人承租的物业权属瑕疵问题可能会对发行人的经营造成一定影响。但基于下述理由，该等情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且发行人采取了相应的应对措施：

1、截至2020年3月31日，出租方未提供房屋所有权证或不动产权证等权属证书的房屋共109处，租赁面积合计2,120,908.37平方米。但其中25处租赁面积合计1,393,914.58平方米的房屋已取得乡级及以上相关政府部门、街道办事处等机构组织出具的物业证明文件，或出租方提供了建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件；11处租赁面积合计526,738.78平方米的租赁物业已由相关有权单位出具了对租赁相关地块事项的确认或对发行人租赁相关物业的支持性意见。虽无法完全解决相关租赁物业的权属瑕疵，但基于该等文件和相关门店历史和目前运营情况，发行人继续租赁和使用该等物业不会因瑕疵而受到重大不利影响。除上述36处物业外，其余73处瑕疵租赁物业的租赁面积合计200,255.01平方米，占发行人租赁物业总面积的比重为2.55%，占比较小。

2、发行人前述权属存在瑕疵的租赁物业大部分在区位分布上较为分散，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一地区瑕疵租赁物业发生停用或搬迁情形，不会对发行人的整体经营造成重大不利影响。

3、为保持经营的稳定性，发行人通常会提前考虑如下因素：①建筑物及周边土地是否已被纳入拆迁范围或存在国土收储计划；②相关物业历史沿革以及出租方对其实际使用情况；③所处位置交通是否方便。因此，上述物业虽然存在权属不完善等情形，但由于发行人已经提前考虑了相关因素，所租赁物业发生短期内被国土部门进行临时性紧急拆迁或国家收储的风险较小。

4、发行人经营管理的门店多数与出租方进行长期租赁，在租赁期间均保持良好的合作关系。前述权属存在瑕疵的租赁物业多数卖场或超市历史上长期稳定经营，报告期内未发生被要求强制搬迁、拆除的情况，也未因此受到重大行政处

罚。

5、前述权属存在瑕疵的租赁物业一般位于全国省会城市和经济较为发达的地级城市核心或近郊区域。按目前城市开发的实践情况，即使发生租赁建筑物和附属土地的国有土地收储、动迁的情况，由于家居卖场租赁建筑物及附属土地面积较大，且处于城市核心或近郊区域，基本都是按照成片模式进行拆迁或国土收储，会有较长的公示、动员和拆迁周期，即使发生拆迁，发行人亦有较长的准备时间，并按照其门店场地遴选原则，在同一城市的其他位置，在相似条件下遴选到新的替代性租赁物业，以保证门店的顺利迁移。此外，有60处租赁房屋主要用于中商超市门店经营或超市配送仓库使用，单个门店/仓库面积较小，且房屋主要位于学校、监狱、部队营房、企业园区等场地内部，强制搬迁、拆除的风险较小。

6、前述权属存在瑕疵的租赁物业中，部分租赁物业的出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺，将赔偿发行人或其下属子公司因无法正常使用该等租赁物业而受到的损失。根据上述约定以及国内法律法规的规定，如果发行人及其下属境内子公司无法正常使用该等租赁房产的，发行人及其下属境内子公司可依据签署的租赁协议向出租方主张索赔。

7、上述租赁物业均在租赁合同约定的有效期内，发行人一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务，后续不能续期的风险较小。

8、就租赁物业权属存在瑕疵的情形，在2019年前次重组时发行人控股股东、实际控制人针对瑕疵租赁物业已出具承诺：“若北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其合并报表范围内的子公司相关门店或者

其他经营场所的搬迁事宜，保障居然新零售及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定”。综上所述，发行人存在权属瑕疵的租赁物业不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

三、持有的房屋所对应的土地使用权，是否存在实际使用用途与证载土地使用用途不一致情形，导致不一致的原因，是否按照有关规定履行土地用途变更程序，是否存在被有权部门行政处罚的情形，结合证载不符土地对应的房屋情况，说明是否对申请人的持续经营产生重大不利影响。

（一）是否存在实际使用用途与证载土地使用用途不一致情形

截至2020年3月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司共有11处房屋所对应的土地使用权存在实际使用用途与证载土地使用用途不一致情形，具体如下：

序号	土地使用权人	位置	房屋面积（m2）	对应的土地面积（m2）	证载用途	实际用途
1	居然地产	石家庄市长安区光华路321号1号	135,631.02	35,859.19	工业用地	“石家庄长安店”的家居建材卖场经营
2	发行人	江岸区大智路28号	4,408.1	598.72	工业用地	对外出租给了武汉激沙沙旅馆有限公司
3	发行人	武昌区中南路街中南路9号	86.49	1,715.91	城镇单一住宅用地	对外出租予第三方作商业经营
4	发行人	武昌区中南路街中南路9号	372.72	1,715.91	城镇单一住宅用地	对外出租予第三方作商业经营
5	发行人	武昌区中南路街中南路9号	116.58	1,715.91	城镇单一住宅用地	对外出租予第三方作商业经营
6	发行人	洪山区和平乡徐东路B幢5-102	85.72	12.2	住宅用地	武汉中商徐东平价广场有限公司用于办公
7	发行人	洪山区和平乡徐东路A1幢5-102	73.02	10.28	住宅用地	武汉中商徐东平价广场有限公司用于办公
8	发行人	武昌区中南路街中南路7号7栋1-1#	440.48	59.48	住宅用地	作为集团商贸中心分部、集团发展中心分部、集团卡券中心分部、集团监控中心分部

序号	土地使用权人	位置	房屋面积（m2）	对应的土地面积（m2）	证载用途	实际用途
9	武汉中商超市连锁有限公司	武昌区南湖街南湖中央花园购物中心A区1层1号	3,288.91	1,348.9	城镇住宅用地	“中商超市南湖店”的经营
10	武汉中商超市连锁有限公司	武昌区南湖街中央花园购物中心A区2层1号	3,440.52	1,411.08	城镇住宅用地	“中商超市南湖店”的经营
11	武汉中商超市连锁有限公司	武昌区南湖街中央花园购物中心A区3层1号	2,119.20	869.16	城镇住宅用地	“中商超市南湖店”的经营

（二）导致不一致的原因，是否按照有关规定履行土地用途变更程序，是否存在被有权部门行政处罚的情形，结合证载不符土地对应的房屋情况，说明是否对申请人的持续经营产生重大不利影响

1、导致不一致的原因，是否按照有关规定履行土地用途变更程序

上述第1项物业位于石家庄工业聚集区的长安区，该区域存在大量工业用地。随着石家庄市的城市建设规划变化，该区域开始进行转型建设成为石家庄中央商务区，该区域内部分物业（包括石家庄长安店物业）未能及时办理相关手续，证载土地与实际用途不符的情况较为普遍，主要系历史原因造成。目前，发行人及下属子公司正积极与市政府、区政府及相关部门沟通，尽快完成相关变更登记手续。

上述第2-11项物业证载土地与实际用途不符的主要原因为：该等物业均为发行人2019年重组上市之前原武汉中商所拥有的的物业，原武汉中商因经营需要将部分住宅或工业用地上的房屋用于对外出租予第三方经营、自行办公或经营超市。目前，发行人及下属子公司正积极与相关政府部门沟通，尽快完成相关变更登记手续，或调整相关物业的用途。

2、是否存在被有权部门行政处罚的情形，结合证载不符土地对应的房屋情况，说明是否对申请人的持续经营产生重大不利影响

上述11项物业证载土地用途与实际用途存在差异的情况不符合《中华人民共和国土地管理法》等相关规定中有关不得擅自改变土地规划用途的要求，存在被责令交还土地或处以罚款等潜在法律风险，但截至目前不存在被有权部门行政处罚的情况，且基于以下理由对申请人的持续经营不构成重大不利影响：

（1）上述土地中，用于发行人自身商业经营的土地面积共计39,488.33平方

米（序号1土地对应的房屋主要用于“石家庄长安店”的家居建材卖场经营、序号9-11土地对应的房屋主要用于“中商超市南湖店”的超市零售经营），占发行人自有土地面积的比例为3.21%，比例较小，且该等房屋目前均由发行人下属子公司正常使用，不存在影响经营稳定性的情形。其他土地（序号2-8）单个面积较小，位置较为分散。就上述土地，发行人及其下属子公司均不存在被土地主管部门处罚或要求交还土地的情形。上述物业均已取得土地证、房产证等权属证明文件，不存在重大权属纠纷。

（2）针对上述第1项物业，在2019年重大资产重组时发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“就北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在居然新零售及其合并报表范围内的子公司现在及将来因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚的情形，居然控股承诺将承担相应的赔偿责任；若因此导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股将全额予以补偿。”

（3）针对上述第2-11项物业，根据武汉市自然资源和规划局于2020年5月26日出具的证明，发行人及其下属在武汉市辖区内登记注册的控股子公司、分公司自2017年1月1日至今，未因违反国土资源法律、法规被武汉市自然资源和规划局处罚。

综上所述，上述房屋所对应的土地使用权实际使用用途与证载土地使用用途不一致的情形不会对发行人正常生产经营和本次发行构成重大不利影响。

四、申请人通过租赁使用位于武汉市洪山区和平乡铁机村（徐东村）面积7881.3平方米土地使用权，按照租赁协议，租赁期限是否到期，上述租赁土地的性质，租赁上述土地是否违反我国土地管理相关规定；租赁到期情形下，申请人是否重新签订续期租赁协议，是否存在未办理租赁手续但实际使用该土地的情形，超期租赁使用土地是否违反我国土地管理规定；租赁使用前述土地，

是否存在被有权部门行政处罚的风险，是否取得有权部门出具的无违法违规行为证明，是否对申请人持续经营产生重大不利影响发行人取得的编号为武国用2009字第287号的租赁土地使用权证所对应的位于武汉市洪山区和平乡铁机村（徐东村）、使用权面积7,881.3平方米的土地（以下简称“徐东村土地”），系由武汉中商集团股份有限公司根据与武汉市国土资源与房产管理局于2007年6月30日签署的《武汉市国有土地使用权租赁合同》取得。该宗土地的租赁期限为2007年6月30日至2012年6月30日，目前其使用权租赁期限已届满。发行人在该土地上建成一处面积为9,724平方米的房屋，并已取得《房屋所有权证》（武房权证洪字第200408661号），该土地及其上房屋目前作为超市仓库使用。

上述租赁土地的性质为国有土地，根据《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014年修订）》，国有土地有偿使用的方式包括：国有土地使用权出让、国有土地租赁、国有土地使用权作价出资或者入股，因此发行人通过租赁方式取得上述土地不违反我国土地管理相关规定。

鉴于徐东村土地租赁期限届满，发行人存在未办理租赁手续但实际使用该土地的情形。根据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，承租土地使用权期满，承租人可申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应予以批准。未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，承租土地使用权由国家依法无偿收回，并可要求承租人拆除地上建筑物、构筑物，恢复土地原状。根据发行人与武汉市自然资源和规划局洪山分局的沟通，双方就徐东村土地租赁到期事宜已达成初步解决方案，发行人后续将尽快推动办理租赁续期手续。

徐东村土地为发行人2019年重大资产重组前的武汉中商所租赁的土地所有权，有特定的历史原因。目前上述土地仍由发行人正常使用，且该土地上所建房屋已取得房屋所有权证，截至目前无政府部门或其他任何第三人对该等土地向发行人主张权利。根据武汉市自然资源和规划局于2020年5月26日出具的证明，发行人及其下属在武汉市辖区内登记注册的控股子公司、分公司自2017年1月1日至今，未因违反国土资源法律、法规被武汉市自然资源和规划局处罚。

综上所述，徐东村土地整体面积较小，该土地建成房屋用于超市仓库，可替代性较强，发行人已取得该处房产《房屋所有权证》，目前仍在正常使用中；发

行人与武汉市自然资源和规划局洪山分局已就徐东村土地租赁到期事宜已达成初步解决方案，将尽快办理该土地的租赁续期手续；同时，武汉市自然资源和规划局确认发行人及其下属在武汉市辖区内登记注册的控股子公司未因违反国土资源法律、法规受到处罚。因此，该等事项不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会成为发行人本次发行的实质性障碍。

五、核查意见

发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人及其下属子公司的自有物业产权证书；（2）查阅了发行人及其下属子公司未办理权属证明的自有物业涉及的交易文件、建设文件、发行人及其下属子公司关于未办理权属证明原因的说明；（3）查阅了发行人2019年度审计报告、2020年1季度财务报表、未办理权属证明的自有物业对应的2019年度收入数据；（4）查阅了发行人及其下属子公司取得的有权机关出具的证明；（5）查阅了发行人及其下属子公司与出租方签署的房屋/土地租赁合同、租赁房屋/土地产权证明等物业证明文件、未取得产权证书的租赁房产的建设文件以及发行人出具的书面说明；（6）查阅了发行人控股股东、实际控制人针对瑕疵物业出具的承诺。

经核查，发行人保荐机构、律师认为：发行人尚未取得权属证明的部分房屋面积占自有房产总面积的比重较小，相关物业产生的收入占发行人营业收入比例较小，发行人未因相关物业受到重大行政处罚且已取得大部分相关房屋所在地主管部门出具的证明文件，发行人正在积极推动相关权证的办理工作，该等情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；发行人存在部分租赁物业未能办理权属证书、未履行备案登记手续等情况，报告期内发行人不存在因违法违规行为导致无法按照租赁协议享受租赁权利的情形，该等租赁物业区位分布较为分散，发行人已就部分物业取得了相关物业证明文件或有权部门确认/支持性意见，发行人未取得物业证明文件或有权部门确认/支持性意见的该等租赁物业占发行人租赁物业总面积的占比较小，且发行人已采取相应措施规避相关风险，该等情况不会对发行人未来生产经营造成重大不利影响；发行人及其下属子公司实际使用用途与证载土地使用用途不一致的房屋不存在被土地主管部门处罚或要求交还土地的情形，相关物业均已取得土地证、房产证等权属证明文件，不存在重大权属纠纷，不会对发行人正常生产经营和本次发行构成重大不利影响；发行人租赁期

限已满的徐东村土地整体面积较小，该土地建成房屋用于超市仓库，可替代性较强，且发行人已取得该处房产《房屋所有权证》，将尽快办理该土地的租赁续期手续，报告期内发行人未因该事项受到处罚，并已取得武汉市自然资源和规划局相关证明，该事项不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

问题7.申请人拥有的27项注册商标已于2020年3月31日到期，上述情形是否对申请人的生产经营、本次募投项目顺利实施产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、申请人拥有的27项注册商标已于2020年3月31日到期，上述情形是否对申请人的生产经营、本次募投项目顺利实施产生重大不利影响。

（一）已到期的注册商标的基本情况及其续期进度

截至2020年3月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司共有27项注册商标已到期，截至本反馈回复出具日，发行人已完成其中25项商标的续期工作，2项已到期注册商标未完成续期但已提交续期申请并取得商标续展缴费通知书，已到期的注册商标的具体情况及其续期进度如下：

序号	权利人	注册号	商标名称	类别	有效期限	续期进度
1	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	5992694		24	2010年02月28日至2030年02月27日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年02月27日
2	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	5992695		11	2010年01月07日至2030年01月06日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年01月06日
3	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	5992716		25	2010年03月07日至2030年03月06日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年03月06日
4	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	5992717		16	2010年01月07日至2030年01月06日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年01月06日
5	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	5992720		18	2010年02月28日至2030年02月27日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年02月27日
6	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	5992721		27	2010年02月21日至2030年02月20日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年02月20日
7	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	5992722		28	2010年02月28日至2030年02月27日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年02月27日
8	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	5992723		37	2010年02月28日至2030年02月27日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年02月27日
9	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026887		22	2010年02月21日至 2030年02月20日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年02月20日
10	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026888		23	2010年02月21日至 2030年02月20日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年02月20日
11	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026889		26	2010年03月07日至 2030年03月06日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年03月06日
12	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026895		36	2010年03月07日至 2030年03月06日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年03月06日

序号	权利人	注册号	商标名称	类别	有效期限	续期进度
13	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026896		38	2010年02月28日至 2030年02月27日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年02月27日
14	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026897		40	2010年02月28日至 2030年02月27日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年02月27日
15	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026900		44	2010年03月14日至 2030年03月13日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年03月13日
16	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026901		45	2010年03月07日至 2030年03月06日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年03月06日
17	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026902		1	2010年01月21日至 2030年01月20日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年01月20日
18	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026906		17	2010年01月14日至 2030年01月13日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年01月13日
19	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026908		9	2010年01月14日至 2030年01月13日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年01月13日
20	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026909		3	2010年01月14日至 2030年01月13日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年01月13日
21	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026910		5	2010年01月28日至 2030年01月27日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年01月27日
22	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026912		19	2010年01月14日至 2030年01月13日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年01月13日
23	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6026929		2	2010年01月21日至 2030年01月20日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年01月20日
24	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6733273		21	2010年03月28日至 2030年03月27日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年03月27日

序号	权利人	注册号	商标名称	类别	有效期限	续期进度
25	北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司	6733310		7	2010年03月28日至 2030年03月27日	已取得续展注册证明，续展注册有效期至2030年03月27日
26	北京居然之家装饰工程 有限公司	6733279		7	2010年03月28日 至 2020年03月27日	已取得商标续展缴费通知书， 暂未取得续展证书
27	北京居然之家装饰工程 有限公司	6733291		10	2010年03月28日 至 2020年03月27日	已取得商标续展缴费通知书， 暂未取得续展证书

（二）上述情形是否对申请人的生产经营、本次募投项目顺利实施产生重大不利影响

1、上述情形不会对申请人的生产经营产生重大不利影响

截至本反馈回复出具日，发行人上述27项商标中的25项已完成续期并取得续期后的注册证书，发行人前述到期但尚未完成续期的商标仅为乐屋系列合计2个商标，发行人已提交续期申请并取得商标续展缴费通知书，前述商标续期不存在法律障碍。

上述尚在续期的“乐屋”商标由非发行人主要使用商标，实际由北京居然之家装饰工程有限公司使用，北京居然之家装饰工程有限公司主要从事装修业务，相关业务开展主要基于居然之家品牌在业内的信誉及居然之家高质量的管理，其对“乐屋”商标本身不存在重大依赖。该等商标亦非驰名商标，相较于居然之家品牌其品牌知名度较小，可替代性较强。

上述尚在续期的“乐屋”商标涉及的发行人子公司北京居然之家装饰工程有限公司2019年产生的营业收入为24,625.00万元，占发行人2019年营业收入的

2.71%，占比较小，不会对发行人的经营产生重大影响。

综上，上述续期中商标的续期工作不会对申请人的生产经营产生重大不利影响。

2、上述情形不会对申请人本次募投项目顺利实施产生重大不利影响

发行人本次募投项目包括门店改造升级项目、中商超市智慧零售建设项目、大数据平台建设项目、居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）和补充流动资金，实施过程均不涉及上述续期中的商标，上述续期中商标的续期工作不会对本次募投项目顺利实施产生重大不利影响。

二、核查意见

发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人及其子公司已完成续期的商标注册证书，并对公开信息进行网络检索；（2）查阅了发行人及其子公司正在续期中的商标的缴费凭证和缴费通知书；（3）查阅了发行人及其子公司对续期中商标的业务用途的说明文件；（4）查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告。

经核查，发行人保荐机构、律师认为：发行人上述27项到期商标中的25项已经完成续期，仅剩余2项商标未完成续期但已提交续期申请并取得商标续展

缴费通知书，该2项商标可替代性较强，相关主体经营规模占发行人整体经营规模较小，发行人上述正在续期中的注册商标的续期工作不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，也不会对本次募投项目顺利实施产生重大不利影响。

问题8、请申请人披露控股股东居然控股、实际控制人汪林朋截至目前存续的诉讼、仲裁、被司法机关强制执行的情况，是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，是否存在大额负债无力偿还情形，上述情形是否对申请人控制权稳定产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：

一、控股股东居然控股、实际控制人汪林朋截至目前存续的诉讼、仲裁、被司法机关强制执行的情况

根据居然控股提供的文件及说明，并经核查，截至本反馈回复出具之日，发行人的实际控制人汪林朋不存在存续的诉讼、仲裁案件；控股股东居然控股存续的1,000万元以上的诉讼、仲裁案件共计7项，具体情况如下表所示：

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
1	大连中益置业有限公司（反诉被告）	居然控股（反诉原告）	/	物业方纠纷（租赁合同纠纷）	2010年8月19日年大连中益置业有限公司与居然控股签订《租赁合同》，约定由居然控股承租原告位于辽宁省大连市金州区陶瓷城原址（大连中益国际家居广场）地下一层至地上五层的商业用房用于“居然之家”经营，原告同意被告正式开业后6个月为免租期，暂定为2011年11月1日至2012年4月30日，租赁期限为15年，自免租期期满之日起开始计算，暂定为2012年5月1日至2027年4月30日。合同签订后，原告应被告要求对租赁物业进行了设计、改造和施工。2013年12月双方签订《补充协议》，协议约定双方一致同意将2012年9月9日作为租赁物业的起租日期，并对租金标准进行了降低。2014年9月17日双方在《补充协议》基础上签订了《补充协议二》，约定了免租期、预付租金及抵扣问题。2015年6月14日在上述协议基础上双方达成《补充协议三》，一致同意调整租金标准，并约定了预付租金和抵扣。2018年2月，被告向原告发送《解除租赁合同告知函》，通知原告截至2018年5月31日不再承租租赁物业，要求解除合同。原告认为被告无权解除合同，于2018年3月向大连市金州区人民法院提起诉讼，要求确认《解除租赁合同告知函》无效。案件审理期间，被告于2018年6月向原告发送《解除租赁合同告知复函》，告知原告其将于6与30日搬离该租赁场地，并将场地归还给原告，要求原告配合接收租赁场地。原告回复被告，被告无权解除合同。2018年7月，原告收到被告函件，	一审已开庭，等待判决。

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					函件表示“继续履行双方于2010年8月19日签订的租赁合同，我司于2018年2月9日发出的《解除租赁合同告知函》无效、撤回”。2018年7月25日，大连市金州区人民法院作出（2018）辽0213民初2351号民事判决书，判决居然控股于2018年2月9日向原告发出的《解除租赁合同告知函》无效。2018年10月，被告发出《解除租赁合同告知函》，表示“贵司未能按照约定履行合同，存在诸多违约行为，贵我双方多次谈判未果。因此，我司决定于10月31日前解除贵我双方签订的租赁合同及补充协议，并将租赁物交还贵司。”2018年10月，原告复函表示不同意被告解除租赁合同，被告无权解除租赁合同。2018年10月31日被告撤离租赁物业。双方就是否解除合同及违约问题产生争议。 2019年2月25日，原告向大连市中级人民法院提起诉讼，原告的诉讼请求如下： 1、判令被告向原告赔偿因《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》解除给原告造成的设计、施工等经济损失。（暂估为5,000,000元，具体以法院委托鉴定机构的鉴定结果为准。） 2、判令被告向原告赔偿因免租期及租金优惠造成的原告租金收入损失67,550,955.79元。

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					3、判令被告向原告支付违约金26,492,968.42元。 4、判令被告承担本案全部诉讼费用、鉴定费用。 被告提起反诉，反诉请求如下： 1、判令被反诉人返还预付租金41,614,219.589元（预付自2018年10月31日至2019年12月31日的租金66,844,350.559元减去六个月租金25,230,130.97元）及利息（自2018年10月31日至实际支付之日，以年利率17%计算）； 2、判令被反诉人返还由反诉人垫付的电费共计535,238.5元及利息（自2018年10月26日至实际支付之日）； 3、判令被反诉人交付已发生的尚拖欠反诉人的租金发票（共计金额48,088,979.60元），采暖费（金额3,219,020元），共计51,307,999.60元金额的发票及损失。 4、判令被反诉人承担本案的诉讼费用。
2	周耀明、刘锐剑	居然控股、呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责	/	物业方纠纷（租赁合同纠纷）	2006年蒙苑集团与居然控股签署《租赁合同》（[2006]公司44号），约定蒙苑集团将位于呼和浩特市新城区兴安北路85号蒙苑国际商业广场建筑面积约为61,437平方米商业用房租赁给被告，租赁期限为2007年3月1日至2027年12月31日。	2020年5月29日，居然控股向呼和浩特市新城区人民法院提出管辖权异议申请，因涉案争议标的额初步确定为1亿以上，请求将此案移送至内蒙古自治区高级人民法院审理。截止目

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
		任公司			2017年5月18日，原告周耀明通过拍卖取得取得位于呼和浩特市新城区兴安北路169号财富中心1号楼1层101及102号商业用房的所有权并由法院确认成交。2017年6月7日，呼和浩特市新城区法院作出《执行裁定书》（[2015]新执字第00088-2号），裁定将上述房屋过户给拍卖买受人周耀明，现该房屋为原告周耀明及刘锐剑夫妇所有。上述过户给原告的房产中，有7,741.11平方米系居然控股与蒙苑集团签订的《租赁合同》中所涉的房产。之后，周耀明与被告就前述租赁合同继续履行以及租金支付的问题产生争议。 2019年12月9日，原告向呼和浩特市新城区人民法院提起诉讼，原告的诉讼请求如下： 1、判令确认原告与两被告之间的《租赁合同》（[2006]公司44号）已解除，租赁合同关系终止。 2、判令两被告向原告支付2018年5月10日至2018年8月10日期间的租金4,452,725.18元，以及从2018年8月11日起至两被告实际搬出承租房屋之日止的租金。 3、判令两被告向原告支付2017年6月7日至2018年5月9日期间因迟误支付产生的利息203,200.946元，2018年5月10日至2018年8月10日期间因迟误支付产生的利息86,961.72元，以及自2018年8月11日起至实际支付全部	前法院尚未作出裁定。

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					租金之日止因迟误支付而产生的利息。 4、判令两被告向原告支付因严重违约拒不支付租金给原告造成的损失8,618,177.76元。 5、判令两被告承担本案全部诉讼费用，包括但不限于案件受理费、保全费用、律师费等。
3	居然控股	云南臻万企业管理有限公司、呈贡新都昌广场置业有限公司公司	/	物业方纠纷（租赁合同纠纷）	2013年10月11日，云南臻万企业管理有限公司（出租方、甲方，以下简称“臻万公司”）、原告（承租方、乙方）、被告呈贡新都昌广场置业有限公司公司（担保方、丙方，以下简称“呈贡新都昌公司”）签订《租赁合同》，预定丙方拟在昆明市呈贡新区建设商业用房，并授权甲方承租给乙方，乙方同意承租上述商业用房。合同约定，丙方承诺在本合同签订前未对租赁物业设定任何抵押，若丙方在合同签订时向乙方隐瞒抵押事实，进而给乙方带来损害的，乙方有权要求甲丙双方赔偿，并在未获赔偿之前停止支付租金等费用，情节严重影响到乙方正常经营的，乙方有权解除合同。2013年10月30日，原告向臻万公司转账支付500万元预付款。双方均认可，合同约定的在建房屋所有人为呈贡新都昌公司，在本案《租赁合同》签订之前被告呈贡新都昌公司已将部分在建工程房屋抵押，并办理了抵押登记。双方均认可涉案房屋至今未建成完工，无法交付使用。双方就是否有权解除合同和预付款项性质产生争议。	1、2019年6月27日，云南省昆明市中级人民法院作出《民事判决书》（[2019]云01民初1160号），判决如下：（1）解除原告与两被告于2013年10月11日签订的《租赁合同》；（2）被告臻万公司于本判决生效之日起十日内双倍返还原告预付款共计1000万元；（3）驳回原告其他诉讼请求。 2、原告居然控股提起上诉，云南省高级人民法院于2019年10月18日立案。云南省高级人民法院于2019年12月5日作出《民事判决书》（[2019]云民终1142号）：驳回上诉，维持原判。 3、居然控股律师已向最高院提交再审

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					原告向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，原告的诉讼请求如下： 1、判令解除原被告之间2013年10月11日签订的《租赁合同》； 2、判令被告臻万公司向原告支付自2015年4月1日起至2015年5月30日止的违约金共计122万元； 3、判令被告臻万公司向原告双倍返还预付款1,000万元及自判决生效之日起计算延迟履行期间日万分之六的利息； 4、判令被告呈贡新都昌公司对被告臻万公司的上述二、三项付款义务承担连带清偿责任； 5、本案诉讼费用由被告承担。	申请材料，最高院已签收材料。
4	居然控股	李泰岩、北京元洲晟成投资有限公司	/	其他纠纷（合同纠纷）	2015年9月29日，原告居然控股与被告李泰岩、被告北京元洲晟成投资有限公司签订《北京元洲装饰有限责任公司增资协议》，约定居然控股以增资方式收购北京元洲装饰有限责任公司（以下简称“元洲装饰”）。协议签订后，居然控股依约履行了出资义务，取得了元洲装饰80%股权，并于2015年11月26日完成了工商变更登记。居然控股收购元洲装饰后发现李泰岩违反《增资协议》约定，在收购前采用抽逃公司资产、隐匿公司负债等方式，造成居然控股损失高达14,024.75万元。	一审已开庭，尚未判决。

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					原告于2018年8月20日向北京市第三中级人民法院提起诉讼，原告的诉讼请求如下： 1、判令被告李泰岩赔偿原告在增资收购过程中抽逃的北京元洲装饰有限责任公司财产8,140万元及该款项产生的税款468万元，合计8,608万元； 2、判令被告李泰岩赔偿其在增资收购过程中隐匿的北京元洲装饰有限责任公司负债1,816.75万元； 3、判令被告李泰岩清偿其承诺承担的债务3,600万元； 4、判令被告李泰岩承担法院判令其给原告造成损失1倍的违约金； 5、判令被告元洲晟成投资有限公司对诉讼请求第一、二、三、四项承担连带清偿责任； 6、判令本案诉讼费由被告方承担。
5	居然控股	思爱普（中国）有限公司、中建材信息技术股份有	/	其他纠纷（招投标合同纠纷）	原告居然控股于2016年7月就ERP项目对外进行招标，被告一思爱普（中国）有限公司（以下简称“思爱普”）进行投标并承诺可实现原告的项目需求，原告遂选其中标。后被告一表示其投标方案中所提供软件在中国境内的业务只能通过代理销售的方式出售，不能由其直接出售，因此在其安排下，由其指定的代理商被告二中建材信息技术股份有限公司向原告提供软件，并表示此举并未改变其投标	1、朝阳区人民法院于2020年4月30日作出《民事裁定书》（[2018]京0105民初12300号），裁定如下：驳回原告对被告中建材信息的起诉。 2、被告思爱普在提交答辩期间提出管辖权异议，认为居然控股的起诉属于

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
		限公司			方案所承诺的内容。在此情形下，原告于被告一签订了《SAP高级约定服务协议订购单编号1》、《附录4开发服务协议》，原告与被告二签订了《SAP软件产品代理销售合同》。但合同签订后截至2017年6月，被告一并未向原告提供具有任何实质性进展的开发成果，也无法按照约定时点完成任务。原告于2017年6月7日致函被告一，要求被告一退还原告已经支付的5,933,799元，并协调被告二解除与此招投标项目相关的《SAP软件产品代理销售合同》，退还原告已支付的款项17,354,125元。被告回函表示同意解除《附录4开发服务协议》，但不同意解除相关软件买卖合同，因为其所出售的软件并无故障。原告认为被告一已无力履行合同，应解除双方合作。 原告于2017年9月8日向朝阳区人民法院提起诉讼，原告的诉讼请求如下： 1、解除原被告所签订的《SAP高级约定服务协议订购单编号1》、《附录4开发服务协议》及《SAP软件产品代理销售合同》； 2、被告返还原告已支付的合同款23,287,924元，其中被告一返还5,933,799元，被告二返还17,354,125元； 3、被告承担本案诉讼费用。	计算机软件民事纠纷案件，应由北京市知识产权法院管辖。朝阳区人民法院于2020年4月30日作出《民事裁定书》（[2018]京0105民初12300号之一），裁定如下：思爱普对管辖权提出的异议成立，本案移送北京知识产权法院处理。

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
6	居然控股	简爱公司	广东居然之家简爱家居商业管理有限公司、广东居然之家商业管理有限公司	其他纠纷（合同纠纷）	2016年8月4日，简爱公司与居然控股签订《合作协议》，约定双方共同出资成立广东居然之家简爱家居商业管理有限公司（以下简称“合资公司”），在广东省范围内开展业务合作。2017年3月7日，简爱公司与居然控股的全资控股子公司广东居然之家商业管理有限公司（以下简称“广东居然公司”）签署《公司章程》共同设立合资公司。《合作协议》约定被告在协议前已签约的8家分店纳入合资公司管理范围并转化成合资公司的特许加盟店，同意其使用“居然之家.简爱家居”的名称经营。被告上述分店，每年须交纳品牌使用费300万元，若违约需向守约方原告支付1,000万元商誉损失费。后被告一直未支付2018年度及2019年1-2月的品牌费，于2019年3月4日，原告向被告发出《解除通知书》，被告3月6日签收。2019年7月30日，就上述争议原告诉至法院，诉讼请求为： 1、请求判决确认原告与被告签订的《合作协议》已于2019年3月6日解除。 2、请求判令被告向第三人支付拖欠的2018年度的品牌使用费300万元，2019年1至2月的品牌使用费50万元，合计350万元。 3、请求判令被告向原告支付商誉损失费1,000万元。 4、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。	1、2020年4月13日，广东省中山市第一人民法院作出《民事判决书》（[2019]粤2071民初19604号），判决如下：（1）原被告签订的《合作协议》于2019年3月6日解除；（2）被告于本判决生效之日起十日内向第三人支付2018年及2019年1-2月的品牌使用费350万元；（3）驳回原告的其他诉讼请求。 2、原告不服一审判决，向广东省中山市中级人民法院提起上诉。根据公司说明，目前案件尚在审理中。

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
7	简爱公司	居然控股、广东分公司	/	其他纠纷（合同纠纷）	2016年8月4日，简爱公司与居然控股签订《合作协议》，约定双方共同出资成立合资公司，在广东省范围内开展业务合作。2017年3月7日，简爱公司与居然控股的全资控股子公司广东居然公司签署《公司章程》共同设立合资公司。《合作协议》中约定了双方应履行的义务，原告认为，被告没有履行合资公司的经营管理义务（包括出资未到位、未召开股东会、未向原告披露经营情况及财务信息，实质剥夺了原告的知情权和利润分配权等）、没有将新开办的家居建材项目纳入合资公司管理和核算、没有指派专职人员负责指导原告加盟店经营管理和招商管理工作，存在严重的违约行为。2019年9月26日，就上述争议，原告诉至法院，诉讼请求为： 1、判令解除原告与被告居然控股签订的《合作协议》； 2、判令两被告向原告支付违约金1,000万元； 3、判令两被告向原告支付商誉损失费1,000万元； 4、判令两被告承担本案全部诉讼费用。	1、2019年11月13日，该案在广东省中山市第一人民法院开庭审理； 2、根据公司说明，因本案争议的《合作协议》与序号6案件争议为同一协议，法官在开庭审理中当庭宣布本案件需待序号6案件审理完毕后继续审理，目前该案中止审理。

经核查，截至本反馈回复出具之日，发行人的控股股东居然控股、实际控制人汪林朋不存在被司法机关强制执行的情况。

二、是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，是否存在大额负债无力偿还情形，上述情形是否对申请人控制权稳定产生重大不利影响

根据居然控股提供的文件及说明，并经核查，居然控股规模较大，综合实力较强，资信水平良好。截至2019年12月31日，居然控股的资产总额为561.23亿元，所有者权益为231.83亿元。根据东方金诚国际信用评估有限公司于2020年7月13日出具的《北京居然之家投资控股集团有限公司主体及“20居然之家SCP001”2020年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字[2020]472号）以及中诚信国际信用评级有限责任公司2020年5月20日出具的《北京居然之家投资控股集团有限公司主体与相关债项2020年度跟踪评级报告》（信评委函字[2020]0289号），居然控股的主体信用评级为AA+。根据居然控股提供的最新《企业信用报告》，居然控股不存在未结清的贷款逾期情况。

经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站以及发行人提供的相关证明文件，发行人控股股东居然控股、实际控制人汪林朋未被列入失信执行人名单，不存在大额负债无力偿还情形。

经核查，截至本反馈回复出具之日，发行人的控股股东居然控股、实际控制人汪林朋不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在大额负债无力偿还情形，不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响。

三、核查意见

发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）通过公开渠道检索了发行人控股股东居然控股、实际控制人汪林朋未决诉讼、仲裁及强制执行问题的相关信息；（2）查阅了发行人控股股东居然控股、实际控制人汪林朋上述未决诉讼、仲裁案件的起诉书、答辩书、判决书等法律文书；（3）查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告等相关文件。

经核查，发行人保荐机构、律师认为：截至本反馈回复出具之日，发行人的实际控制人汪林朋不存在存续的诉讼、仲裁案件，控股股东居然控股目前存续的诉讼、仲裁案件不会对本次发行造成重大不利影响；发行人的控股股东居然控股、

实际控制人汪林朋不存在被司法机关强制执行的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在大额负债无力偿还情形，不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响。

问题9、根据申请文件，申请人2020年第一季度经营业绩下滑幅度较大，主要原因是新冠肺炎疫情对以线下销售为主的泛家居业务冲击较大，免除了自营卖场相关商户一定期限的租金及管理费等费用。请申请人补充说明：（1）减免相关商户租金及管理费等费用的商户范围、减免期限、减免金额或比例，是否履行了必要的审议决策程序并及时履行信息披露义务；（2）结合新冠肺炎疫情防控形势，量化说明对公司财务状况和偿债能力的具体影响；（3）公司2020年业绩是否存在大幅下滑的风险，如是，是否充分披露相关风险；（4）前述情况是否对本次募投项目的实施以及预计效益构成重大不利影响，重组业绩承诺是否存在重大不确定性。请保荐机构和申请人会计师核查并发表明确意见。回复：

一、减免相关商户租金及管理费等费用的商户范围、减免期限、减免金额或比例的情况，是否履行了必要的审议决策程序并及时履行信息披露义务

今年新冠疫情对公司所处的百货、家居行业影响较大。公司积极采取应对措施，认真贯彻落实国家“六稳六保”政策要求，积极履行社会责任，助力行业生态的可持续发展，帮助商户渡过难关，根据受疫情影响程度等具体情况，对商户采取免租、减租和部分缓交租金等扶持措施（以下简称“疫情免租安排”）。

（一）减免相关商户租金及管理费的商户范围

自营卖场相关商户需要同时满足以下两个条件：

1、商户系在居然之家相关自营卖场中承租摊位进行经营；

2、商户与居然之家自营卖场（指相关自营卖场涉及的出租方及管理方，下同）签订的相关合同处于正常履行状态，且该等商户持续承租。

（二）减免期限、减免金额或比例情况

结合各地区疫情影响及防控形势评估，对于符合减免条件的商户，公司分地区执行不同减免期限的优惠政策，先行按照湖北省2.5个月、北京市1.5个月、其他地区1个月进行减免，以助力相关商户在本次新型冠状病毒肺炎疫情中平稳经营。根据公司董事会2020年4月29日发布的《关于受疫情影响免除自营商场

商户租金及管理费的公告》，疫情免租安排涉及公司2020年营业收入（租金及管理费用等总金额）约为人民币7.8-8.5亿元，占2019年经审计的营业收入的比例约为8.59%-9.36%；预计疫情免租安排对公司2020年归母净利润的影响约为人民币5.85-6.38亿元，占2019年经审计的归母净利润的比例约为18.71%-20.39%。公司管理层根据下属经营门店的实际情况，与商户友好协商，确认享受减免优惠的商户名单、具体减免期限和期间。后续公司将持续评估疫情发展情况及相关影响，可能会采取增加免租期限等方式增加对商户的减免。

（三）减免相关商户租金及管理费的内部审议决策程序及信息披露情况公司第十届董事会第五次会议于2020年4月28日审议通过了《关于受疫情影响免除自营卖场商户租金及管理费相关事项的议案》，同意对符合条件的商户进行减免，并同意授权总裁及总裁授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理此次减免安排的相关事宜，包括但不限于与相关自营卖场合作方沟通本次免租安排的具体内容，制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次免租安排相关的所有必要的法律文件，根据相关自营商场的实际情况确定实施本次免租安排的具体方式等。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，疫情减免安排属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。2020年4月29日，公司发布了《关于受疫情影响免除自营卖场商户租金及管理费的公告》、《第十届董事会第五次会议决议公告》，对减免相关商户租金及管理费的商户范围、减免期限、减免金额或比例等有关事项进行了公告，并披露后期根据疫情情况，如需增加免租期限或拟减免金额超过前述金额，公司将根据《公司章程》及监管规定，履行相应的审议程序。

二、结合新冠肺炎疫情防控形势，量化说明对公司财务状况和偿债能力的具体影响

（一）对公司财务状况的具体影响

根据公司2020年一季报数据，截至2020年3月31日，公司的财务情况分析如下：

单位：万元

指标	2020年 3月31日 （a）	2019年 12月31日 （b）	增加变动额 （c=a-b）	增减幅度 (d=c/b)
货币资金	242,349.84	431,894.70	-189,544.86	-43.89%
应收账款及合同资产	171,853.23	134,763.63	37,089.60	27.52%
流动资产合计	572,497.96	738,804.89	-166,306.92	-22.51%
预收账款及合同负债	116,996.01	188,806.21	-71,810.20	-38.03%
流动负债合计	691,813.30	840,114.56	-148,301.26	-17.65%

截至2020年3月31日，公司货币资金余额较上年末减少了189,554.86万元，主要是受疫情影响，预收商户租金及物业费和代收商户货款减少；应收账款及合同资产余额增加37,089.60万元，主要是受疫情影响，部分商户没有及时缴纳2020年一季度租金；流动资产余额减少约166,306.92万元，主要是由于货币资金余额减少导致；预收账款及合同负债余额减少71,810.20万元，主要是受疫情影响，预收商户租金及物业管理费减少；流动负债余额减少148,301.26万元，除预收账款的影响外，主要是受疫情影响，为满足商户资金需求，加速返款，以及受疫情影响代商户收取的货款减少导致。

（二）对公司营业收入的具体影响

根据公司2020年一季报数据，2020年1-3月营业收入为人民币239,056.28万元，2019年1-3月份营业收入为人民币207,297.19万元。2020年1-3月营业收入中，北京居然之家家居连锁有限公司（“家居连锁”）营业收入为177,932.75万元，公司于2019年通过反向收购买取得的武汉中商营业收入为61,123.53万元。2020年1-3月家居连锁的营业收入较去年同期减少了约29,364.44万元，主要是为了抗击新冠肺炎疫情，保护小微企业，家居连锁给予商户疫情租金及物业费减免导致2020年1-3月营业收入下滑。

（三）对公司偿债能力的具体影响

根据公司2020年一季报数据，截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司各项偿债能力指标如下：

指标	2020年 3月31日	2019年 12月31日
流动比率	0.83	0.88

指标	2020年 3月31日	2019年 12月31日
速动比率	0.67	0.75
资产负债率	50.84%	52.46%

截至2020年3月31日，公司的偿债能力指标没有重大不利变化，本次疫情尚未对公司的偿债能力产生重大不利影响。

三、公司2020年业绩是否存在大幅下滑的风险，是否充分披露相关风险

（一）2020年业绩存在下滑风险

自新型冠状病毒疫情爆发后，湖北省、北京市等居然之家主要经营区域成为了全国疫情的“重灾区”。受疫情影响，武汉中商集团位于湖北省内百货、购物中心从2020年1月23日起陆续停止营业，2020年3月15日起陆续恢复营业；中商超市从2020年2月中旬起采取面向社区团购方式保供应，目前已经逐步恢复正常。2020年上半年，中商集团、中商超市生产经营受到较大影响。由于湖北是国内疫情主要发源地，同时北京、黑龙江等地区疫情出现了反复，受本次疫情影响公司泛家居业务受到冲击。公司发布的业绩预告预计2020年上半年归属于上市公司股东的净利润约为40,000万元至43,000万元，较上年同期下降约

55.14%至58.27%。本次疫情中，公司积极采取应对措施，一方面，认真贯彻落实国家“六稳六保”政策要求，积极履行社会责任，助力行业生态的可持续发展，帮助商户渡过难关，根据受疫情影响程度等具体情况，对商户采取免租、减租和部分缓交租金等扶持措施，直接影响公司上半年营业收入和利润；另一方面，积极向新零售转型升级，加快天猫同城站建设，落地128个城市，帮助1.3万多个商户在同城站开设网点；同时增加营销投入，联合工厂、商户广泛开展线上营销和精准营销，全力稳定商户，稳住经营；5月份以后，市场销售已经开始回升，商户信心恢复，商场出租率回升，经营逐步向好。

受疫情影响，公司2020年1-3月归属于上市公司股东的净利润为24,373.89万元，较去年同期下降43.75%。后续公司将持续评估疫情发展情况及相关影响，可能会采取增加免租期限等方式增加对商户的减免，进而短期内对公司业绩产生一定影响。

（二）公司已充分披露相关风险

2020年4月30日，公司在披露一季度报告的同时，披露了《关于受疫情影

响免除自营卖场商户租金及管理费的公告》，就上述免租安排、对第一季度业绩的影响金额、预计全年业绩影响金额进行了披露。2020年5月15日，公司公告《非公开发行股票预案》，其中就新冠疫情影响进行风险提示如下：

“2020年初以来，新冠疫情的暴发及其防控措施对家居及百货零售行业也产生了显著的不利影响。2020年第一季度，中国社会消费品零售总额78,580亿元，同比下降19.0%。

在新冠疫情背景下，公司响应国家号召，保市场主体、保就业、保产业链稳定，积极落实履行上市公司社会责任，对商户租金及管理费用等进行了减免。本次减免安排对公司2020年业绩有较大影响，但不会影响公司的持续经营能力及长期发展。同时，公司预计此次新冠疫情及其防控措施将对公司的经营造成一定影响，影响程度取决于疫情持续的时间、防控措施执行的情况、疫情后经济刺激措施等因素。”

四、前述情况是否对本次募投项目的实施以及预计效益构成重大不利影响，重组业绩承诺是否存在重大不确定性

（一）前述情况不会对本次募投项目的实施及预计效益构成重大不利影响

新冠疫情短期内对公司经营产生了较大冲击，但公司整体资产质量良好，新冠疫情影响总体可控，不会对本次募投项目的实施及预计效益构成重大不利影响。

首先，国内新冠疫情基本得到控制。发行人的业务范围全部位于国内，本次募投项目也全部在国内实施。目前国内疫情已基本得到控制，公司已全面复工复产，募投项目的建设不会受到影响。随着国内新冠疫情进一步控制，预计各募投项目投产时受到的影响将进一步减小，疫情不会对募投项目的实施及预计效益构成重大不利影响。

其次，疫情不改变行业长期向好趋势。2020年作为我国全面建成小康社会的决胜年，疫情不会改变中国经济向好发展的趋势和以内需为驱动力的经济增长方式。在中国城镇化持续推进、人均可支配收入提升、家居行业数字化进程加快、房地产行业平稳发展等多重因素的驱动下，家居行业发展前景广阔。中长期来看，本次疫情对行业和发行人业绩影响有限。

再次，公司作为泛家居行业的龙头企业，抗风险能力较强。此次疫情对龙头企业有短期影响，但也带来了更多机遇。公司将继续加快推进“一个核心、三大融合”发展战略，推进大家居与大消费融合，打造家庭体验消费中心，推进线上线下融合，打造居然新零售，推进产业链上下游融合，打造共生共荣生态圈，加快连锁布局及向新零售转型升级，提升市场占有率。

（二）对重组业绩承诺实现的影响

公司于2019年完成重大资产重组，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材承诺家居连锁2019年、2020年及2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元及271,940.00万元。2019年度，家居连锁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为211,737.52万元，业绩承诺完成。中长期来看，新冠疫情不会对家居连锁整体业绩和公司价值产生重大不利影响。但短期来看，新冠疫情对家居连锁2020年经营产生较大冲击，预计实现2020年度业绩承诺存在重大不确定性。

根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》，对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。

此外，公司2019年重大资产重组中签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定，如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生导致《发行股份购买资产协议之补充协议》部分不能履行或者延迟履行的情况的，任何一方均无须对因不可抗力事件导致的部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

根据家居连锁2020年业绩实际情况，若确实无法完成业绩承诺，公司将按照证监会上述答记者问精神，并遵守《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定，继续及时披露业绩受疫情影响的具体情况，并在2020年业绩数据确定后严

格履行股东大会等必要程序，根据股东大会决议情况调整承诺内容。此外，家居连锁也将积极应对新冠疫情挑战，将疫情影响控制在最低水平。新冠肺炎疫情是新中国成立以来发生的传播速度最快、感染范围最广、防控难度最大的一次重大突发公共卫生事件。党和政府高度重视、迅速行动；习近平总书记亲自指挥、亲自部署，统揽全局、果断决策；全国上下贯彻“坚定信心、同舟共济、科学防治、精准施策”总要求，打响抗击疫情的人民战争、总体战、阻击战。经过艰苦卓绝的努力，中国付出巨大代价和牺牲，有力扭转了疫情局势。公司相信在党和政府的有力措施下，在全中国人民的共同努力下，新冠肺炎疫情将进一步得到控制。疫情虽然对公司重组业绩承诺产生短期影响，但不影响公司业绩向好的长期发展趋势。

五、核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构取得并检查了第十届董事会第五次会议中的《关于受疫情影响免除自营卖场商户租金及管理费相关事项的议案》及决议，《关于受疫情影响免除自营商场商户租金及管理费的公告》（以下称“董事会决议及公告”），将上述关于本次董事会批准的疫情减免金额核对至董事会决议及公告。将上述公司财务状况的相关资产负债表科目数据，核对至截至2020年3月31日止3个月期间未经审计/审阅财务报表（“以下简称2020年1-3月未经审计/审阅财务报表”），重新计算变动额及增减幅度。

将上述说明中各资产负债表科目的变动额及增减幅度与重新计算结果核对一致。检查了偿债能力指标计算底稿，根据居然之家2019年经审计财务报表，以及2020年1-3月未经审计/审阅财务报表重新计算了相关指标。将上述说明中的偿债能力指标与上述重新计算结果核对一致。

查看公司是否对2020年大幅业绩下滑的风险进行充分披露；和公司管理层进行了访谈，了解了疫情对公司业绩和募投项目可能的影响。

经核查，保荐机构认为，基于上述核查程序，发行人减免相关商户租金及管理费履行了必要的审议决策程序及信息披露义务；上述居然之家就本次疫情减免

相关商户租金及管理费等费用的减免金额及对公司财务状况、营业收入、偿债能力的说明，与其执行上述核查程序中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致；公司2020年业绩存在下滑风险，已发布上半年业绩预告，公司已充分披露相关风险；新冠肺炎疫情及公司减免租金及管理费用等的情况不会对本次募投项目的实施以及预计效益构成重大不利影响，会对公司重组业绩承诺产生短期影响，但不影响公司业绩向好的长期发展趋势。

（二）会计师核查意见

会计师普华永道执行了下列核查程序：

（1）取得并检查了第十届董事会第五次会议中的《关于受疫情影响免除自营卖场商户租金及管理费相关事项的议案》及决议，《关于受疫情影响免除自营商场商户租金及管理费的公告》（以下称“董事会决议及公告”），将上述关于本次董事会批准的疫情减免金额核对至董事会决议及公告；

（2）将上述公司财务状况的相关资产负债表科目数据，核对至截至2020年3月31日止3个月期间未经审计/审阅财务报表（“以下称2020年1-3月未经审计/审阅财务报表”），重新计算变动额及增减幅度。将上述说明中各资产负债表科目的变动额及增减幅度与重新计算结果核对一致；

（3）将上述营业收入核对至2020年1-3月未经审计/审阅财务报表，并将家居连锁和武汉中商的营业收入分别核对至其财务报表；

（4）检查了偿债能力指标计算底稿，根据居然之家2019年经审计财务报表，以及2020年1-3月未经审计/审阅财务报表重新计算了相关指标。将上述说明中的偿债能力指标与上述重新计算结果核对一致。

经核查，会计师普华永道认为，基于上述核查程序，上述居然之家关于本次董事会批准的疫情减免金额及2020年3月31日财务状况和偿债能力及2020年1-3月营业收入说明中的财务数据，与其执行上述核查程序中取得的会计资料不存在重大不一致。

问题10、根据申请文件，2020年1月，申请人召开董事会、股东大会审议

通过收购控股股东下属子公司天津居然之家商业保理有限公司100%股权；2020年6月，申请人召开董事会审议通过收购控股股东下属子公司北京居然之家小额贷款有限责任公司100%股权、居然之家（天津）融资担保有限公司100%股权及配套金融系统软件平台。请申请人补充说明：（1）上述业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源、与公司主营业务或主要产品之间的关系；结合同行业可比上市公司情况，论证说明上述业务是否符合经营所需、行业惯例；（2）最近一期末投资交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财、投资产业基金、类金融等财务性投资的情况；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；（4）结合公司2020年收购类金融、投入类金融业务的金额，并加上其他财务性投资总额与公司净资产规模和本次募集资金金额，对比说明本次募集资金是否变相用于财务性投资；

（5）公司是否承诺本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包括增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。请保荐机构和申请人会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据审慎发表明确核查意见。请保荐机构就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查，并审慎发表明确意见，同时督促公司根据董事会前六个月至今的财务性投资金额调减本次募集资金金额。

回复：

一、上述业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源、与公司主营业务或主要产品之间的关系；结合同行业可比上市公司情况，论证说明上述业务是否符合经营所需、行业惯例

（一）上述业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源、与公司主营业务或主要产品之间的关系

居然保理主要从事保理业务，目前业务是围绕公司上游物业方、加盟方家居卖场应收租金开展；居然小贷主要从事小额贷款业务，目前围绕居然之家商户等合作方及家装顾客开展业务；居然担保的业务是为居然之家商户融资提供担保；金融系统软件平台主要是为配套上述业务开展提供信息系统支撑。收购上述业务后，公司能够有效服务产业链上下游的中小微等实体经济，满足家居产业链上下

游中小微企业融资难、无法享受金融普惠的难题，有利于促进家居产业链实体经济繁荣与发展，是在居然之家主营业务上衍生的金融服务，既符合行业惯例，也会与主营业务形成良好的协同效应。

（二）结合同行业可比上市公司情况，论证说明上述业务是否符合经营所需、行业惯例

1、收购类金融业务符合经营所需

（1）落实发展战略，推动产业链上下游融合

公司坚持“一个核心，推动三大融合，引领家居行业发展”的总体发展战略。“一个核心”指把家居行业做透，“三大融合”指“大家居”与“大消费”融合、线上线下融合以及泛家居产业链上下游融合。保理、小贷、担保等类金融业务是产业链上下游融合的发展方向。公司主要经营的家居卖场、购物中心等业务，可为类金融业务提供客户来源及信用信息，小贷、担保等类金融业务又可以提高公司综合服务能力，促进家居卖场、购物中心等核心业务发展，二者具有天然、良好的协同效应。公司通过本次交易收购居然保理、居然小贷、居然担保可延长公司产业链条，充分发挥核心主业与金融业务的协同效应，推动公司产业链上下游融合战略进一步落地。

（2）助力产业链上下游中小微实体经济发展，提高公司综合服务能力，提升客户粘度

当前公司商户、加盟方和物业方等合作伙伴中存在大量中小微实体经济主体。部分企业在经营发展中有较大资金需求，但受限于总体经济环境、自身经营规模等因素，在融资方面面临一定困难，一定程度上影响了其发展壮大，也对公司自身发展造成间接不利影响。公司通过投资居然保理、居然小贷、居然担保，可以借助自身平台优势、规模优势和资金实力优势，为业绩优良的合作伙伴提供支持，助力中小微企业发展，提升客户粘度，推动公司整体业务的良性发展。

2、开展类金融业务符合行业惯例

家居卖场企业整合物业方、商户、消费者等各类资源，在行业中起到枢纽作用，与类金融业务具有天然、良好的协同效应，家居卖场行业企业开展类金融业务符合行业规律和惯例。例如：红星美凯龙控股集团有限公司及美凯龙（股票代

码：601828.SH）设立了上海黄浦红星小额贷款有限公司、上海红星美凯龙商业保理有限公司、上海红星美凯龙融资租赁有限公司；富森美（股票代码：

002818.SZ）设立了成都富森美商业保理有限公司、成都成华富森美小额贷款有限公司。综上，公司收购并开展类金融业务，与家居卖场主营业务形成良好互补，符合经营所需和行业惯例及产业政策。

二、最近一期末投资交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财、投资产业基金、类金融等财务性投资的情况

截至2020年3月31日，公司财务性投资相关科目具体情况如下：

（一）交易性金融资产

截至2020年3月31日，公司交易性金融资产金额为4,000.00万元，主要为购买的一年内到期的低风险银行理财产品，上述短期理财产品安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（二）长期股权投资

截至2020年3月31日，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

被投资单位	期末账面余额	持股 比例	被投资企业 主营业务	投资目的	是否属于财务性投资
躺平设计家 （北京）科技 有限公司	63,008.55	40.00%	为家居设计师和家居企业提供免费专业工具和渲染服务，同时依托阿里电商生态，帮助设计师和企业打通设计与商品全链路	加强公司在泛家居产业链上下游的投资	否
扬声创展（天津）文化传播有限 公司	1,034.68	45.00%	家具展览会的承办	加强公司在泛家居产业链上下游的投资	否
北京思无界科技有限公司	80.00	40.00%	家居行业技术咨询和技术服务	加强公司在泛家居产业链上下游的投资	否
武汉中天慧购 电商服务有限 公司	-	50.00%	当前未开展实际经营业务	建立零售业与互联网、大数据技术相融合的现代零售商业模式的投资	否

被投资单位	期末账面余额	持股 比例	被投资企业 主营业务	投资目的	是否属于财务性投资
合计	64,123.22	-	-	-	-

截至2020年3月末，公司对躺平设计家（北京）科技有限公司、扬声创展（天津）文化传播有限公司和北京思无界科技有限公司的长期股权投资为以发展公司主营业务、对泛家居产业链上下游进行布局等为目的的产业类投资，不属于财务性投资；公司2014年9月出资500万元与武汉天喻信息产业股份有限公司共同投资武汉中天慧购电商服务有限公司，该公司当前未开展实际经营业务，公司已对该项长期股权投资全额计提减值准备，该项投资为建立零售业与互联网、大数据技术相融合的现代零售商业模式的产业类投资，不属于财务性投资。

（三）其他非流动金融资产

截至2020年3月31日，公司其他非流动金融资产金额为8,650.28万元，为1997年11月公司认购持有的汉口银行股份有限公司0.61%股权。公司持有的汉口银行股份有限公司0.61%股权属于财务性投资，占截至2020年3月末公司合并报表归属于母公司净资产的0.57%，金额占比较小。虽然公司持有该资产的期限较长，但金额并不重大，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

（四）借与他人款项情况

截至2020年3月31日，公司借与他人款项余额为9,100.22万元，为居然之家对新乡金谷房地产开发有限公司、潍坊虞清商厦置业发展有限公司的借款，借款余额分别为7,012.47万元、2,087.75万元。新乡金谷房地产开发有限公司、潍坊虞清商厦置业发展有限公司为居然之家门店的物业方，为加强与居然之家门店物业方合作，获取可用于经营家居卖场的稳定物业，公司向新乡金谷房地产开发有限公司、潍坊虞清商厦置业发展有限公司提供借款。公司上述借与他人款项属于财务性投资，占截至2020年3月末公司合并报表归属于母公司净资产的

0.60%，金额占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资，且属于本次发行相关董事会决议日前六个月之外的投资。

三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形

（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据

1、财务性投资认定依据

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务认定依据

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

1、实施财务性投资情况

公司于2020年5月15日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行的相关事宜。本次发行董事会决议日前六个月至今，为延长公司产业链条，充分发挥核心主业与金融业务的协同效应，推动公司产业链上下游融合战略进一步落地，公司存在投资类金融业务的情况。

2020年1月，公司召开第十届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过收购控股股东下属子公司天津居然之家商业保理有限公司100%股权，2020年1月完成股权交割，实际收购对价为49,563.58万元；2020年6月，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过收购控股股东下属子公司北京居然之家小额贷款有限责任公司100%股权、居然之家（天津）融资担保有限公司100%股权及配套金融系统软件平台，收购对价分别为33,500.00万元、

10,000.00万元及3,400.00万元，该事项无需股东大会审议。截至本反馈回复出具日，居然之家（天津）融资担保有限公司股权、北京居然之家小额贷款有限责任公司股权及配套金融系统软件平台已完成交割。上述类金融投资金额共计96,463.58万元，占截至2020年3月末公司合并报表归属于母公司净资产的6.35%，未超过公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的财务性投资。公司收购上述公司及资产后，根据其为公司商户、加盟方和物业方等提供产业金融服务的情况，结合公司业务发展需要，对与主营业务相关的类金融业务进行必要的支持，但不会占用本次非公开发行募集资金。

此外，截至2020年3月31日，公司财务性投资（持有的汉口银行股权、借与他人款项）金额为17,750.50万元，该部分投资均早于董事会决议日前六个月。

2、公司投资的类金融业务与主营业务发展密切相关

证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28规定，与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

公司投资的类金融业务与主营业务发展密切相关，系业态所需，有利于服务实体经济，符合行业惯例。首先，公司投资的类金融业务中，居然保理主要从事保理业务，目前业务是围绕公司上游物业方、加盟方家居卖场应收租金开展；居然小贷主要从事小额贷款业务，目前围绕居然之家商户等合作方及家装顾客开展业务；居然担保的业务是为居然之家商户融资提供担保；金融系统软件平台主要是为配套上述业务开展提供信息系统支撑。上述类金融业务与公司家居卖场主营业务互补互利，形成良好协同效应。

其次，当前公司商户、加盟方和物业方等合作伙伴中存在大量中小微企业。部分企业在经营发展中有较大资金需求，但受限于总体经济环境、自身经营规模等因素，在融资方面面临一定困难。公司通过投资居然保理、居然小贷、居然担保，可以借助自身平台优势、规模优势和资金实力优势，为业绩优良的合作伙伴

提供支持，有利于服务实体经济。再次，家居卖场行业企业开展类金融业务符合行业规律和惯例。例如：红星美凯龙控股集团有限公司及美凯龙（股票代码：601828.SH）设立了上海黄浦红星小额贷款有限公司、上海红星美凯龙商业保理有限公司、上海红星美凯龙融资租赁有限公司；富森美（股票代码：002818.SZ）设立了成都富森美商业保理有限公司、成都成华富森美小额贷款有限公司。

综上，公司投资的类金融业务与主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济，符合行业惯例及产业政策。

四、结合公司2020年收购类金融、投入类金融业务的金额，并加上其他财务性投资总额与公司净资产规模和本次募集资金金额，对比说明本次募集资金是否变相用于财务性投资

为延长公司产业链条，充分发挥核心主业与金融业务的协同效应，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司收购居然保理、居然小贷、居然小贷及配套金融系统软件平台等类金融业务，收购金额为96,463.58万元，占截至2020年3月末公司合并报表归属于母公司净资产的6.35%，未超过公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的财务性投资。公司收购上述公司及资产后，根据其为公司商户、加盟方和物业方等提供产业金融服务的情况，结合公司业务发展需要，对与主营业务相关的类金融业务进行必要的支持，但不会占用本次非公开发行募集资金。此外，截至2020年3月31日，公司财务性投资（持有的汉口银行股权、借与他人款项）金额为17,750.50万元，该部分投资均早于董事会决议日前六个月。上述两项合计114,214.08万元，占上市公司归属于母公司净资产总额的比例为7.52%，占比较小。

为谨慎使用募集资金，公司已召开董事会将本次募集资金的总额调减了96,500万元。调减后，发行人本次非公开发行股票拟募集资金不超过359,500.00万元，拟用于门店改造升级项目、中商超市智慧零售建设项目、大数据平台建设项目、居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）以及补充流动资金。发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目与主业密切相关，符合公司发展战略，发行人本次募集资金具有必要性和合理性，本次募集资金不存在变相用于财务性投资的情形。

发行人将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理办法》等法规规范要求，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，进行专款专用。发行人已出具承诺，在本次非公开发行股票募集资金使用完毕前，公司不通过变更募集资金投资项目或其他方式将本次募集资金直接或间接用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财、投资产业基金、类金融等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

五、公司不再新增对类金融业务投入的承诺

公司于2020年7月17日出具承诺：

“如本次非公开发行A股股票事项获得中国证监会等有权机构批准并实施，在本次非公开发行A股股票募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，除按照公司主营业务发展所需且服务实体经济之目的，对与本公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融的投资外，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”

六、最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性

（一）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模

居然保理主要从事保理业务，目前业务主要是围绕公司家居卖场直营店物业方应收居然之家的租金开展。居然保理截至本回复出具日的实缴注册资本为30,000万元，截至2019年末应收保理融资款金额105,385.54万元，截至2020年3月末应收保理融资款金额112,070.21万元。

居然小贷主要从事小额贷款业务，目前主要围绕居然之家商户等合作方开展业务。居然小贷截至本回复出具日的实缴注册资本为35,000万元，截至2019年末发放贷款及垫款金额为48,633.51万元，截至2020年3月末发放贷款及垫款金额为50,185.95万元。

居然担保的主要业务是为居然之家商户融资提供担保。居然担保截至本回复出具日的实缴注册资本为10,000万元，截至2019年末对外担保资产总额1,557.00万元，截至2020年3月末对外担保资产总额5,617.00万元。

居然保理、居然小贷及居然担保最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	居然保理		居然小贷		居然担保
	2020年 3月末	2019年末	2020年 3月末	2019年末	2020年 3月末	2019年末
资产总额	105,476.60	104,429.03	52,462.40	50,939.72	10,141.08	10,120.52
负债总额	72,442.99	67,083.91	42,055.17	42,435.82	14.48	43.30
净资产	33,033.60	37,345.12	10,407.23	8,503.89	10,126.61	10,077.22
项目	2020年 1-3月	2019年度	2020年1-3月	2019年度	2020年1-3月	2019年度
营业收入	2,821.21	8,141.23	1,296.26	1,078.10	-	95.09
净利润	2,124.90	3,795.87	719.31	-944.78	63.93	60.10

注：上述2019年度财务数据已经审计，2020年一季度财务数据未经审计。

（二）相关风险、债务偿付能力及经营合规性

1、风险及债务偿付能力

截至2020年3月末，居然保理、居然小贷和居然担保的资产负债率分别为

68.68%、80.16%和0.14%，资产负债结构合理，风险可控。居然保理的客户主体为家居卖场上游物业方，保理业务主要基于物业方应收家居卖场门店租金开展，风险可控。居然小贷在2020年3月末净资产规模基础上，已于2020年4月（系上市公司收购前）获得股东增资25,000万元，偿付及抗风险能力进一步提高。

对于类金融业务，上市公司基于自身产业链背景、客户资源以及内控体系进行风险控制。一方面，上市公司作为大家居与大消费行业龙头企业之一，依托行业的丰富场景，具备多年经营积累的产业链合作伙伴资源，了解上下游合作方的经营状况和需求，也能够在发展过程中实时掌握合作伙伴经营动态，从而优选类金融业务客户，并及时跟踪客户偿付能力变化。另一方面，类金融业务体系和家居卖场家门店共同构成了较为齐备的业务风险内控体系。类金融业务设置了相互独立的业务经营、风险管理、财务及信息服务等单元，制定了一系列风险管理制度，主要负责根据合作物业方、签约商户的经营数据、信用状况和担保措施预筛选客户，进行贷款审批，组织和具体实施贷后管理。家居卖场门店利用自身与客户近距离接触的优势，对客户准入提出意见，配合进行贷后管理和贷款本息催收。另外，从还款来源方面，保理业务还款基于家居卖场门店持续经营收取的租金，小贷业务基于商户经营流水且业务以房产抵押业务为主，担保公司主要为居然小贷提供风险支撑，业务整体风险可控。

2、经营合规性

居然保理、居然小贷及居然担保均已获得相关主管部门批复，具备开展相关业务的资质。根据发行人的说明并经核查，居然保理、居然小贷及居然担保能够遵照相关法律法规开展业务，报告期内不存在因违法违规而受到重大行政处罚的情况。

七、调减本次募集资金金额情况

公司于2020年5月15日召开第十届董事会第六次会议，审议通过本次非公开发行议案，计划募集资金不超过456,000.00万元。董事会前六个月至今，公司收购类金融业务金额共计96,463.58万元。前述类金融业务与公司主营业务密切相关。2020年7月16日，为谨慎使用募集资金，公司根据股东大会授权召开第十届董事会第八次会议，审议通过调整非公开发行方案的议案，从本次募集资金总额中调减了96,500万元，调整后募集资金总额不超过359,500.00万元。

八、核查意见

保荐机构核查了公司收购类金融业务的相关协议、决策文件，取得了最近一年及一期类金融业务的财务报表和审计报告，核查了类金融业务开展情况，取得了居然小贷、居然保理、居然担保最近一年及一期前五名客户交易金额数据，查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告，获取了最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等可能涉及财务性投资的相关会计科目明细、合同、公司类金融业务风险管理制度，取得了金融主管部门对类金融业务年检/现场检查文件，通过公开渠道检索类金融业务是否存在违法违规、行政处罚等情况，对公司及居然控股类金融业务相关管理人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，居然保理、居然小贷、居然担保服务产业链上下游实体经济，与主营业务密切相关，公司收购类金融业务具有合理投资背景，符合生产经营所需和行业惯例；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；公司本次募集资金具有必要性和合理性，本次募集资金不存在变相用于财务性投资的情形；最近一年一期公司类金融业务风险可控，偿付能力良好，不存在因违法违规而受到重大行政处罚的情况；公司已召开董事会将本次募集资金总额调减了96,500万元。

会计师普华永道执行了下列核查程序：

（一）访谈了公司管理层，了解公司上述投资的投资背景、投资目的等情况；

（二）获取并检查了发行人最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、借与他人款项等可能涉及财务性投资的合同，并与公司账面记录核对一致；

（三）获取并查阅了被投资单位居然保理、居然小贷、居然担保和躺平设计家（北京）科技有限公司的财务报表，并通过国家企业信用信息公示系统查询了上述被投资单位名称、股东信息、股东持股比例、注册资本、经营范围等信息；

（四）将收购类金融业务的金额核对至相关股权转让协议及居然保理股权交割等文件。

经核查，会计师普华永道认为，基于上述核查程序，居然之家上述关于截至2020年3月31日的交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、借予他人款项、收购类金融业务等投资的情形的说明，与其在执行上述程序中取得的资料以及了解的信息不存在重大不一致。

问题11、本次拟募集资金45.6亿元，其中19亿元用于门店改造升级项目、

5.8亿元用于中商集团智慧零售建设项目、2.7亿元用于大数据平台建设项目、

4.5亿元用于居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）项目、13.6亿元用于补充流动资金。除中商集团智慧零售建设项目外，其他项目不直接产生经济效益。请申请人补充说明：（1）此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）中商集团智慧零售建设项目收益情况的具体测算过程、所使用的收益数据及合理性；（3）本次募投项目新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响；（4）结合货币资金的用途、业务增长情况、资产构成、经营性应收应付款及存货科目对流动资金的占用情况等，并结合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的相关要求，进一步说明本次补充流动资金的原因和规模的合理性。请保荐机构和申请人会计师核查并发表明确意见。

回复：

根据发行人于2020年5月15日召开的第十届董事会第六次会议审议通过的非公开发行股票预案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过456,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	门店改造升级项目	193,634.43	190,000.00
2	中商超市智慧零售建设项目	65,247.30	58,000.00
3	大数据平台建设项目	33,003.74	27,000.00
4	居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）	52,014.53	45,000.00
5	补充流动资金	136,000.00	136,000.00
合计		479,900.00	456,000.00

发行人于2020年7月16日召开第十届董事会第八次会议，对募集资金总额调减了96,500万元。调整后，本次非公开发行股票募集资金总额不超过359,500.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	门店改造升级项目	193,634.43	147,500.00
2	中商超市智慧零售建设项目	65,247.30	40,000.00
3	大数据平台建设项目	33,003.74	27,000.00
4	居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）	52,014.53	45,000.00
5	补充流动资金	100,000.00	100,000.00
合计		443,900.00	359,500.00

一、此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出

（一）门店装修改造项目

本项目投资总额为193,634.43万元，具体构成情况如下：

序号	项目	金额（万元）	占比	是否资本性支出
1	建筑工程费	168,740.00	87.14%	是
2	设备购置费	19,317.00	9.98%	是

序号	项目	金额（万元）	占比	是否资本性支出
3	安装工程费	965.85	0.50%	是
4	工程建设其他费用	1,749.98	0.90%	是
5	预备费	2,861.59	1.48%	否
合计		193,634.43	100.00%

预备费2,861.59万元为非资本性支出，其余190,772.84万元均为资本性支出。该项目拟使用募集资金147,500.00万元，全部投向资本性支出。

各部分投资测算依据和测算过程如下：

1、建筑工程费

本项目拟对现有及新建门店进行装修改造，其中新建门店拟改造面积为

19.53万平方米，现有门店拟改造面积为218.70万平方米。项目建筑工程费合计为168,740.00万元，建筑工程费估算详见下表：

序号	名称	建筑面积 （万平方米）	拟改造面积 （万平方米）	拟投资金额（万元）
1	新建门店	19.53	19.53	11,090.00
2	在营门店	541.98	218.70	157,650.00
合计		561.51	238.23	168,740.00

2、设备购置费

序号	类别	具体内容	金额 （万元）
1	智慧消防物联网设备、管理模式升级设备	喷淋试水阀压力检测仪、消火栓压力检测仪、消防物联网信息网关、视频监控、电缆等	18,295.00
2	智慧消防软件	消防安全管家平台、消防维保助手平台、集团总部大数据分析可视化系统等	512.00
3	物业管理模式升级软件	集团总部大数据分析可视化系统、分店平台	510.00
合计			19,317.00

3、安装工程费

结合行业情况，运营设备安装工程费率假设为设备购置费的5.0%，金额为

965.85万元。

4、工程建设其他费用

项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、办公及生活家具购置费等，金额合计为1,749.98万元。

5、预备费

项目预备费按照前述各项投资的1.5%估算，金额合计为2,861.59万元。

（二）中商超市智慧零售建设项目

本项目投资总额为65,247.30万元，具体构成情况如下：

序号	项目	金额（万元）	占比	是否资本性支出
1	建筑工程费	52,062.50	79.79%	是
2	设备购置费	3,920.00	6.01%	是
2.1	配送车购置费	420.00	0.64%	是
2.2	信息化系统购置费	3,500.00	5.36%	是
3	安装工程费	175.00	0.27%	是
4	工程建设其他费用	2,190.56	3.36%	是
5	预备费	875.22	1.34%	否
6	铺底流动资金	6,024.02	9.23%	否
合计		65,247.30	100.00%

预备费875.22万元、铺底流动资金6,024.02万元为非资本性支出，其余58,348.06万元均为资本性支出。该项目拟使用募集资金40,000.00万元，全部投向资本性支出。各部分投资测算依据和测算过程如下：

1、建筑工程费

本项目拟以租赁方式建设自营门店350家，建筑面积合计297,500.00m

，需新增投资进行装修。项目建筑工程费合计为52,062.50万元，建筑工程费估算详见下表：

序号	名称	单位	工程量	投资额（万元）	备注
1	终端商超系统
1.1	自营门店	平方米	297,500.00	52,062.50	租赁，仅装修
	小计		297,500.00	52,062.50

2、设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为3,920.00万元，其中设备购置费为420.00万元，软件系统购置费为3,500.00万元。具体明细构成如下：

序号	设备名称	数量（台/套）	金额（万元）
硬件设备
1	配送车	1,400	420.00
	小计	1,400	420.00
软件设施
1	运营支持子系统	1	1,100.00
2	物流子系统	1	500.00

3	商城及订单子系统	1	200.00
4	供应链系统	1	200.00
5	前端pos设备、管理终端	2,000	1,000.00
6	后台管理终端	200	200.00
7	系统云化部署费用		300.00
	小计	2,204	3,500.00
	总计		3,920.00

3、安装工程费

根据行业特点，运营设备安装工程费率取5.0%。项目安装工程费合计为

175.00万元。

4、工程建设其他费用

项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、办公及生活家具购置费等，金额合计为2,190.56万元。

5、预备费

项目预备费按照前述各项投资的1.5%估算，金额合计为875.22万元。

6、铺底流动资金

本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目正常年流动资金估算见下表：

序号	分项	周转天数（天）	周转次数（次/年）	金额（万元）
1	流动资产			87,860.76
1.1	应收账款	45	8	51,704.32
1.2	存货			29,876.35
1.3	现金	30	12	5,450.18
1.4	预付账款	10	36	829.90
2	流动负债			67,780.69
2.1	应付账款	60	6	57,951.84
2.2	预收账款	40	9	9,828.85
3	流动资金			20,080.07

本项目正常年流动资金需用额为20,080.07万元，其中铺底流动资金6,024.02万元，无流动资金借款。

（三）大数据平台建设项目

大数据平台建设项目投资总额为33,003.74万元，其中其他费用及预备费6,003.74万元为非资本性支出，其他27,000.00万元为资本性支出。本项目拟使

用募集资金27,000.00万元，全部投向资本性支出。大数据平台建设项目投资明细如下：

序号	项目	金额（万元）	占比	是否资本性支出
1	软件系统购置费	27,000.00	81.81%	是
2	其他费用	5,516.00	16.71%	否
3	预备费	487.74	1.48%	否
合计		33,003.74	100.00%

各部分投资测算依据和测算过程如下：

1、软件系统购置费

软件系统购置费用合计27,000万元，具体明细构成如下：

序号	设备名称	数量（台/套）	金额（万元）
一	新增系统
1	数据中台	1	4,000.00
2	招商系统	1	4,000.00
3	物业系统	1	2,500.00
4	加盟连锁	1	1,500.00
5	营销管理	1	4,000.00
	小计	5	16,000.00
二	现有系统升级
1	REM市场业务系统	1	3,000.00
2	超市业务系统	1	2,500.00
3	装饰业务系统	1	2,500.00
4	卡券、会员系统	1	1,500.00
5	财务系统	1	1,500.00
	小计	5	11,000.00
合计		10	27,000.00

2、其他费用

其他费用主要包括咨询服务费、云资源采购费、数据采买费及硬件、网络及数据安全保障费等，金额合计为5,516.00万元。

3、预备费

项目预备费按照前述各项投资的1.5%估算，金额合计为487.74万元。

（四）居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）

本项目投资总额52,014.53万元，其中预备费768.69万元为非资本性支出，其他51,245.84万元为资本性支出。本项目拟使用募集资金45,000.00万元，全部投向资本性支出。具体构成情况如下：

序号	项目	金额（万元）	是否资本性支出
1	建筑工程费	28,509.36	是
2	设备购置费	17,823.78	是
3	安装工程费	1,164.19	是
4	工程建设其他费用	3,748.51	是
5	预备费	768.69	否
合计		52,014.53

各部分投资测算依据和测算过程如下：

1、建筑工程费

本项目拟新建101~104号库及部分辅助建筑。项目建筑工程费合计为28,509.36万元，建筑工程费估算详见下表：

序号	名称	工程量（平方米）	投资额（万元）
1	主体建筑
1.1	101号库	25,767.00	7,897.59
1.2	102号库	25,335.00	7,904.52
1.3	103号库	13,944.00	2,203.15
1.4	104号库	10,138.00	1,642.36
1.5	113公共加工用房	5,290.00	1,814.47
小计		80,474.00	21,462.08
2	辅助建筑
2.1	114动力用房	1,283.90	757.50
2.2	115综合楼	3,319.15	1,165.02
2.3	116门卫室	65.00	56.03
小计		4,668.05	1,978.55
3	总图工程
3.1	道路广场	55,949.27	2,517.72
3.2	绿化	39,733.53	1,152.27
3.3	管网铺设	55,949.27	1,398.73
小计			5,068.72
合计			28,509.36

2、设备购置费

项目设备购置费合计为17,823.78万元，详见下表：

单位：万元

序号	设备名称	金额
一	自动化设施
1	有轨巷道堆垛机系统	1,421.00

2	安全供电滑触线	111.38
3	一楼托盘输送机系统	639.4
4	二楼托盘输送机系统	440.4
5	三楼托盘输送机系统	388.2
6	AGV系统	2,322.70
7	通讯系统	46.1
8	辅助系统	488.74
9	计算机硬件系统	54.06
10	辅助设施	2,811.8
小计		8,723.78
二	公辅设施
1	电气设施	2,700.00
2	建筑智能化设施	850.00
3	通风设施	650.00
4	给排水设施	1,300.00
5	采暖设施	800.00
6	消防水设施	2,100.00
7	消防电设施	700.00
小计		9,100.00
总计		17,823.78

3、安装工程费

根据行业特点，运营设备安装工程费率取5.0%，公辅设备安装工程费率取

8.0%。项目安装工程费合计为1,164.19万元。

4、工程建设其他费用

项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、软件购置费、办公及生活家具购置费等，金额合计为3,748.51万元。

5、预备费

项目预备费按照前述各项投资的1.5%估算，金额合计为768.69万元。

二、中商超市智慧零售建设项目收益情况的具体测算过程、所使用的收益数据及合理性

（一）营业收入估算

本项目正常年营业收入391,722.50万元，其构成详见下表：

序号	类别	建筑面积（平方米）	坪效（万元/平方米）	收入（万元）
1	自营门店经营收入	297,500.00	1.30	386,750.00

2	加盟费收入（一次性）	150个	10万元/个	1,500.00
3	信息系统和管理收入	127,500.00	0.039	4,972.50
*	合计			393,222.50

注：

1、因加盟费为一次性收入，所以正常年收入应为391,722.50万元；

2、此处租用超市的建筑面积指不含公摊的建筑面积，因此等于经营面积。

（二）总成本费用估算

1、本项目正常年采购物流成本、自营门店租金以及平台服务费为306,945.63万元，燃料动力费2,055.09万元。

2、固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物装修改造折旧年限取10年，残值率取5％；机器设备原值折旧年限为10年，残值率5％。固定资产每年折旧费为4,690.91万元。

3、项目其他无形资产按10年摊销，其他资产按10年摊销。每年摊销费合计479.71万元。

4、该项目新增定员为5,271人，其中管理人员年人均工资按14.00万元估算，技术人员年人均工资按13.50万元估算，运营人员年人均工资按6.00万元计算。福利费按工资总额的14%估算。正常年工资总额及福利费总额为39,425.76万元。

5、修理费按固定资产原值的1.0%估算，正常年为521.36万元。

6、该项目正常年其它制造费用按直接材料和人工的3.0%估算；其他管理费用按年营业额的3.0%估算；其他营业费用按年营业收入的1.0%估算。以上三项计入其他费用。

项目正常年总成本费用为380,094.91万元。

（三）税金及附加

本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取，在正常生产年份计

830.59万元；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，计593.28万元。

项目正常年税金及附加为1,423.87万元。

（四）净利润估算

项目正常年份利润总额为10,203.73万元，缴纳所得税款为2,550.93万元，净利润为7,652.80万元。

（五）收益情况的测算与分析

本次募投项目达产后，项目毛利率水平与同行业可比公司对比情况如下：

序号	证券简称	2019年毛利率（%）	2018年毛利率（%）
1	中百集团	22.33	22.49
2	步步高	24.11	23.03
3	新华都	21.77	22.38
4	ST人乐	23.87	25.18
5	红旗连锁	30.89	29.36
6	华联综超	22.33	22.19
7	百联股份	20.88	20.93
8	北京城乡	31.32	30.48
9	三江购物	24.47	24.03
10	永辉超市	21.56	22.15
11	安德利	19.91	19.70
12	家家悦	21.85	21.77
平均值		23.77	23.64
本次募投项目达产后		21.64

注：上表中可比公司选取wind行业分类“日常消费--食品与主要用品零售Ⅱ--食品与主要用品零售Ⅲ--大卖场与超市”全部A股上市公司。本次募投项目达产后，项目预计毛利率为21.64%，略低于wind行业分类“大卖场与超市”可比公司2019年、2018年平均毛利率23.77%、23.64%。中商超市智慧零售建设项目收益情况的具体测算过程、所使用的收益数据具有合理性。

三、本次募投项目新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响

本次募投项目年新增折旧和摊销情况见下表：

序号	项目名称	年新增折旧与 摊销额（万元）	占公司2019年归母净利润的比例（%）
1	门店改造升级项目	19,077.28	6.10
2	中商超市智慧零售建设项目	5,170.62	1.65
3	大数据平台建设项目	2,700.00	0.86
4	居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）	3,185.70	1.02
合计		30,133.60	9.64

（一）门店改造升级项目

居然之家长期待摊费用摊销期限为10年，本募投项目预计总投资为193,634.43万元，其中非资本性支出2,861.59万元，预计资本化金额为190,772.84万元，预计年均摊销金额为19,077.28万元，2019年居然之家归母净利润为312,586.67万元，上述预计年均摊销金额占2019年归母净利润的6.10%，影响较小。

（二）中商超市智慧零售建设项目

本项目建筑物装修改造折旧年限取10年，机器设备原值折旧年限为10年，项目其他无形资产按10年摊销，其他资产按10年摊销。项目投产后，年增折旧摊销费用合计5,170.62万元。2019年居然之家归母净利润为312,586.67万元，上述预计年均折旧及摊销金额占2019年归母净利润的1.65%，影响较小。

（三）大数据平台建设项目

本项目建成后形成的无形资产将产生摊销，假设按照10年期限摊销，摊销金额约为2,700万元/年，占2019年居然之家归母净利润的0.86%，影响较小。本项目为公司运营效率提升带来的收益预计可抵消摊销对公司业绩带来的影响。

（四）居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）

本项目投产后形成的固定资产及无形资产将新增折旧摊销费用，假设本项目新建建筑物折旧年限为20年、机器设备折旧年限为10年、项目专利及软件费按10年摊销，其他资产按5年摊销，年增折旧摊销费用合计3,185.70万元，占2019年居然之家归母净利润的1.02%，影响较小。本项目建成后将通过收取基本的仓库租金、仓内操作费等，部分弥补物流中心运营成本和折旧摊销成本。

四、结合货币资金的用途、业务增长情况、资产构成、经营性应收应付款及存货科目对流动资金的占用情况等，并结合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的相关要求，进一步说明本次补充流动资金的原因和规模的合理性

（一）公司业务稳步增长，需要保有一定的资金储备

近年来公司生产经营规模稳步扩张，截至2017年末、2018年末及2019年末，公司家居卖场门店数量分别为202家、285家及355家，营业收入分别为740,410.35万元、841,706.24万元及908,499.66万元，呈稳步上升趋势。在中国城镇化持续推进、人均可支配收入提升、家居行业数字化进程加快、房地产行业平稳发展等多重因素的驱动下，家居行业发展前景广阔，公司未来相当一段时间内将继续保持较快的开店速度，加快家居连锁布局。

公司业务规模增长需要保有一定的资金储备，确保公司稳健经营。公司货币资金用途主要包括：（1）日常资金支出，如支付卖场租赁物业租金、员工工资、

日常管理、市场推广等；（2）资本性支出，如卖场装修升级、新建自有物业投资等；（3）偿还各项负债等。

此外，2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司积极采取为商户免租等措施共渡难关，短期内减少了资金流入，通过本次发行补充一定的流动资金有利于提高公司风险抵御能力。

（二）公司资产构成以非流动性资产为主，但经营性应收应付项目绝对数较大，形成一定流动资金占用

截至2020年3月末，公司经营性应收应付、存货等资产构成情况如下：

项目	金额（万元）	占比
应收账款	164,378.51	4.99%
预付款项	88,657.47	2.69%
存货	21,892.44	0.66%
经营性流动资产合计	274,928.42	8.35%
应付账款	71,169.28	2.16%
预收账款	76,040.89	2.31%
经营性流动负债合计	147,210.17	4.47%
流动资金占用	127,718.25	3.88%
总资产	3,292,693.73	100.00%

由上表可见，虽然公司应收账款、预付款项、存货等流动性资产占总资产比重不高，但绝对金额较大。截至2020年3月末，公司应收账款金额164,378.51万元，预付款项金额88,657.47万元，存货金额21,892.44万元，经营性流动资产合计274,928.42万元，流动资金占用127,718.25万元。

（三）公司结合财务性投资等实际情况，对募集资金进行了扣减

为延长公司产业链条，充分发挥核心主业与金融业务的协同效应，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司收购居然保理、居然小贷、居然小贷及配套金融系统软件平台等类金融业务，收购金额为96,463.58万元。截至2020年3月31日，公司财务性投资（持有的汉口银行股权、借与他人款项）金额为17,750.50万元，该部分投资均早于本次非公开发行董事会决议日前六个月。为谨慎使用募集资金，公司调减了本次募集资金总额96,500.00万元，公司财务性投资及扣减募集资金的相关情况详见反馈意见问题10之回复。

（四）公司补充流动资金比例符合监管要求

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金比例未超过募集资金总额

的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定。

五、核查意见

保荐机构执行了如下核查程序：（1）查阅了发行人相关董事会及股东大会决议、募集资金用途的相关公告、募投项目可行性研究报告；（2）复核发行人关于本次募投项目投资数额安排明细、投资数额的测算过程、效益的具体测算过程等事项；（3）查找可比上市公司相关数据；（4）根据募投项目投产后的折旧摊销政策对年新增折旧进行了重新计算，获取发行人相关经营数据。

经核查，保荐机构认为：（1）发行人本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程合理，关于各项投资是否构成资本性支出的说明合理；（2）发行人就本次募投项目的效益实现情况进行了充分论证，效益测算过程合理；（3）本次募投项目投产后，年新增折旧和摊销30,133.60万元，占2019年居然之家归母净利润的9.64%，影响较小；（4）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，补充流动资金金额占募集资金总额的比例未超过30%，规模合理。

会计师普华永道执行了如下核查程序：（1）基于上述说明中的各募投项目折旧摊销政策，对募投项目投产后年新增折旧摊销进行了重新计算；（2）将上述关于货币资金、经营性资产构成及营业收入情况说明中的财务数据，核对至2017、2018及2019年经审计的财务报表，以及2020年1-3月未经审计的财务报表；（3）将上述说明中截至2020年3月31日其他财务性投资的金额核对至账面记录和2020年1-3月未经审计的财务报表，将收购类金融业务等的金额核对至相关股权转让协议、居然保理股权交割等文件。

经核查，会计师普华永道认为，基于上述核查程序，居然之家上述关于募投项目投产后新增折旧摊销金额、货币资金、经营性资产构成及营业收入情况及其他财务性投资的说明与其执行上述程序中取得的资料不存在重大不一致。

问题12、申请人对投资性房地产采用公允价值模式进行计量，2019年12月31日投资性房地产的公允价值合计为145.62亿元。投资性房地产的公允价值可能受新冠肺炎疫情、房地产政策等影响。请申请人评估投资性房地产公允价

值波动是否可能对未来业绩产生重大不利影响，如有，请在发行方案中披露相关风险因素。请保荐机构和申请人会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司主营业务情况及投资性房地产公允价值变动经营业绩贡献分析公司的主营业务包括家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等泛家居零售业务，以及现代百货、购物中心以及超市业态的大消费零售业务，其中泛家居业务占比较高。公司采取以运营能力为依托的“轻资产”连锁发展模式，家居卖场中以租赁物业的直营卖场及加盟卖场为主，自有物业家居卖场相对较少。2017年度、2018年度及2019年度，公司实现的净利润分别为人民币112,626.55万元、196,193.39万元和315,092.82万元，根据报告期内经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的投资性房地产评估报告，投资性房地产公允价值变动收益分别为人民币579.80万元、14,756.70万元和1,619.32万元，投资性房地产公允价值变动收益占净利润的比重分别为0.51%、7.52%和0.51%，占比较小，报告期内公司投资性房地产公允价值变动收益对净利润影响较小。此外，投资性房地产公允价值变动收益属于非经常性损益项目，其变动不会对公司的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润产生影响。

二、公司投资性房地产公允价值波动情况和对未来业绩的影响

新冠肺炎疫情发生以来，公司持续关注新冠肺炎疫情发展动态，积极与评估机构沟通疫情对于公司投资性房地产公允价值的可能影响。受疫情影响，公司经营业绩出现短暂性下降，不具有持续性。居然之家作为泛家居行业的龙头企业，在本次疫情冲击之下，龙头企业效应将会更加凸显。随着疫情逐步缓和，社会经济秩序步入正轨，公司各项经营活动也逐步恢复正常。公司预计本次疫情影响主要集中在2020年上半年，2021年租金水平会恢复到正常市场水平甚至会超出历史水平，公司的租金收入将实现可持续增长。公司及其评估机构认为，基于疫情对公司业绩影响的短暂性和公司泛家居行业的龙头地位，各项评估参数和关键假设与2019年末相比不会有实质性重大不利变化，尚不会导致公司投资性房地产公允价值大幅下降；此外，公司自持物业较少，家居卖场中以租赁物业的直营卖场及加盟卖场为主，投资性房地产公允价值变动不会对公司的泛家居主业产生重

大影响，也不会对公司的未来经营业绩产生重大不利影响。

公司预计此次新冠疫情及其防控措施可能会导致公司投资性房地产公允价值有下降的风险，影响程度取决于疫情持续的时间、防控措施执行的情况、疫情后经济刺激措施等因素。

三、公司已在本次非公开发行股票预案（修订稿）进行补充风险提示

公司在非公开发行股票预案（修订稿）中对投资性房地产公允价值波动风险补充披露如下：

“随着家居零售业务的发展，公司自持物业规模逐年增加。由于公司部分自持物业在账务处理上确认为投资性房地产，其采用公允价值模式进行后续计量且其变动计入当期损益，使得各期投资性房地产公允价值的变动对公司经营业绩产生一定影响。2017年度、2018年度及2019年度，发行人投资性房地产的公允价值变动收益分别为579.80万元、14,756.70万元和1,619.32万元。

公司投资性房地产公允价值变动受到新冠肺炎疫情、中国房地产市场调控政策、宏观经济以及家居零售行业的消费环境等因素的综合影响，若上述因素发生重大不利变动，公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之降低，从而对公司的财务状况造成不利影响。”

四、核查意见

保荐机构访谈了发行人财务人员，查阅了评估机构出具的投资性房地产评估报告。经核查，保荐机构认为：居然之家投资性房地产公允价值变动收益占净利润的比重较小，投资性房地产公允价值变动不会影响公司的持续经营能力及长期发展，也不会对公司的未来经营业绩产生重大不利影响，发行人已对投资性房地产公允价值波动风险进行补充披露。

经核查，会计师普华永道认为：基于其对居然之家2017年、2018年、2019年财务报表执行的审计工作，上述居然之家对投资性房地产公允价值变动收益占净利润比例的说明与其在对居然之家财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。

问题13、请申请人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在，请

说明是否充分计提预计负债。请保荐机构和申请人会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司的未决诉讼情况

截至2020年3月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司尚未了结的标的金额在1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共计7项，具体情况如下表所示：

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
1	周耀明	居然控股、呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司	/	房屋租赁合同纠纷	2006年蒙苑集团与居然控股签署《租赁合同》，约定蒙苑集团将位于呼和浩特市新城区兴安北路85号蒙苑国际商业广场建筑面积约为61,437平方米商业用房租赁给居然控股，租赁期限为2007年3月1日至2027年12月31日。 2017年5月18日，原告周耀明依据《执行裁定书》（[2015]新执字第00088-2号），取得位于呼和浩特市新城区兴安北路169号财富中心1号楼1层101及102号商业用房的所有权，该房屋在前述61,437平方米的租赁范围内。之后，周耀明与被告就前述租赁合同继续履行以及租金支付的问题产生争议。 2018年1月24日，原告向呼和浩特市新城区人民法院提起诉讼，并于2018年10月28日提请变更诉讼请求，原告的诉讼请求如下：1、判决被告支付2017年5月18日起至2018年5月10日的租金15,782,420.25元； 2、判决由被告承担本案的评估费用78,333元； 3、判决被告承担该案的诉讼费用。	1、2018年12月17日，呼和浩特市新城区人民法院作出《民事判决书》（[2018]内0102民初1033号），判决如下：（1）被告居然控股向原告支付2017年5月18日起至2018年5月10日的租金15,782,420.25元及评估费用78,333元；（2）驳回原告其他请求。根据合同相对性原则，被告呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司非《房屋租赁合同》相对人，无需承担向原告支付房屋租金的民事责任，故原告对被告呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司的诉讼请求，呼和浩特市新城区人民法院不予支持。 2、2019年1月17日，居然控股向呼和浩特市中级人民法院提起上诉。2019年7月24日，呼和浩特市中级人民法院作出《民事判决书》（[2019]内01民终2359号），判决如下：（1）撤销呼和浩特市新城区人民法院（2018）内0102民初1033号民事判决书；（2）居然控股于本判决生效之日起十五日内向周耀明支付自

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
						2017年6月7日至2018年5月9日的租金2,871,286.509元；（3）驳回周耀明的其它诉讼请求。2019年8月2日呼和浩特市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2019]内01民终2359号），将《民事判决书》（[2019]内01民终2359号）“向周耀明支付自2017年6月7日至2018年5月9日的租金计2,871,286.509元”补正为“向周耀明支付自2017年6月7日至2018年5月9日的租金计2,747,319.94元”。 3、2019年10月17日，居然控股已向呼和浩特市中级人民法院支付2,747,319.94元。 4、周耀明不服二审判决向内蒙古自治区高级人民法院申请再审。2019年12月12日，内蒙古自治区高级人民法院作出《民事裁定书》（[2019]内民申3982号），认为再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项规定的情形，裁定：（1）本案由本院提审；（2）再审期间，中止原判决的执行。

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
						根据公司说明，该案处于再审程序中。
2	南昌华创兴洪置业有限公司	江西居然之家商业管理有限公司	/	特许经营合同纠纷	2018年9月10日原被告就加盟店委托管理事宜签订了《加盟委托管理协议》。原告认为被告未按《加盟委托管理协议》约定的招商率和事后承诺的开业率开业，严重违背合同约定，给原告造成了巨额的经济损失。 2019年9月11日，原告向法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、解除原、被告于2018年9月10日签订的《加盟委托管理协议》； 2、判令被告立即返还原告支付的加盟费人民币1,000万元、筹备费人民币1,869,597.78元、软件使用费人民币50万元、装修费用人民币160,228.71元、顾问费用人民币1,251,989.25元。尚未支付的报销费用200,000元（暂定）； 3、判令被告立即向原告支付违约金1,000万元； 4、判令被告赔偿原告空置费6,205,506.64元； 5、判令被告赔偿原告补墙费300,000元（暂定）、解除员工劳动合同的费用200,000元（暂定）； 6、案件诉讼费用由被告承担。	2019年11月29日，该案在南昌市中级人民法院开庭审理。 案件尚在审理中。

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
3	居然控股	简爱家居股份有限公司	广东居然之家简爱家居商业管理有限公司	合同纠纷	2016年8月4日，简爱家居股份有限公司（以下简称：“简爱公司”）与居然控股签订《合作协议》，约定双方共同出资成立广东居然之家简爱家居商业管理有限公司（以下简称“合资公司”），在广东省范围内开展业务合作。2017年3月7日，简爱公司与居然控股的全资控股子公司广东居然之家商业管理有限公司（以下简称“广东居然公司”）签署《公司章程》共同设立合资公司。《合作协议》约定被告在协议前已签约的8家分店纳入合资公司管理范围并转化成合资公司的特许加盟店，同意其使用“居然之家.简爱家居”的名称经营。被告上述分店，每年须交纳品牌使用费300万元，若违约需向守约方原告支付1,000万元商誉损失费。后被告一直未支付2018年度及2019年1-2月的品牌费，于2019年3月4日，原告向被告发出《解除通知书》，被告3月6日签收。2019年7月30日，就上述争议原告诉至法院，诉讼请求为： 1、请求判决确认原告与被告签订的《合作协议》已于2019年3月6日解除。 2、请求判令被告向第三人支付拖欠的2018年度的品牌使用费300万元，2019年1至2月的品牌使用费50万元，合计350万元。 3、请求判令被告向原告支付商誉损失费1,000万元。	1、2020年4月13日，广东省中山市第一人民法院作出《民事判决书》（[2019]粤2071民初19604号），判决如下：（1）原被告签订的《合作协议》于2019年3月6日解除；（2）被告于本判决生效之日起十日内向第三人支付2018年及2019年1-2月的品牌使用费350万元；（3）驳回原告的其他诉讼请求。 2、原告不服一审判决，向广东省中山市中级人民法院提起上诉。根据公司说明，案件尚在审理中。

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					4、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。
4	简爱公司	居然控股；广东居然公司	/	合同纠纷	2016年8月4日，简爱公司与居然控股签订《合作协议》，约定双方共同出资成立合资公司，在广东省范围内开展业务合作。2017年3月7日，简爱公司与居然控股的全资控股子公司广东居然公司签署《公司章程》共同设立合资公司。《合作协议》中约定了双方应履行的义务，原告认为，被告没有履行合资公司的经营管理义务（包括出资未到位、未召开股东会、未向原告披露经营情况及财务信息，实质剥夺了原告的知情权和利润分配权等）、没有将新开办的家居建材项目纳入合资公司管理和核算、没有指派专职人员负责指导原告加盟店经营管理和招商管理工作，存在严重的违约行为。2019年9月26日，就上述争议，原告诉至法院，诉讼请求为： 1、判令解除原告与被告居然控股签订的《合作协议》； 2、判令两被告向原告支付违约金1,000万元； 3、判令两被告向原告支付商誉损失费1,000万元； 4、判令两被告承担本案全部诉讼费用。	1、2019年11月13日，该案在广东省中山市第一人民法院开庭审理； 2、根据公司说明，因本案争议的《合作协议》与序号3案件争议为同一协议，法官在开庭审理中当庭宣布本案件需待序号3案件审理完毕后继续审理，该案中止审理。
5	居然之家	武汉和天源商业投资有限公司、武汉华运房地	/	房屋租赁合同纠纷	2007年1月15日，原告与被告武汉华运房地产开发有限公司（以下简称“武汉华运”）签订《房屋租赁合同》，原告租赁被告武汉华运的房屋用于经营，后武汉华运将上述房屋分割出售给多户小业主；2011年，原告与被告武汉华运	1、2016年7月21日，湖北省武汉市硚口区人民法院出具《民事调解书》（[2016]鄂0104民初2123号），原被告达成如下协议：（1）武汉华运、和天源公司于2017

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
		产开发有限公司			签订《协议书》，约定将租赁合同全部权利义务转给武汉和天源商业投资有限公司（以下简称“和天源公司”），并对损失进行明确约定；2015年5月，和天源公司与小业主产生纠纷，导致原告无法正常营业，原被告对损失的赔偿产生纠纷，故原告于2016年5月25日提起诉讼，诉讼请求如下： 1、请求法院判令被告武汉华运、和天源公司赔偿原告损失10,144,854.4元，被告武汉华运、和天源公司承担连带赔偿责任； 2、请求判令两被告共同承担本案诉讼费用及相关费用。	年1月11日之前向原告支付2,995,693.31元，于2017年7月11日之前向原告支付6,989,951.07元；（2）武汉华运对上述义务承担连带责任。 2、2017年10月18日，湖北省武汉市硚口区人民法院受理原告申请的强制执行。根据公司说明，因被执行人无财产可供执行，调解协议尚未执行。
6	湖北幼儿师范高等专科学校	居然之家	/	确认合同无效纠纷	2013年7月26日，原被告签订了《交易合同》，约定将一处房地产整体转让给被告；同日，双方签订《补充协议》，约定了宿舍搬迁的时间、违约金等问题，在《补充协议》中约定，在原告完成搬迁之后支付剩余款项；后原告由于资金缺口运行困难等原因，搬迁无法完成，双方就搬迁义务与剩余款项支付时间的问题产生了纠纷，原告向法院提起诉讼，诉讼请求如下： 1、判令解除原被告双方签订的《交易合同》中与教职工宿舍搬迁有关的内容、《补充协议》中第一条原告搬迁义务、第二条全部、第五条搬迁工作完成后支付尾款的条件； 2、判令被告立即向原告支付合同尾款7,015万元并赔偿逾	1、2019年9月23日，湖北省武汉市中级人民法院作出一审《民事判决书》（[2019]鄂01民初696号），判决驳回原告的诉讼请求。 2、2019年9月30日，原告不服上述判决，向湖北省高级人民法院申请上诉。 3、2019年10月24日，公司收到武汉中级人民法院送达的湖北幼儿师范高等专科学校的民事上诉状，上诉请求判决撤销一审判决。2020年7月2日公司收到湖北省高级人民法院送达的二审开庭传

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					期付款的利息损失14,448,978元； 3、诉讼费由被告承担。	票，二审定于2020年7月22日开庭。
7	饶云	武汉中商超市连锁有限公司、居然之家	丹江口鑫东来置业有限公司	债权转让合同纠纷	2008年12月18日，丹江口鑫东来置业有限公司（以下简称“鑫东来”）、居然之家以及丹江口市政府签订《丹江口市文体商健广场建设项目合同书》，约定由居然之家委托鑫东来建设广场，并约定了建成后的所有权处置权归属、违约赔偿等问题；2013年5月27日，鑫东来与武汉中商超市连锁有限公司（以下简称“中商超市”）签订《房屋租赁合同》，由中商超市承租1-3层，并对租赁期间、租金、房屋交付条件及违约赔偿进行了约定；后由于消防验收问题，中商超市拒绝入驻，意欲解除合同。就解除合同所产生的损失双方产生争议。鑫东来诉至法院，一审法院判决武汉中商支付鑫东来各项费用共532万元，后鑫东来申请重审中撤诉，再次起诉后又撤诉。 2018年1月8日，原告与鑫东来签订《债权转让协议》，将鑫东来欠原告的债务通过转让债权的方式履行还款义务，转让标的物为鑫东来对居然之家和中商超市享有的到期债权。双方就鑫东来是否享有到期债权产生争议，原告起诉至法院，诉讼请求为： 1、判令被告支付合同解除前租金489.44万元；物业费损失42.56万元；并赔偿迟延给付利息159.5万元；	1、2019年11月22日，湖北省丹江口市人民法院作出一审《民事判决书》（[2019]0381民初1866号），判决驳回原告的诉讼请求。 2、2019年12月9日，原告不服上述判决，向湖北省十堰市中级人民法院申请上诉。 3、2019年12月19日公司收到上诉状，根据公司说明，湖北省十堰市中级人民法院尚未就该案开庭审理。

序号	原告名称	被告名称	第三人	案由	主要案情及诉讼请求	案件进展情况
					2、判令二被告给付鑫东来定制中央空调、电梯等设备款572.92万元；并赔偿资金占用损失324.68万元； 3、判令二被告赔偿合同解除后租金损失854.36万元； 4、诉讼费用由二被告承担。

二、预计负债计提充分，符合会计准则的规定

根据《企业会计准则第13号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。

截至2020年3月31日，发行人对以上未决诉讼计提预计负债情况及依据如下：

1、案件1，周耀明不服二审判决向内蒙古自治区高级人民法院申请再审，2019年12月12日，内蒙古自治区高级人民法院作出《民事裁定书》（[2019]内民申3982号），认为再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项规定的情形，裁定：（1）本案由本院提审；（2）再审期间，中止原判决的执行，目前该案处于再审程序中，且根据一审判决及该案件诉讼事由，应由居然控股承担赔偿，并且居然控股已向法院支付赔偿，故居然之家无需确认预计负债。

2、案件2，2018年9月10日，南昌华创兴洪置业有限公司与发行人子公司江西居然之家商业管理有限公司签订了《加盟委托管理协议》，并根据协议支付了加盟费。2019年9月11日，南昌华创兴洪置业有限公司向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼，主张解除《加盟委托管理协议》，并要求江西居然之家商业管理有限公司向其退还加盟费并支付空置费以及违约金等共计约人民币3,069.00万元。截至2020年3月31日，上述诉讼已开庭但尚未审结，公司预计可能赔偿的金额为1,110.41万元，确认为预计负债。

3、案件3，一审判决于该判决生效之日起十日内简爱家居股份有限公司应向广东居然之家简爱家居商业管理有限公司支付2018年及2019年1-2月的品牌使用费350.00万元。由于本次诉讼，发行人及其子公司是原告，不涉及或有负债，故无需确认预计负债。

4、案件4与案件3争议为同一协议，法官在开庭审理中当庭宣布本案件需待序号3案件审理完毕后继续审理，目前该案中止审理。公司认为案件3中法院就同一事项支持了公司的部分诉讼请求，因此公司在此案中败诉的可能性比较

小，故无需确认预计负债。

5、根据案件5的判决，被告武汉华运、和天源公司须于2017年1月11日之前向居然之家支付299.57万元，于2017年7月11日之前向居然之家支付699.00万元，武汉华运对上述义务承担连带责任。2017年10月18日，湖北省武汉市硚口区人民法院受理原告申请的强制执行。因被执行人无财产可供执行，目前调解协议尚未执行。由于本次诉讼，发行人及其子公司是原告，不涉及或有负债，故无需确认预计负债。

6、案件6，2019年9月23日，湖北省武汉市中级人民法院作出一审《民事判决书》（[2019]鄂01民初696号），判决驳回原告的诉讼请求。2019年9月30日，原告不服上述判决，向湖北省高级人民法院申请上诉，该案件一审判决驳回了原告的诉求，原告上诉，但湖北省高级人民法院尚未就该案开庭审理。公司及其外部律师认为从双方提交的证据上看，省幼师要求解除补充协议的个别条款的请求没有事实和法律依据，即使对方提起上诉其获得法院支持的可能性也比较小，因此无需确认预计负债。

7、案件7，2019年11月22日，湖北省丹江口市人民法院作出一审《民事判决书》（[2019]0381民初1866号），判决驳回原告的诉讼请求。2019年12月9日，原告不服上述判决，向湖北省十堰市中级人民法院申请上诉，但目前湖北省十堰市中级人民法院尚未就该案开庭审理。公司及其外部律师认为原告饶云没有证据证明其对鑫东来公司享有到期债权，其受让鑫东来的债权因没有真实的债权债务关系存在而不产生法律效力；即使债权转让协议有效，原告饶云所主张的损失赔偿也没有事实和法律依据。因此，公司认为原告饶云向中商集团及中商超市主张权利无事实和法律依据，其诉讼请求得到人民法院支持的可能性极小，故无需确认预计负债。

三、核查意见

就上述事项，保荐机构进行了如下核查：（1）取得并查阅了发行人截至2020年3月31日的未决诉讼（包括仲裁案件）清单；（2）取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、判决书等文件；（3）取得并查阅了公司外部律师出具的法律意见；（4）对发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；（5）向发行人管理层及其内部法务部了解上述未决诉讼或仲裁案件截至2020年3月31

日的最新进展情况，复核管理层有关是否计提预计负债结论的适当性。经核查，保荐机构认为：截至2020年3月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司尚未了结的标的金额在1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共计7项，上述重大未决诉讼、仲裁预计负债计提充分，符合会计准则的规定。

会计师普华永道执行了以下核查程序：（1）取得并查阅了发行人截至2020年3月31日的未决诉讼（包括仲裁案件）清单；（2）取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、判决书等文件；（3）取得并查阅了公司外部律师出具的法律意见；（4）对发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；（5）向发行人管理层及其内部法务部了解上述未决诉讼或仲裁案件截至2020年3月31日的最新进展情况，复核管理层有关是否计提预计负债结论的适当性。

经核查，会计师普华永道认为：基于其对居然之家2017年、2018年、2019年财务报表执行的审计工作，上述关于居然之家未决诉讼的说明，与其在对居然之家财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。

（本页无正文，为居然之家新零售集团股份有限公司《关于居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

居然之家新零售集团股份有限公司

2020年7月30日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

中信建投证券股份有限公司

2020年7月30日

贺星强

李志强

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为居然之家新零售集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读居然之家新零售集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

王常青

中信建投证券股份有限公司

2020年7月30日