证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2020-045
居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2020年7月16日以通讯形式召开，会议通知已于2020年7月10日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
综合考虑当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况并根据公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权，公司拟对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及用途进行调整，将收购天津居然之家商业保理有限公司100%股权、北京居然之家小额贷款有限责任公司100%股权、居然之家（天津）融资担保有限公司100%股权、居然之家金融控股有限公司持有的金融系统软件平台等项目对应的投资金额96,463.58万元从本次募集资金总额中扣除，扣减金额为96,500.00万元，具体调整内容如下：
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过456,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金额 |
| 1 | 门店装修改造项目 | 193,634.43 | 190,000.00 |
| 2 | 中商超市智慧零售建设项目 | 65,247.30 | 58,000.00 |
| 3 | 大数据平台建设项目 | 33,003.74 | 27,000.00 |
| 4 | 居然之家京津冀智慧物流园项目（二期） | 52,014.53 | 45,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 136,000.00 | 136,000.00 |
| 合计 | 479,900.00 | 456,000.00 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过359,500.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金额 |
| 1 | 门店改造升级项目 | 193,634.43 | 147,500.00 |
| 2 | 中商超市智慧零售建设项目 | 65,247.30 | 40,000.00 |
| 3 | 大数据平台建设项目 | 33,003.74 | 27,000.00 |
| 4 | 居然之家京津冀智慧物流园项目（二期） | 52,014.53 | 45,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 443,900.00 | 359,500.00 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
除上述内容外，公司非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。
调整后的具体方案如下：
(一) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
(二) 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。
(三) 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
(四) 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P
。
(五) 发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过66,000万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
(六) 募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过359,500.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金额 |
| 1 | 门店改造升级项目 | 193,634.43 | 147,500.00 |
| 2 | 中商超市智慧零售建设项目 | 65,247.30 | 40,000.00 |
| 3 | 大数据平台建设项目 | 33,003.74 | 27,000.00 |
| 4 | 居然之家京津冀智慧物流园项目（二期） | 52,014.53 | 45,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 443,900.00 | 359,500.00 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
(七) 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
(八) 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
(九) 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
(十) 本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。）
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息
披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。）
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。）
四、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。）
五、审议通过《关于调整公司内部组织结构设置的议案》
公司董事会同意对公司内部组织结构设置进行调整，将大家居事业部、大消费事业部合并为招商运营管理中心，增设连锁发展部。
本次组织机构调整后，公司共设十个部门，包括招商运营管理中心、大数据及营销管理中心（原信息技术及新零售管理中心）、连锁发展部、风险及合规管理部（原战略及合规管理部）、工程物业管理部、财务预算管理部、资本及投资管理部、人力行政部、采购管理部、金融服务部。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
公司董事会同意聘任高娅绮女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议
审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。高娅绮女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证。高娅绮女士简历请见附件。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。（公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。）
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2020年7月17日
附件：
高娅绮女士简历
高娅绮，女，1986年出生，本科学历。2009年至2010年任美国万通集团公司总裁助理，2010年至2017年先后任高盛高华证券有限责任公司投资银行部高级分析师、经理、执行董事，2017年至2018年任北京居然之家投资控股集团有限公司金融证券部副总监，2018年至2019年12月任北京居然之家家居连锁有限公司（原名：北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司）资本和投资管理部副总监，2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司资本和投资管理部副总监、证券事务代表。
高娅绮未持有公司股份，不存在不得提名为董事会秘书的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。高娅绮与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。