证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2020-049
居然之家新零售集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假定本次非公开发行方案于2020年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假定本次发行股票数量为66,000万股，募集资金总额为359,500.00万元，并且不考虑发行费用的影响；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为312,586.67万元和209,224.67万元。假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较2019年分别为：减少30%、持平、增长30%；
6、截至本预案签署日，公司股本总额601,983.01万股。假设本次预案出具日至2020年12月31日，除本次非公开发行股票外，公司股本未发生其他变动；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 601,983.01 | 601,983.01 | 667,983.01 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 359,500.00 | ||
| 假设情形1： | 公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2019年度下降30% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 312,586.67 | 218,810.67 | 218,810.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 209,224.67 | 146,457.27 | 146,457.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.36 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.24 | 0.24 |
| 假设情形2： | 公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | ||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 312,586.67 | 312,586.67 | 312,586.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 209,224.67 | 209,224.67 | 209,224.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.52 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.52 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.35 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.35 | 0.34 |
| 假设情形3： | 公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2019年度上升30% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 312,586.67 | 406,362.67 | 406,362.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 209,224.67 | 271,992.07 | 271,992.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.68 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.68 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.45 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.45 | 0.44 |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次非公开发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案》第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台，业务涵盖家居卖场业务、家居建材超市业务、装修业务等泛家居业务，现代百货、购物中心以及超市业态的零售业务，并涉足家居会展、智慧物联、电商服务等业务，是中国泛家居行业的龙头企业之一。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过359,500.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将用于门店改造升级项目、中商超市智慧零售建设项目、大数据平台建设项目、居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）与补充流动资金，投资方向与公司现有业务密切相关，符合公司发展战略。
本次募集资金投资项目的实施，有利于为客户提供高效物流服务、进一步增强客户粘性、推动渠道下沉、加快推进公司从“大家居”向“大消费”转型、促进产业结构升级、提高仓储配送能力、提升对消费者的服务能力和服务质量、改善门店经营环境、提升品牌形象、优化资源配置及提升运营效率，从而提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，进一步巩固公司在泛家居行业的领先地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员、技术储备情况
公司拥有经验丰富、锐意进取的团队和有效的人才选拔体系，公司具有相对完善的人才培养、晋升机制及市场化的管理团队。公司的高层管理人员大部分从基层成长而来，具有丰富的门店管理经验，深刻的理解“居然之家”品牌文化和企业文化，并将品牌文化和企业文化落实到具体的工作执行过程中。公司建立了标准化的业务管理制度，多角度培育选拔管理人才。公司长期推行“企业导师制”和“管理培训制”的人才配置及培养策略，充分利用企业内部优秀员工的先进技能和经验，帮助新员工和部分转岗人员迅速提升业务技能，适应岗位工作的要求，形成人才的良性循环。此外，公司也注重对新人的全面培养，为有潜力的新人提供多样的门店轮岗学习机会，帮助员工快速成长。公司对于人才综合素质的培养进一步巩固了团队优势。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增加技术储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、市场储备
公司是国内市场内少数率先进行泛家居全产业链布局，搭建了全国线下零售网络的大型、综合、创新家居零售商，在中国泛家居行业具有市场领导地位，在品牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势。截至2019年12月31日，公司在国内29个省、自治区及直辖市经营了355个“居然之家”门店，包含92个直营卖场及263个加盟卖场，并在武汉市核心商圈以及湖北省荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等10个主要城市经营9家现代百货店、1家购物中心、65家各类超市。
公司集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市业务于一身，以“让家装和家居服务快乐简单”为使命，经营的“居然之家”品牌经过20年发展，在全国范围内建立了较高的知名度，是国内最有影响力的商业零售品牌之一；此外，公司的现代百货、购物中心以及超市业态零售业务分布于武汉、荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等湖北省10个主要城市，在湖北省区域具有较高的知名度，商品质量及服务水平得到消费者普遍认可。
综上所述，本次非公开发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理办法（2019年12月）》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理办法（2019年12月）》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。
（二）提升主营业务，提高公司持续盈利能力
公司本次募投项目的实施有利于提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将通过实施本次募投项目，提升主营业务盈利能力，完善和深化业务体系，提高仓储和配送能力，补充业务发展资金，同时充分利用线上线下协同优势，运用互联网大数据提升营销能力，更好地满足日益变换的客户需求。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建
设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
公司拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名和薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。
8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2020年7月17日