联储证券有限责任公司
关于广东新会美达锦纶股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二一年八月
声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，联储证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”） 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，就信息披露义务人披露的《广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问在此特作如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问已与信息披露义务人订立持续督导协议。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 5
绪言 ...... 6
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 7
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...... 7
（三）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查 ...... 9
（四）对信息披露义务人最近三年主要业务情况及财务状况的核查 ...... 10
（五）对信息披露义务人最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查 ...... 11
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查 ...... 11
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 12
（八）对信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明的核查 ...... 12
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 12
（一）对本次权益变动的目的的核查 ...... 12
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查 ...... 12
（三）对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查.. 13四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 14
（一）对本次权益变动情况的核查 ...... 14
（二）本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 14
（三）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其他安排的核查 ...... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 15
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 15
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 15
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 16
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.. 16（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 16
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 17
七、对上市公司影响的核查 ...... 17
（一）对上市公司独立性影响的核查 ...... 17
（二）对上市公司同业竞争影响的核查 ...... 17
（三）对上市公司关联交易影响的核查 ...... 17
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 17
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 18
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查...... 18
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的核查 ...... 18
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查 ...... 18
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 19
十、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 19
十一、对信息披露义务人其他重要事项的核查 ...... 19
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 20
十三、财务顾问结论性意见 ...... 20
释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、公司、力恒投资 | 指 | 福建力恒投资有限公司 |
| 上市公司、美达股份 | 指 | 广东新会美达锦纶股份有限公司 |
| 昌盛日电 | 指 | 青岛昌盛日电新能源控股有限公司 |
| 信息披露义务人控股股东、汇融投资 | 指 | 福建汇融投资有限公司 |
| 恒申集团 | 指 | 恒申控股集团有限公司 |
| SPV | 指 | Highsun Chemical Holdings B.V. |
| 本次权益变动、本次交易、本次收购 | 指 | 福建力恒投资有限公司以现金全额认购上市公司非公开发行股份不超过158,441,886股，同时李坚之先生承诺至本次非公开发行完成之日起36个月内不可撤销地放弃其通过昌盛日电持有的上市公司34,300,000股股票对应的表决权（若福建力恒投资有限公司与昌盛日电后续持股比例差距大于或等于7%，则该放弃表决权承诺自动终止），福建力恒投资有限公司取得上市公司控制权 |
| 本次非公开发行 | 指 | 广东新会美达锦纶股份有限公司本次以非公开发行的方式向福建力恒投资有限公司发行A股股票的行为 |
| 流通股 | 指 | 人民币普通股 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 联储证券、本财务顾问 | 指 | 联储证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
绪言
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。2021年8月5日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟以现金全额认购美达股份本次非公开发行不超过158,441,886股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。同时，李坚之先生承诺至本次非公开发行完成之日起36个月内不可撤销地放弃其通过昌盛日电持有的上市公司34,300,000股股票对应的表决权（若李坚之先生及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份数满足低于陈建龙先生及其一致行动人持有上市公司股份7%（含）以上时，则该放弃表决权承诺自动终止）。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司158,441,886股股份，占本次发行后上市公司总股本的23.08%；李坚之先生通过昌盛日电将持有上市公司146,991,124股股份，其中拥有表决权的股份数为112,691,124股。扣除放弃表决权的股份后，信息披露义务人将持有上市公司拥有表决权股票的比例为24.29%，李坚之先生通过昌盛日电持有上市公司拥有表决权股票的比例为17.28%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，陈建龙先生将成为上市公司实际控制人。根据《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，力恒投资作为本次权益变动的信息披露义务人履行了相关信息披露义务。联储证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《收购管理办法》和《15号准则》、《16号准则》的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 企业名称 | 福建力恒投资有限公司 |
| 住所 | 福建省福州市长乐区航城街道吴航路1000-150号 |
| 法定代表人 | 陈忠 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350182MA8TDMK9XD |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2021-06-16 至 2036-06-15 |
| 控股股东 | 福建汇融投资有限公司 |
| 通信地址 | 福州市长乐区朝阳中路力恒大厦4层 |
| 联系电话 | 0591-28926596 |
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、股权控制关系
截至本核查意见签署日，力恒投资的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为汇融投资，其持有信息披露义务人100%的股权，汇融投资的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 福建汇融投资有限公司 |
| 住所 | 福州市长乐区吴航街道郑和小区12#楼二层（航华路66号） |
| 法定代表人 | 陈忠 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915404225653903335 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 对新材料、新能源、化工、互联网、电信、媒体、科技、环保、文化创意、生物科技、健康医疗、光电产业的投资；企业投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2010-12-09 至 2040-12-08 |
| 通信地址 | 福州市长乐区朝阳中路力恒大厦5层 |
| 联系电话 | 0591-28888102 |
恒申集团持有汇融投资100%的股权，为汇融投资的控股股东，力恒投资的间接控股股东。陈建龙先生通过福建省诚业投资有限公司和福州中驰投资有限公司间接控制恒申集团，因此，陈建龙先生为力恒投资的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人的基本情况。
（三）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查
1、汇融投资控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，除持有力恒投资100%的股权以外，信息披露义务人控股股东汇融投资控制的其他核心企业、关联企业的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元人民币） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 米林丰泽永犇投资管理有限公司 | 200.00 | 60% | 企业投资咨询管理 |
| 2 | 厦门市丰泽永犇投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 50.4% | 企业投资咨询管理 |
2、陈建龙先生控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，陈建龙先生实际对外投资的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元人民币） | 实际拥有权益的股份比例 | 主营业务 |
| 1 | 福建省诚业投资有限公司 | 5,000.00 | 99% | 企业投资咨询管理 |
| 2 | 福州中驰投资有限公司 | 500.00 | 99% | 企业投资咨询管理 |
| 3 | 长乐力宏染整有限公司 | 2,600.00 | 65% | 织物印染产品的制造与销售 |
| 4 | 福州市长乐区力宏纺织有限公司 | 2,000.00 | 65% | 纺织品的织造与销售 |
| 5 | 长乐力源锦纶实业有限公司 | 10,000.00 | 55% | 锦纶丝的制造与销售 |
陈建龙先生通过福建省诚业投资有限公司和福州中驰投资有限公司间接控股恒申集团，并以此作为对外投资平台。截至本核查意见签署日，除持有汇融投资100%的股权以外，恒申集团对外投资的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元人民币） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 福建合盛气体有限公司 | 196,009.08 | 100% | 氨气、合成氨等基础化学原料制造 |
| 2 | 福建申远新材料有限 | 168,500.00 | 100% | 己内酰胺及其副产品等基础 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元人民币） | 持股比例 | 主营业务 |
| 公司 | 化学原料制造 | |||
| 3 | 长乐恒申合纤科技有限公司 | 33,500.00 | 100% | 聚酰胺切片、锦纶丝、氨纶丝的生产与销售 |
| 4 | 福建省恒聚新材料科技有限公司 | 10,000.00 | 100% | 锦纶丝、氨纶丝的生产与销售 |
| 5 | 福建省恒诚新材料科技有限公司 | 5,000.00 | 100% | 聚酰胺切片生产与销售 |
| 6 | 长乐中升投资有限公司 | 1,000.00 | 100% | 企业投资咨询管理 |
| 7 | 福建恒申工程塑料有限责任公司 | 1,000.00 | 100% | 膜级切片的销售 |
| 8 | Fibrant B.V. | 1,951.25 万欧元 | 通过SPV持有100% | 己内酰胺及其副产品和后延产品的制造与销售 |
| 9 | 福建省恒新纤维材料有限公司 | 3,000.00 | 通过福建恒申投资有限公司持有95% | 再生纤维制品的生产与销售 |
| 10 | 福建申马新材料有限公司 | 35,200.00 | 67% | 环己酮及其副产品等基础化学原料制造 |
| 11 | 南京福邦特东方化工有限公司 | 152,355.10 | 通过SPV间接持有60% | 环己酮及其副产品等基础化学原料制造 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了力恒投资控股股东汇融投资、以及实际控制人陈建龙先生控制的核心企业、关联企业以及主营业务情况。
（四）对信息披露义务人最近三年主要业务情况及财务状况的核查
1、对信息披露义务人及控股股东从事的主要业务的核查
力恒投资为新设立公司，截至本核查意见签署日，力恒投资尚未实际开展业务，因此无最近三年财务数据。
力恒投资控股股东汇融投资主要从事对外股权投资业务。
2、对信息披露义务人控股股东最近三年财务状况的核查
截至本核查意见签署日，汇融投资最近三年的主要财务数据如下：
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31./2018年度 |
| 资产合计 | 17,164,562.93 | 18,542,722.97 | 36,453,422.51 |
| 负债合计 | 519,101.68 | 2026.00 | 11,126,390.00 |
| 所有者权益合 | 16,645,461.25 | 18,540,696.97 | 25,327,032.51 |
| 计 | |||
| 资产负债率 | 3.02% | 0.01% | 30.52% |
注：上述汇融投资2018 年、2019 年及 2020 年度财务数据经福州闽航会计师事务所有限公司审计。
（五）对信息披露义务人最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签日，信息披露义务人全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 身份证件号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 陈忠 | 无 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 35018219********** | 福州 | 否 |
| 余林燕 | 无 | 监事 | 中国 | 51332119********** | 福州 | 否 |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 身份证件号码 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 陈忠 | 无 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 35018219********** | 福州 | 否 |
| 陈雄 | 无 | 监事 | 中国 | 35012619********** | 福州 | 否 |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，
（八）对信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人基于对美达股份的价值认同及发展前景的看好，拟通过本次权益变动取得对美达股份的控制权。
后续恒申集团将利用上市公司平台实现恒申集团相关资产的证券化，并逐步整合行业优质资源，以充分发挥产业协同效应，不断提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，从而更好地为上市公司及中小股东创造价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取得了信息披露义务人出具的关于本次收购目的的说明。经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人的既定战略相符合。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人拟在未来12个月内通过合法合规的方式继续增持上市公司股份，最终增持结果视实际情况而定。
信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
此外，本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不予转让。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序
2021年8月4日，汇融投资作出股东决定，同意力恒投资签署《附条件生效的股份认购协议》；
2021年8月5日，美达股份召开第十届董事会第二次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案；
2021年8月5日，李坚之先生出具《关于不谋求控制权和不可撤销的放弃表决权承诺函》；
2021年8月5日，力恒投资与美达股份签署《附条件生效的股份认购协议》。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
（1）美达股份股东大会审议通过本次非公开发行事宜；
（2）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查；
（3）中国证监会核准美达股份本次非公开发行事宜。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。2021年8月5日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟以现金全额认购美达股份本次非公开发行不超过158,441,886股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。同时，李坚之先生承诺至本次非公开发行完成之日起36个月内不可撤销地放弃其通过昌盛日电持有的上市公司34,300,000股股票对应的表决权（若李坚之先生及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份数满足低于陈建龙先生及其一致行动人持有上市公司股份7%（含）以上时，则该放弃表决权承诺自动终止）。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司158,441,886股股份，占本次发行后上市公司总股本的23.08%；李坚之先生通过昌盛日电将持有上市公司146,991,124股股份，其中拥有表决权的股份数为112,691,124股。扣除放弃表决权的股份后，信息披露义务人将持有上市公司拥有表决权股票的比例为24.29%，李坚之先生通过昌盛日电持有上市公司拥有表决权股票的比例为17.28%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，陈建龙先生将成为上市公司实际控制人。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）本次权益变动相关协议的主要内容
2021年8月5日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，同日，李坚之先生出具《关于不谋求控制权和不可撤销的放弃表决权承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的有关本次权益变动涉及的协议主要内容符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其他安排的核查经核查，本财务顾问认为，本次权益变动涉及的上市公司股份系上市公司发行的新股，除《详式权益变动报告书》披露的本次权益变动完成后所负有的限售期限制外，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次权益变动过程中，信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行股份的资金全部来自于自有或自筹资金，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时发生上述事项，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
信息披露义务人在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益以及信息披露义务人对上市公司控制权的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选。未来信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的明确修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策进行重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的明确调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
综上，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定。
七、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人陈建龙先生已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
本次权益变动完成后，陈建龙先生实际控制的从事切片、锦纶6纺丝及纺织印染布业务的企业或资产将与上市公司构成同业竞争，为解决上述同业竞争问题，陈建龙先生已出具《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，承诺在限定期限内解决上述同业竞争问题。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人陈建龙先生均已出具《关于解决和避免同业竞争的承诺函》。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联人与上市公司的交易的情况。截至本核查意见
签署日，为规范本次权益变动完成后与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人陈建龙先生均出具了《关于规范关联交易的承诺》。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除与本次收购相关事项外，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其主要负责人进行了证券市场规范化运作辅导，上述人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；本财务顾问将持续督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
十一、对信息披露义务人其他重要事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关法规信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、财务顾问结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和中国证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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