证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2020-057
广东新会美达锦纶股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份”或“公司”）于2020年12月17日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第133号，以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司董事会高度重视，对关注函提到的问题进行了认真核查，现将有关问题及回复公告如下：
2020年12月15日，公司披露了《关于出售下属子公司股权的公告》（以下简称“《公告》”）显示，公司拟将全资控股子公司美达尼龙有限公司（以下简称“美尼公司”）持有的导通投资有限公司（以下简称“导通投资”或“标的公司”）100%的股权转让给利冠投资有限公司（以下简称“利冠投资”），交易总价款为港币3,800万元，公司对以上事项进行如下说明：
1.《公告》显示，标的公司2019年亏损-20,374.00美元，2020年前三季度盈利205,075.00美元，结合标的公司业务开展情况，说明净利润增长的原因，并说明你公司出售标的公司的具体原因和合理性；
回复：
导通投资于1988年3月4日在香港成立,美尼公司持有该公司100%股权,是公司的间接全资子公司，其主要经营业务为物业投资及股权投资。导通投资除历史投资外，并无其他实质性的经营业务，2019年度净利润亏损20,374.00美元主要原因是日常费用支出，2020年前三季度盈利205,075.00美元，利润增长的原因为导通投资投资的鹤山美华纺织有限公司本期宣告分红，导通投资应得分红223,925.05
美元，扣除所得税费用后增加净利润212,728.80美元，因此，导通投资2020年前三季度累计盈利。
公司最初设立导通投资的目的是投资香港物业和投资公司国内三资企业，现导通投资对国内投资三资企业的作用及优势已弱化或可被取代，目前主要作用是作为持有历史投资香港物业的平台。为了有效盘活现有资产，增加可使用流动资金，集中资源发展公司核心业务，因此公司决定对导通投资持有的国内三资企业的股权进行处置，处置完成后，对外出售导通投资全部股权。
2.结合你公司股东大会召开时间及交易的后续安排、款项支付进度等，说明对你公司2020年净利润影响数的测算依据，同时，结合本次出售的预计完成时间，说明相关损益的确认时点和会计处理依据，是否存在年底突击创利的情形；
回复：
（1）后续安排、款项支付及利润测算
根据公司已披露的信息，公司计划于2020年12月30日召开2020年第二次临时股东大会，审议本次出售子公司股权的议案。根据与受让方达成的股权转让协议条款，本次股权转让价款采用分期支付的方式，第一期股权转让价款在股权转让双方签署股权转让协议之日起【3】个工作日内，由受让方支付转让方第一期股权转让价款港币30,400,000.00元；第二期股权转让价款在股权转让双方就标的公司100%股权转让变更登记手续完成后【3】个工作日内，受让方支付转让方第二期股权转让价款港币7,600,000.00元。股权转让双方计划在公司股东大会审议通过后签署股权转让协议，并根据股权转让协议的约定，受让方将于2020年12月31日支付转让方第一期股权转让款。
对2020年净利润的影响数测算过程如下：
项目
| 项目 | 金额（港元） |
| 本次出售股权所得股权转让价款 | 3800.00万 |
| 减：股权成本 | -21.00万 |
| 减：转让交易税费 | -0.2%*3800.00万 |
| 减：中介机构费用 | -20.00万 |
对2020年净利润影响数
| 对2020年净利润影响数 | 3751.40万 |
按照2020年12月14日（《公告》披露日前一日）港币兑换人民币的汇率0.84322，本次股权转让收益折合人民币3163.26万元（最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准）。
（2）损益确认时点及会计处理依据
本次出售子公司股权经公司股东大会审议通过后，美尼公司与购买方签署股权转让协议并收到购买方支付的大部分股权转让款，且美尼公司办理完成必要的财产权转移手续以使购买方实际控制导通投资的财务和经营政策时，作为美尼公司丧失对导通投资控制权的时点，并确认股权转让收益。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”及《企业会计准则第20号-企业合并（应用指南）》进一步规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。
美尼公司丧失导通投资控制权日的具体判断依据如下：
①美尼公司转让导通投资100%的股权，经美尼公司董事会审议通过，且公司已于2020年12月15日发布了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，以审议出售下属子公司股权的议案，该议案尚需公司股东大会审议通过。
②根据公司的内部制度要求，美尼公司转让导通投资100%的股权，系香港公司之间正常的商事主体股权转让，已经过公司内部的审批，同时该股权转让事项，无需经过国家有关主管部门的审批。
③本次出售子公司股权经公司股东大会审议通过后，导通投资召开董事会，对股东、董事等进行变更，同时将所有印鉴及核心财务资料数据交与购买方，在办理完成以上必要的财产转移手续后，公司认为购买方取得了导通投资的控制权，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移。
④美尼公司收到的第一期股权转让款，占本次股权交易总额的80%，购买方已支付了股权转让价款的大部分，剩余20%的股权转让款，在股权变更登记手续完成后3个工作日内支付。
⑤导通投资董事会审议通过后，美尼公司派驻的董事退出导通投资的董事会，购买方将派驻人员担任导通投资董事，且享有相应的决策权，购买方可以通过派驻董事参与导通投资经营政策的制定，能够对导通投资施加重大影响。
综上，公司认为，在上述相关程序顺利执行完毕的情况下，美尼公司实现了导通投资控制权的转移，相关损益的确认时点预计为2020年12月31日前。
公司于第三季度开始筹划标的公司的相关出售事宜，但受疫情影响，处置工作整体进展较为缓慢，基于本次交易公司还聘请了专业的中介机构对标的公司进行审计和评估，以确定标的公司股权的公允价值，但相关中介机构的工作周期较长。本次交易已经公司九届董事会19次会议审议通过，但仍需提交公司股东大会审议，公司将严格按照深交所股票上市规则的规定履行相关通知和审议程序。因此，本次交易在2020年底前完成是正常推进的时间累积，不存在年底突击创利的情形。
3.《公告》显示，截至2020年11月15日，你公司全资子公司美尼公司应收导通投资资金余额为1,177.53万美元，请说明上述应收款项发生的原因和时间，并结合预计收回的时间和方式以及你公司预计交易完成的时间，说明上述应收款项是否会在交易完成后构成对外提供财务资助，你公司是否需根据《上市公司规范运作指引》第六
章第二节的相关规定履行相应的审议程序。
回复：
截至2020年11月15日，公司全资子公司美尼公司应收导通投资资金余额为1,177.53万美元，该部分款项为导通投资成立之初至今，公司为满足子公司股权投资和物业投资业务发展需要发生的往来款项，具体发生的原因和时间如下：
时间
| 时间 | 金额（美元） | 发生原因 |
| 1988年10月及1994年5月 | 631,221.23 | 美尼公司支付导通投资用于购置物业的往来款项余额 |
| 1997年4月 | 1,912,400.00 | 美尼公司支付导通投资用于投资新会新锦纺织有限公司股权款 |
| 2004年11月 | 746,200.00 | 美尼公司支付导通用于投资鹤山美华纺织有限公司股权款 |
| 2004年2月及2014年11月 | 8,094,500.00 | 美尼公司支付导通用于投资常德美华尼龙有限公司股权款及后续增资款 |
| 2020年11月 | 391,004.21 | 美达尼龙应收导通投资分红款 |
| 合计 | 11,775,325.44 |
截至回函日，导通投资处置公司国内三资企业股权后已转回美尼公司往来款项共计1,021.96万美元。此外，导通公司因于2020年10月29日转让其持有的鹤山美华纺织有限公司股权，尚有应收股权转让款114.37万美元，预计在2020年12月30日前收回该股权转让款，届时，导通公司将转回美尼公司往来款114.37万美元，美尼公司对导通投资的应收款项余额为41.2万美元。
上述款项是公司为满足子公司正常经营业务而发生的往来款项，不属于《上市公司规范运作指引》第六章第二节规定的财务资助范畴。根据公司与购买方达成的协议，在完成导通投资股权变更登记手续后15个工作日内，由购买方作为导通投资的新股东对所欠美尼公司的
41.2万美元予以清偿。
特此公告。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2020年12月22日