证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2022—025
甘肃工程咨询集团股份有限公司关于签署甘肃陇菀物产有限公司
托管协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）受公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）委托，经营管理甘肃陇菀物产有限公司（以下简称“陇菀公司”）。
本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。
本次交易属于委托经营管理，不会导致公司合并报表范围发生变化。
一、关联交易概述
1.2021年12月29日，省政府国资委按照《省政府国资委关于将所持甘肃陇菀物产有限公司100%股权无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权〔2021〕280）号将所持陇菀公司100%股权划转甘肃国投，2022年1月甘肃国投完成陇菀公司股权变更登记。
2.为进一步理顺陇菀公司所属资产管理与使用关系，规范企业经营行为，早日实现资源协同整合、促进互利发展，甘肃国投与公司签署了附生效条件的《委托管理协议》，将陇菀公司委托公司经营管理，委托管理费用为陇菀公司年度分红的30%，在甘肃国投收到陇菀公司分红之日起十个工作日内一次性向公司支付。
3.2022年4月19日，公司七届董事会第三十次会议、七届监事会第二十四次会议审议通过《关于签署甘肃陇菀物产有限公司托管协议暨关联交易的议案》，关联董事符磊先生、张虹先生回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次受托经营管理交易构成关联交易。本次受托经营管理公司仅提供经营管理服务，陇菀公司的全部股东权利仍由委托方保留，不发生任何资产权属的转移，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，陇菀公司不纳入公司合并报表范围。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，本次公司受托管理陇菀公司管理费用为陇菀公司年度分红的30%。预计交易金额不超过公司董事会决策权限范围，本次托管事宜无需提交公司股东大会审议，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.名称：甘肃国有资产投资集团有限公司
2.住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
3.法定代表人：冯文戈
4.注册资本：1,231,309.9881万元
5.成立日期：2007年11月23日
6.统一社会代码：916200006654372581
7.经营范围：开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。
8.主要财务数据：2020年12月31日资产总额2,794.53亿元，归母所有者权益663.99亿元。2020年实现营业收入2,811.10亿元，归母公司所有者净利润14.84亿元。经查询，甘肃国投不是失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易标的公司基本情况
1.名称：甘肃陇菀物产有限公司
2.住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号22楼
3.法定代表人：杨林军
4.注册资本：1000万元
5.成立日期：2018年5月8日
6.统一社会代码：91620000MA72YXQ613
7.经营范围：建筑材料、五金交电、工程机械设备及配件、水泵及配件的批发与零售；房屋、场地租赁；仓储服务。
8.主要财务数据：截止2021年12月31日，资产总额17,249.11万元，归母所有者权益16,435.26万元。2021年实现营业收入114.98万元，归母公司所有者净利润-1,089.53万元。经查询，陇菀公司不是失信被执行人。
9.与上市公司的关联关系：甘肃国投为公司的控股股东,陇菀公司为甘肃国投的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,陇菀公司为公司的关联方。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与甘肃国投签订《委托管理协议》遵循平等互利原则，并与标的公司的经营状况相联动，交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、委托管理协议主要内容
甲方（委托方）：甘肃省国有资产投资集团有限公司
乙方（受托方）：甘肃工程咨询集团股份有限公司
（一）托管事项交接
1.本协议生效之日起10个工作日内，甲方按双方确定的移交清单交付陇菀公司的营业执照、公章及其它印鉴、银行帐号、管理文件、财务账册、资产凭证等全部公司经营管理档案资料。
2.托管结束前60个工作日内，甲、乙双方应当共同委托专业机构对陇菀公司进行审计，双方依据专业机构的审计报告制定移交方案。
3.托管结束后，乙方应将向陇菀公司委派的管理人员免职，委派或
聘用的其他人员，如甲方不予聘用，则应调离或解聘。
（二）托管费用
甲方以陇菀公司分红的30%作为乙方的托管费用，甲方在收到陇菀公司分红之日起十个工作日内一次性向乙方支付。
（三）托管范围
1.甲方将其持有的陇菀公司100%股权委托乙方管理。在托管期内，乙方根据《公司法》及陇菀公司公司章程之规定，独立行使经营管理权。
2.协议托管期限内，以下事项需报甲方同意后乙方方能行使：
（1）决定陇菀公司增加或者减少注册资本。
（2）审议批准陇菀公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（3）决定发行陇菀公司债券或其他具有债券性质的证券。
（4）决定陇菀公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜。
（5）决定聘任或解聘陇菀公司年度会计、审计中介机构，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计。
（6）决定陇菀公司资产处置事项。
（四）双方权利义务
1.甲方的权利义务
（1）依法对陇菀公司资产享有法人财产权。
（2）有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，并提出书面整改意见。
（3）有权随时知悉陇菀公司的经营状况和提出建议，但不得利用股东身份以任何形式干涉乙方对陇菀公司的管理。
（4）甲方有权对陇菀公司进行并表，并安排会计事务所对陇菀公司审计。乙方不对陇菀公司并表。
（5）托管期限内，陇菀公司国有资产保值增值结果需报甲方确认。
（6）托管期限内，甲或乙方如果转让陇菀公司股权或就陇菀公司股权或陇菀公司资产为标的设定质押或其他第三方权益，须与对方提前沟通并征得对方同意。
2.乙方的权利义务
（1）有权按照本协议约定管理陇菀公司，依法规范组织、实施各项生产、经营及管理活动。
（2）负责陇菀公司党的建设、党风廉政建设以及人事任免，负责人员招聘、合同签订、工资待遇等相关的劳动人事工作。
（3）解决陇菀公司历史遗留问题，包括但不限于：负责陇菀公司受限资产的产权证书办理，指导陇菀公司对其所属蔚蓝建科及大禹投资等子公司依法经营并行使股东权利。
（4）有权通过资产出租等方式盘活陇菀公司资产（如乙方使用陇菀公司资产，需签订《租赁协议》），但不得擅自对外转让资产或造成国有资产流失。
（5）按甲方要求提交财务、业务报表和其它资料，接受甲方安排会计事务所的审计、监督、检查与质询，并按要求整改。
（6）负责陇菀公司生产经营、安全环保、应急管理、信访维稳和工会群团管理工作。
（7）按照本协议约定履行托管经营职责，不得将陇菀公司部分或全部交由他人托管经营。
（8）由乙方负责督促陇菀公司偿还因日常经营所需向甲方的借款。
（五）托管事项交接及托管期限
1.本协议生效之日起10个工作日内，甲方按双方确定的移交清单交付陇菀公司的营业执照、公章及其它印鉴、银行帐号、管理文件、财务账册、资产凭证等全部公司经营管理档案资料。
2.本协议生效之日起10个工作日内，乙方向陇菀公司委派相关人员，并办理工商登记，甲方予以积极配合。
3.托管结束前60个工作日内，甲、乙双方应当共同委托专业机构对陇菀公司进行审计，双方依据专业机构的审计报告制定移交方案。
4.托管结束后，乙方应将向陇菀公司委派的管理人员免职，委派或聘用的其他人员，如甲方不予聘用，则应调离或解聘。
5.陇菀公司历史遗留问题解决（如无证房产取得产权证书、对外投资完成退股或清算等）后，乙方有权收购陇菀公司名下资产，双方履行审计评估等国资交易程序并签署交易协议。
（六）违约责任
甲乙双方应严格按合同的约定履行自己的义务，如果本合同任何一方违反本合同及有关法律法规的规定导致本合同未获履行或未获完全履行，违约方应承担由此引起的全部责任，还应当赔偿守约方遭受的损失，并且守约方有权提前解除或终止本协议书。
（七）争议解决
因履行本协议发生纠纷，双方应协商解决，协商不成的，任何一方可依法向合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（八）签署及生效
本协议在双方履行各自必要的审批程序并经法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
陇菀公司资产优质，基于陇菀公司受托经营后的良好预期和发展前景，公司按陇菀公司分红收取30%委托管理费用，不承担经营风险，通过委托管理，有利于推动公司与陇菀公司双方早日实现资源协同、促进互利发展，符合公司长远利益；本次受托经营管理公司仅对陇菀公司提供经营管理服务，委托管理期限内，陇菀公司的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，对公司的独立运营、财务状况不形成影响，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、公司自年初至披露日与该关联方累计已发生各类关联交易情况
自2022年1月至公告披露日，公司与甘肃国投已发生日常关联交易
67.72万元。因受托管理陇菀公司导致公司及下属子公司应付陇菀公司关联往来余额1,382万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
本次公司与甘肃国投签订《委托管理协议》，可以进一步理顺陇菀公司所属资产管理与使用关系，有利于实现资源协同、促进互利发展；签署的《委托管理协议》内容符合相关法律、法规的规定；对陇菀公司进行托管并收取管理费，不会对公司的运营、财务状况和经营结果形成不利影响；公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，议案在审议过程中，关联董事回避表决。不存在损害公司、中小股东利益的情形。
九、备查文件
1.第七届董事第三十次会议决议；
2.独立董事事前认可和独立意见；
3.《委托管理协议》
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2022年4月20日