证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2021-012
广发证券股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议通知于2021年3月25日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2021年3月29日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人，其中非执行董事李秀林先生、尚书志先生，独立非执行董事范立夫先生、胡滨先生和梁硕玲女士以通讯方式参会。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长孙树明先生主持。
会议具体情况如下：
一、审议《广发证券2020年度董事会报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
《广发证券2020年度董事会报告》详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《广发证券2020年度报告》之第五节的内容。
二、审议《广发证券董事会战略委员会2020年度工作报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
三、审议《广发证券董事会风险管理委员会2020年度工作报告》以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。
四、审议《广发证券董事会提名委员会2020年度工作报告》以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。
五、审议《广发证券董事会薪酬与考核委员会2020年度工作报告》以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。
六、审议《广发证券董事会审计委员会2020年度工作报告》以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。
七、审议《关于提请股东大会听取<2020年度独立董事工作报告>的议案》以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。以上议案须报股东大会听取。
八、审议《关于提请股东大会听取<2020年度独立董事述职报告>的议案》以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。以上议案须报股东大会听取。
九、审议《关于董事2020年度履职考核的议案》
议案采取分项表决的方式，董事孙树明先生、李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、孙晓燕女士、秦力先生、范立夫先生、胡滨先生、梁硕玲女士及黎文靖先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时回避表决。
依照董事履职考核的原则和程序，公司对各位董事2020年度的履职考核结果具体如下：
（1）董事孙树明先生2020年度的履职考核结果为称职。
董事孙树明先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（2）董事李秀林先生2020年度的履职考核结果为称职。
董事李秀林先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（3）董事尚书志先生2020年度的履职考核结果为称职。
董事尚书志先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（4）董事郭敬谊先生2020年度的履职考核结果为称职。
董事郭敬谊先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（5）董事孙晓燕女士2020年度的履职考核结果为称职。
董事孙晓燕女士回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（6）董事秦力先生2020年度的履职考核结果为称职。
董事秦力先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（7）董事范立夫先生2020年度的履职考核结果为称职。
董事范立夫先生回避表决。以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。
（8）董事胡滨先生2020年度的履职考核结果为称职。
董事胡滨先生回避表决。以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。
（9）董事梁硕玲女士2020年度的履职考核结果为称职。
董事梁硕玲女士回避表决。以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。
（10）董事黎文靖先生2020年度的履职考核结果为称职。
董事黎文靖先生回避表决。以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。
十、审议《广发证券2020年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。以上议案须报股东大会听取。
十一、审议《广发证券2020年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。以上议案须报股东大会听取。
十二、审议《广发证券2020年度财务决算报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。以上报告须报股东大会审议。
十三、审议《广发证券2020年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2020年度报告及其摘要（A股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2020年度业绩报告及2020年度报告（H股）。
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
公司2020年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上披露。
十四、审议《广发证券2020年度社会责任报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
《广发证券2020年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议《广发证券2020年度企业管治报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。
十六、审议《广发证券2020年度合规报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。
十七、审议《广发证券2020年度合规管理有效性评估报告》以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。
十八、审议《广发证券2020年度内部控制评价报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。
《广发证券2020年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议《广发证券2020年度关联交易专项审计报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
二十、审议《广发证券2020年度风险管理报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
二十一、审议《广发证券2020年度信息技术管理专项报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
二十二、审议《广发证券2020年度利润分配预案》
结合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2020年度利润分配预案如下：
2020年度广发证券母公司实现净利润为7,340,393,398.36元，按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金734,039,339.84元，提取10%一般风险准备金734,039,339.84元，提取10%交易风险准备金734,039,339.84元，根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金590,764.45元，剩余可供分配利润23,600,893,624.83元。
根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为23,600,893,624.83元。
以公司分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利4.5元（含税）。以公司现有股本7,621,087,664股计算，共分配现金红利3,429,489,448.80元，剩余未分配利润20,171,404,176.03元转入下一年度。
A股股息以人民币派发；H股股息以港币派发，实际金额按公司年度股东大会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率。
公司2020年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施，并提请股东大会授权公司经营管理层办理包括但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会审议。
二十三、审议《关于聘请2021年度审计机构的议案》
同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度境内审
计机构，聘请安永会计师事务所为公司2021年度境外审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2021年度审计费用。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。以上议案须报股东大会审议。
《广发证券关于拟续聘会计师事务所的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
二十四、审议《关于公司2021年自营投资额度授权的议案》
拟对公司自营业务投资额度授权如下：
1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证券品种。
2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》及其以后修订版本规定的风控指标监管标准范围内，科学配置自营业务投资额度，审慎制定自营业务风险限额。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。
3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自营业务规模及风险限额，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。反对票或弃权票的理由：不适用。以上议案须报股东大会审议。
二十五、审议《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》该项关联交易的议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事同意《关于预计公司2021年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。
根据该议案：
1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务，履行有关程序；
2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要在预计2021年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。
关联/连董事李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、秦力先生、范立夫先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会审议。
《关于预计公司2021年度日常关联（连）交易的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
二十六、审议《关于公司为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的议案》
根据该议案：
1、同意公司向境内商业银行申请开立存续累计余额不超过1.4亿美元的融
资性保函（或备用信用证），前述融资性保函（或备用信用证）的期限不超过4年，为英国公司向境外商业银行申请余额不超过对应金额的流动资金贷款事项提供担保；公司将根据最终实际开立融资性保函（或备用信用证）的金额为限承担担保责任；
2、决议有效期为自董事会审议通过本议案之日起60个月；
3、授权经营管理层依据相关法律法规办理向监管部门申请备案等相关手续、根据业务发展需要选择及确定合作机构、签署相关协议等具体相关手续。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
《关于为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
二十七、审议《关于授权召开2020年度股东大会的议案》
根据该议案，同意：
1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；
2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2020年度股东大会的通知》及其它相关文件。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
二十八、审议《关于2020年经营管理层绩效薪酬分配的议案》
关联董事孙树明先生、孙晓燕女士及秦力先生回避表决。
以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会二○二一年三月三十日