中航西安飞机工业集团股份有限公司
总经理工作细则
（经2021年12月6日第八届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员的行为，确保上述人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程，制定本细则。
第二条 本细则规定了公司总经理、副总经理和总会计师的职权，职责，总经理报告制度，总经理办公会议议事规则等内容。
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总会计师一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，副总经理和总会计师对总经理负责。
第二章 职权
第四条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（四）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（五）拟订公司发行公司债券及债券类债务融资工具的方案；
（六）拟定公司单笔50万元以上的对外捐赠或者赞助方案，批准单笔50万元以下的对外捐赠或者赞助方案；
（七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（九）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（十）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十一）拟订公司的改革、重组方案；
（十二）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和总法律顾问；
（十三）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十四）拟订公司的收入分配方案；
（十五）组织领导公司内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十七）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；
（十八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议。
第五条 副总经理（含总会计师）的主要职权：
（一）在总经理领导下，按各自分工履行职责；
（二）总经理不能履行职责时，在总经理的授权下，主持公司日常工作。
第六条 凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法定代表人授权总经理或副总经理（含总会计师）签订。
第三章 职责
第七条 总经理履行以下职责：
（一）维护公司利益，确保公司资产的保值、增值，正确处理用户、员工、股东和公司的利益关系；
（二）严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得越权行使职责，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议；
（三）组织实施董事会确定的工作任务和各项科研生产经营指标，保证各项任务和指标的完成；
（四）组织抓好质量管理体系建设，不断提高产品质量和客户服务质量的水平；
（五）抓好安全生产、国家安全和保密工作；
（六）采取切实措施，推进公司技术进步和科技创新，着力实施现代、信息化管理，提高公司运营效率和经济效益，增强公司的自我改造能力和自我发展能力；
（七）持续优化人力资源的管理，强化员工培训和教育，培育良好的企业文化，不断改善员工物质文化生活条件。
第八条 公司经理人员及其他高级管理人员不得在控股股东担任除董事以外的其他职务，未经股东大会批准，不得在其他任何企业任职。
第九条 公司经理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当将公司和全体股东的利益置于自身利益之上，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存占用；
（十一）不得以公司资产为董事会决议之外的法人和自然人提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.按该经理人员本身的合法利益有要求。
第十条 公司经理人员被董事会聘任后一周内签署一式三份《高级管理人员声明及承诺书》，向董事会备案，并在声明事项发生变化时自该等事项发生变化之日起三日内向董事会提交最新资料。
第十一条 公司经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在知悉该事件的当日向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为人民币1万元以上（含1万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第四章 总经理报告制度
第十二条 每年度结束后向董事会作《总经理工作报告》，并保证报告的准确、客观、真实。
第十三条 每季度向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第十四条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作的日常工作向董事长报告工作。
第十五条 公司如遇重大技安、环保事故或因自然灾害、不可抗力引发的重大突发事件时，总经理应在知悉该事件的当日向董事会报告。
第十六条 总经理拟订有关员工薪酬、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险以及劳动合同等涉及员工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会的意见。
第十七条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会采取应对措施：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第五章 总经理办公会议议事规则
第十八条 总经理办公会议的组成人员为：总经理、副总经理、总会计师、及其他高级管理人员；列席人员为：董事会秘书、总法律顾问、综合管理部门等相关部门、单位领导和相关人员。会议主持人也可以指定副总工程师及同级干部专家、相关部门负责人及其他人员列席会议。
决策事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应当发表法律意见。
第十九条 总经理办公会议由总经理召集和主持。总经理不能出席时，可授权其他副总经理或总会计师召集和主持。
第二十条 总经理办公会原则上每两周召开一次，也可根据情况适时召开。
有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十一条 总经理办公会议题的征集：综合管理部门提前两天向各部门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给参加会议的人员。
第二十二条 总经理办公会议由综合管理部门指派专人做好会议记录。对总经理办公会议研究议题应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会议记录保存期为十年。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。
第二十四条 本工作细则由董事会制定并负责解释。
第二十五条 本工作细则自董事会通过之日起实施。公司二○一七年九月十五日第七届董事会第十一次会议审议通过的《总经理工作细则》同时废止。