证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2021-047
中航西安飞机工业集团股份有限公司
放弃权利公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）拟向公司参股公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）现金增资40 亿元人民币，经中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议，同意公司放弃上述对航空工业财务增资的优先认缴权。（详见公司于2021年10月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上的《第八届董事会第十六次会议决议公告》。）
（二）航空工业是公司的控股股东和实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第（一）款的规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）公司于 2021年10月27日召开的第八届董事会第十六次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于放弃对中航工业集团财务有限责任公司优先增资权的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、韩一楚先生、雷阎正先生、罗继
德先生、王广亚先生、郝力平先生进行了回避，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项不需经过股东大会审议批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司
住所：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640亿元人民币
统一社会信用代码：91110000710934756T
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；
工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航空工业控制关系如下图：
2.关联关系
航空工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定。
3.经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。
三、所涉标的基本情况
名称：中航工业集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710934756T
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：董元
注册资本：250,000万元人民币
中国航空工业集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会100%
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2007年8月23日
股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） |
| 中国航空工业集团有限公司 | 117,800 | 47.12% |
| 中航投资控股有限公司 | 111,250 | 44.50% |
| 中航西安飞机工业集团股份有限公司 | 14,400 | 5.76% |
| 贵航汽车零部件股份有限公司 | 6,550 | 2.62% |
| 合计 | 250,000 | 100% |
最近一年及一期主要的财务数据
单位：元
| 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 125,682,414,715.43 | 134,150,914,570.16 |
| 负债总额 | 118,262,646,506.18 | 126,763,692,317.02 |
| 净资产 | 7,419,768,209.25 | 7,387,222,253.14 |
| 2021年1-9月（未经审计） | 2020年度（经审计） | |
| 营业收入 | 839,830,822.64 | 2,261,510,690.19 |
| 营业利润 | 710,137,634.97 | 758,539,936.06 |
| 净利润 | 534,691,516.84 | 567,733,792.45 |
经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业财务不是失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
本次增资按一元注册资本的认购价为2.756元（注：以2020年12月31日为评估基准日，以经评估的净资产为基础进行定价，该价格为暂定价格，最终定价以经国有资产监督管理机构备案生效的资产评估报告所载评估值为计算基准）。若公司不放弃增资优先认缴权，按照持股比例同比例增资计算，预计需现金出资23,040万元。
五、放弃权利协议的主要内容
截至本公告日，公司尚未签署相关协议。
六、放弃权利的原因、影响
航空工业对航空工业财务增资后，将改善航空工业财务的资本结构，满足航空工业财务业务发展对流动资金的需求，降低融资成本。
航空工业财务所从事业务非公司主业，为了进一步聚焦主业发展，结合公司经营规划和发展愿景，公司决定放弃本次对航空工业财务增资的优先认缴权。
本次增资完成后，公司持有航空工业财务的股权比例将由5.76%下降至3.64%，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。
公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、董事会意见
公司于2021年10月27日召开第八届董事会第十六次会议，以4票同意、0 票反对、0 票弃权审议批准了《关于放弃对中航工业集团财务有限责任公司优先增资权的议案》，同意公司放弃本次对航空工业财务增资的优先认缴权。
董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决。根据《公司章程》的有关规定，本次放弃航空工业财务增资优先认缴权无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
我们事先审阅了《关于放弃对中航工业集团财务有限责任公司优先增资权的议案》，同意将此议案提交董事会审议。为了满足航空工业财务经营发展的需要，航空工业拟向航空工业财务以现金方式增资40亿元，此次增资有利于促进航空工业财务业务发展，
解决发展资金需求, 关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允，公司为了进一步聚焦主业发展，结合公司资金情况，决定放弃向航空工业财务增资优先认缴权，符合公司实际情况和业务发展需要。
在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避表决。上述议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，上述关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司放弃本次对航空工业财务增资优先认缴权。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，公司与航空工业发生关联交易总金额为
110.07亿元。
十、备查文件
（一）第八届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
中航西安飞机工业集团股份有限公司董 事 会二○二一年十月二十九日