证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2020-089
中航飞机股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）为了聚焦航空主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，公司将在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持西飞国际科技发展（西安）有限公司（以下简称：西飞科技）100%的股权，挂牌交易底价不低于26,659.32万元人民币。根据本次转让股权的评估值测算，上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司第八届董事会第四次会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让西飞国际科技发展（西安）有限公司100%股权的议案》。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定和本次转让股权的评估值测算，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）由于本次股权转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。待挂牌程序完成并确定交易对方后，如构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等关联交易的有关规定再次履行审议程序和信息披露义务。
二、交易标的基本情况
（一）西飞科技概况
名称：西飞国际科技发展（西安）有限公司统一社会信用代码：916101320515687125类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：霍庆文住所：西安经济技术开发区凤城十二路1号出口加工区4号厂房成立日期：2012年8月27日注册资本：20,000万元人民币经营范围：一般经营项目：航空材料的研发、加工、仓储（易燃易爆危险品除外）、销售；物流分拨（许可项目除外）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）资产类别：股权投资股东：公司持有西飞科技100%股权。
（二）西飞科技最近一年及最近一期的财务指标
单位：元
项目
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 429,776,366.89 | 360,639,986.94 |
| 负债总额 | 178,673,775.44 | 146,159,932.51 |
| 应收款项总额 | 10,521,972.04 | 57,973,739.26 |
| 净资产 | 251,102,591.45 | 214,480,054.43 |
项目
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 419,633,500.44 | 237,764,581.42 |
| 营业利润 | 49,271,501.32 | 10,415,437.65 |
| 净利润 | 46,376,748.22 | 7,811,578.24 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 | -19,754,222.85 | -13,380,342.66 |
（三）审计及评估情况
1.审计情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对西飞科技2019年度、2020年1月1日-2020年4月30日的财务报表进行了审计。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的“众环审字〔2020〕080187号”审计报告。
2.评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对西飞科技全部资产和相关负债进行了评估，根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字〔2020〕第XAV1002号”评估报告，西飞科技在评估基准日2020年4月30日的股东全部权益价值评估结果如下：
经资产基础法评估，西飞科技总资产账面价值为48,252.47万元，评估价值为50,667.06万元，增值额为2,414.59万元，增值率为5.00%；总负债账面价值为27,784.42万元，评估价值为24,007.74万元，增值额为-3,776.68万元，增值率为-13.59%；净资产账面价值为20,468.05万元，净资产评估价值为26,659.32万元，增值额为6,191.27万元，增值率为
30.25%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表评估基准日：2020年04月30日
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 18,239.79 | 19,503.25 | 1,263.46 | 6.93 |
| 2 | 非流动资产 | 30,012.68 | 31,163.81 | 1,151.13 | 3.84 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 22,976.30 | 21,555.82 | -1,420.48 | -6.18 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 7,036.38 | 9,607.99 | 2,571.61 | 36.55 |
| 15 | 其中：无形资产-土地使用权 | 6,952.10 | 9,517.90 | 2,565.80 | 36.91 |
| 16 | 开发支出 | - | - | - | |
| 17 | 商誉 | - | - | - | |
| 18 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 19 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 20 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 21 | 资产总计 | 48,252.47 | 50,667.06 | 2,414.59 | 5.00 |
| 22 | 流动负债 | 22,748.85 | 22,748.85 | - | - |
| 23 | 非流动负债 | 5,035.57 | 1,258.89 | -3,776.68 | -75.00 |
| 24 | 负债合计 | 27,784.42 | 24,007.74 | -3,776.68 | -13.59 |
| 25 | 股东权益（净资产） | 20,468.05 | 26,659.32 | 6,191.27 | 30.25 |
上述资产评估报告已获得中国航空工业集团有限公司备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号为：3427ZHGY2020066）。资产评估报告全文刊登在 2020年10月30日巨潮资讯网上。
（四）其他情况说明
1.本次公司公开挂牌转让所持西飞科技100%股权，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。西飞科技不是失信被执行人。
2.公司不存在为西飞科技提供担保、财务资助、委托该公司理财的情况，亦不存在西飞科技占用公司资金等方面的情况。
三、涉及出售资产的其他安排
本次公司转让所持西飞科技100%股权涉及人员安置、不涉及土地租赁、不涉及债务转移、不涉及债务重组等情况。本次股权转让完成后，不会产生与关联人的同业竞争。
四、转让方式和价格
公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让持有的西飞科技100%股权，挂牌底价为不低于26,659.32万元人民币。
因本次交易采用公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
五、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的目的
为了聚焦航空主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，公司拟转让持有的西飞科技100%股权。
（二）对公司的影响
由于本次股权转让拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式进行，目前交易对方和最终交易价格存在不确定性。若最终交易顺利完成，公司将不再持有西飞科技股权，也不再将其纳入合并报表范围，本次交易不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。公司将根据上述股权转让的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
（一）第八届董事会第四次会议决议
（二）西飞国际科技发展（西安）有限公司审计报告
（三）西飞国际科技发展（西安）有限公司评估报告
（四）关于中航飞机股份有限公司国有产权转让事宜的法律意见书
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月三十日