证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2020-085
中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 序号 | 交易对方名称 | 住所或通讯地址 |
| 1 | 中航飞机有限责任公司 | 陕西省西安市高新区产业开发区科技路48号创业广场 |
独立财务顾问
二〇二〇年十月
中航飞机股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人何胜强和主管会计工作的负责人罗继德、会计机构负责人孟晓军保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚需经公司股东大会审议通过。本次交易能否通过前述程序以及通过时间均存在不确定性，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中和资产评估有限公司与中联资产评估集团有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意中航飞机股份有限公司在重组报告书中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释
义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 中航飞机、上市公司、公司、本公司 | 指 | 中航飞机股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：000768 |
| 航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司，为中航飞机、航空工业飞机控股股东及实际控制人 |
| 航空工业飞机、交易对方 | 指 | 中航飞机有限责任公司 |
| 航空工业西飞 | 指 | 西安飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 航空工业陕飞 | 指 | 陕西飞机工业（集团）有限公司 |
| 航空工业天飞 | 指 | 中航天水飞机工业有限责任公司 |
| 贵州新安 | 指 | 贵州新安航空机械有限责任公司 |
| 西飞铝业 | 指 | 西安飞机工业铝业股份有限公司 |
| 西安天元 | 指 | 西安天元航空科技股份有限公司 |
| 新疆天元 | 指 | 新疆天元高科航空技术有限公司，为西安天元的全资子公司 |
| 沈飞民机 | 指 | 中航沈飞民用飞机有限责任公司 |
| 成飞民机 | 指 | 中航成飞民用飞机有限责任公司 |
| 置入标的公司 | 指 | 航空工业西飞、航空工业陕飞及航空工业天飞 |
| 置出标的公司 | 指 | 贵州新安、西飞铝业、西安天元、沈飞民机、成飞民机 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 全部置出资产和置入资产 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 中航飞机持有的贵州新安100%股权、西安天元36.00%股权、西飞铝业63.56%股权、沈飞民机36.00%股权、成飞民机27.16%股权 |
| 拟置入资产、置入资产 | 指 | 航空工业飞机持有的航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权 |
| 汉江公司 | 指 | 陕西汉江汽车有限责任公司 |
| 汉航集团 | 指 | 汉中航空工业（集团）有限公司 |
| 航空工业起落架 | 指 | 中航飞机起落架有限责任公司 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 陕西省工行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司陕西省分行 |
| 中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
| 交易价格、交易对价 | 指 | 中航飞机本次重大资产置换及支付现金的交易价格 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产置换、本次交易 | 指 | 中航飞机以其拥有的拟置出资产与航空工业飞机拥有的拟置入资产的等值部分进行资产置换；拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由中航飞机以现金方式进行支付 |
| 《资产置换及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《中航飞机股份有限公司与中航飞机有限责任公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 中航飞机与航空工业飞机签订的《业绩承诺及补偿协议》 |
| 业绩承诺期间 | 指 | 2020、2021、2022三个完整会计年度 |
| 重组报告书 | 指 | 中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
| 本报告书摘要 | 指 | 中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） |
| 评估基准日、报告期末 | 指 | 2020年4月30日 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日至2020年4月30日 |
| 国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 银监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 境外 | 指 | 中国人民共和国境外，包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本次交易方案为中航飞机以其持有的贵州新安100%股权、西飞铝业63.56%股权、西安天元36.00%股权、沈飞民机36.00%股权、成飞民机27.16%股权，与航空工业飞机持有的航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向航空工业飞机予以支付。
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司以其持有的贵州新安100%股权、西飞铝业63.56%股权、西安天元36.00%股权、沈飞民机36.00%股权、成飞民机27.16%股权，与航空工业飞机持有的航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权进行等值置换，差额部分由上市公司以支付现金方式向航空工业飞机补足。经上市公司与交易对方协商，贵州新安100%股权、西飞铝业63.56%股权、西安天元36.00%股权、沈飞民机36.00%股权、成飞民机27.16%股权的合计交易作价为272,319.14万元，航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权的合计交易作价为297,541.65万元。由此，置换交易差额对价为25,222.51万元，上市公司拟以支付现金方式向航空工业飞机补足。
二、交易资产的评估情况
（一）本次交易标的资产的定价原则
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经航空工业集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
（二）拟置出资产的评估情况
1、贵州新安
根据中和评估出具的《贵州新安资产评估报告》（中和评报字（2020）第XAV1069D003号），中和评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2020年4月30日的贵州新安全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法评估结果
为最终评估结论。截至评估基准日2020年4月30日，股东全部权益评估价值为189,956.94万元，增值率为26.54%。
交易各方经协商一致确定贵州新安100%股权的交易作价为189,956.94万元。
2、西飞铝业
根据中联评估出具的《西飞铝业资产评估报告》（中联评报字【2020】第1450号），中联评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2020年4月30日的西飞铝业全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2020年4月30日，股东全部权益评估价值为6,879.32万元，增值率为21.99%。
交易各方经协商一致确定西飞铝业63.56%股权的交易作价为4,372.64万元。
3、西安天元
根据中和评估出具的《西安天元资产评估报告》（中和评报字（2020）第XAV1069D001号），中和评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2020年4月30日的西安天元全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2020年4月30日，股东全部权益评估价值为9,068.98万元，增值率为10.87%。
交易各方经协商一致确定西安天元36.00%股权的交易作价为3,264.83万元。
4、沈飞民机
根据中和评估出具的《沈飞民机资产评估报告》（中和评报字（2020）第XAV1069D002号），中和评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2020年4月30日的沈飞民机全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2020年4月30日，股东全部权益评估价值为87,433.03万元，增值率为15.04%。
交易各方经协商一致确定沈飞民机36.00%股权的交易作价为31,481.80万元。
5、成飞民机
根据中联评估出具的《成飞民机资产评估报告》（中联评报字【2020】第
1483号），中联评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2020年4月30日的成飞民机全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2020年4月30日，股东全部权益评估价值为159,193.09万元，增值率为27.55%。交易各方经协商一致确定成飞民机27.16%股权的交易作价为43,242.93万元。
（三）拟置入资产的评估情况
1、航空工业西飞
根据中和评估出具的《航空工业西飞资产评估报告》（中和评报字（2020）第XAV1070D002号），中和评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2020年4月30日的航空工业西飞全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2020年4月30日，股东全部权益评估价值为149,552.89万元，增值率为278.88%。
交易各方经协商一致确定航空工业西飞100%股权的交易作价为149,552.89万元。
2、航空工业陕飞
根据中和评估出具的《航空工业陕飞资产评估报告》（中和评报字（2020）第XAV1070D001号），中和评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2020年4月30日的航空工业陕飞全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2020年4月30日，股东全部权益评估价值为116,440.50万元，增值率为275.06%。
交易各方经协商一致确定航空工业陕飞100%股权的交易作价为116,440.50万元。
3、航空工业天飞
根据中联评估出具的《航空工业天飞资产评估报告》（中联评报字【2020】第1514号），中联评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2020年4月30日的航空工业天飞全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法评估结果
为最终评估结论。截至评估基准日2020年4月30日，股东全部权益评估价值为31,548.26万元，增值率为51.01%。
交易各方经协商一致确定航空工业天飞100%股权的交易作价为31,548.26万元。
三、业绩承诺和补偿安排
本次交易的评估机构采取资产基础法和收益法对航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞、贵州新安、西飞铝业、西安天元、沈飞民机、成飞民机全部净资产的价值进行了评估，最终以资产基础法确定的于评估基准日的评估结果作为标的资产的交易价格。其中航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞拥有的部分无形资产采用基于未来收益预期的评估方法确定评估结果。
上市公司与航空工业飞机签订了相应的业绩承诺补偿协议，对置入资产中基于未来收益预期的评估方法的部分无形资产进行了业绩承诺与补偿安排。
（一）业绩承诺期间
双方同意，根据目前的交易进度，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2020年、2021年、2022年三个年度。若本次交易于2020年未实施完毕，则业绩承诺期间顺延，双方另行签署补充协议进行约定。
（二）预测业绩指标
1、业绩承诺的主要内容
于业绩承诺期间，上述“业绩承诺资产”对应的产品实现的销售收入（或“业绩承诺资产”的合理授权经营费）分别为：
| 序号 | 公司 | 业绩承诺资产名称 | “业绩承诺资产”对应的产品/服务实现的销售收入（或“业绩承诺资产”的合理授权经营费）（万元） | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
| 1 | 航空工业西飞 | 无形资产组（包括非专利技术、专利权、软件著作权） | 158,047.97 | 230,857.45 | 236,990.41 |
| 2 | 航空工业陕飞 | 专利权 | 274,926.00 | 266,039.50 | 273,732.80 |
| 序号 | 公司 | 业绩承诺资产名称 | “业绩承诺资产”对应的产品/服务实现的销售收入（或“业绩承诺资产”的合理授权经营费）（万元） | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
| 3 | 航空工业天飞 | 专利权 | 23,652.91 | 30,383.49 | 35,486.22 |
| 合 计 | 456,626.88 | 527,280.44 | 546,209.43 | ||
注：（1）根据《资产评估报告》及相关评估说明，1）航空工业西飞的产品成本中外购件（含机载成品、外购零部件等）占比84.19%，外购件与相应“业绩承诺资产”无直接关系，相应“业绩承诺资产”主要使用于飞机零件加工生产和部装、总装生产过程，对应的产品即为“其他非外购部件”（以下简称“自生产件”），“对应的产品实现的销售收入”按照航空工业西飞飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的15.81%预测。2）同理，航空工业陕飞的相应“业绩承诺资产”对应的产品实现的销售收入按照航空工业陕飞飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的22.66%预测。3）航空工业天飞的相应“业绩承诺资产”对应的产品/服务实现的销售收入按照航空工业天飞飞机维修业务收入（报告期内即为其主营业务收入）的100%预测。
（2）根据评估报告，截至评估基准日，航空工业西飞的上述“无形资产组”包括2项非专利技术、225项专利权、11项软件著作权，航空工业陕飞的“专利权”指423项专利权，航空工业天飞的专利权指38项专利权。评估基准日后，该等置入标的公司的资产范围有所变动（如新授权专利、到期专利等）。“业绩承诺资产”指航空工业西飞的全部非专利技术、专利权、软件著作权，航空工业陕飞的全部专利权，航空工业天飞的全部专利权。“业绩承诺资产”的评估值与业绩承诺指标不因未来该等资产的范围、数量变化而变化。
2、置入资产业绩承诺期实现对应的合理授权经营费（或对应产品实现的销售收入）的计算公式，以及其按收益法评估对应的评估价值
（1）航空工业西飞
航空工业西飞的产品成本中外购件（含机载成品、外购零部件等）占比
84.19%，外购件与航空工业西飞进行业绩承诺的资产（即采用收益法评估的资产，以下简称“业绩承诺资产”）无直接关系，相应“业绩承诺资产”主要使用于飞机零件加工生产和部装、总装生产过程，对应的产品即为“其他非外购部件”（以下简称“自生产件”），“对应的产品实现的销售收入”按照航空工业西飞飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的15.81%预测，具体计算公式如下：
航空工业西飞的“业绩承诺资产”（即其非专利技术、专利权、软件著作权）对应的产品实现的销售收入=飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）ד业绩承诺资产”对应销售收入较计算基准收入的比例
航空工业西飞的“业绩承诺资产”采用收益法进行评估，评估价值为15,442.33万元。
（2）航空工业陕飞
同理，航空工业陕飞的产品成本中外购件占比77.34%，外购件与航空工业陕飞“业绩承诺资产”无直接关系，相应“业绩承诺资产”主要使用于飞机零件加工生产和部装、总装生产过程，对应的产品即为自生产件，“对应的产品实现的销售收入”按照航空工业陕飞飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的22.66%预测，具体计算公式如下：
航空工业陕飞的“业绩承诺资产”（即其专利权）对应的产品实现的销售收入=飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）ד业绩承诺资产”对应销售收入较计算基准收入的比例
航空工业陕飞的“业绩承诺资产”采用收益法进行评估，评估价值为10,490.00万元。
（3）航空工业天飞
航空工业天飞的“业绩承诺资产”对应的产品/服务为其飞机维修业务，由于无外购产品/服务，其“对应的产品/服务实现的销售收入”按照航空工业天飞飞机维修业务收入（报告期内即为其主营业务收入）的100%预测，具体计算公式如下：
航空工业天飞的“业绩承诺资产”（即其专利权）对应的产品实现的销售收入=飞机维修业务收入（报告期内即为其主营业务收入）×100%
航空工业天飞的“业绩承诺资产”采用收益法进行评估，评估价值为1,369.21万元。
3、未来计算业绩实现情况时，前述预测比例（即15.81%、22.66%及100%）
为固定计算比例，及该等固定比例的依据及合理性
（1）航空工业西飞
航空工业西飞“业绩承诺资产”相关业绩承诺按飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的15.81%计算，该比例为固定比例。报告期内，航空工业西飞产品成本中外购件、自生产件占比如下：
| 产品分类 | 外购件所占生产成本比例A | 自生产所占生产成本比例（1-A） | 权重B | 比率C=(1-A)*B |
| 产品A | 84.52% | 15.48% | 86.49% | 13.39% |
| 产品B | 81.95% | 18.05% | 11.49% | 2.07% |
| 产品C | 82.71% | 17.29% | 2.02% | 0.35% |
| 合 计 | 15.81% | |||
鉴于飞机从研制到批生产有一个逐步成熟和稳定的过程，且飞机的生产按批次投产，一个批次从订采购计划到产品交付的周期一般需要两年左右；因此为了更接近地预测未来三年各型号飞机的成本结构，以上数据选自航空工业西飞3个产品型号（产品A、产品B、产品C）最近一个完整批次的成本数据，作为确定未来各型号自生产与外购件比例的标准。
航空工业西飞的主要产品定型后，其技术标准一致、技术状态稳定，属于标准化生产，其产品设计文件里外购件和自生产的项目已固化，因此每个机型自生产和外购件占比是稳定的。航空工业西飞的产品权重是分别按照预测期各型号收入占营业收入总额的比例确定的。因此“业绩承诺资产”相关业绩承诺选择最近的完整批次的成本数据作为未来预测的基础、并确定飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的固定比例15.81%预测具有合理性。
（2）航空工业陕飞
航空工业陕飞“业绩承诺资产”相关业绩承诺按飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的22.66%计算，该比例为固定比例。
报告期内，航空工业陕飞产品成本中外购件、自生产件占比如下：
| 产品分类 | 外购件所占生产成 | 自生产所占生产 | 权重B | 比率C=(1-A)*B |
| 本比例A | 成本比例（1-A） | |||
| 产品A | 78.87% | 21.13% | 53.64% | 11.33% |
| 产品B | 75.57% | 24.43% | 46.36% | 11.33% |
| 合 计 | 22.66% | |||
同航空工业西飞，以上数据选自航空工业陕飞2个产品型号（产品A、产品B）最近一个完整批次的成本数据，作为确定未来各型号自生产与外购件比例的标准。航空工业陕飞的主要产品定型后，其技术标准一致、技术状态稳定，属于标准化生产，其产品设计文件里外购件和自生产的项目已固化，因此每个机型自生产和外购件占比是稳定的。航空工业陕飞的产品权重是分别按照预测期各型号收入占营业收入总额的比例确定的。因此“业绩承诺资产”相关业绩承诺选择最近的完整批次的成本数据作为未来预测的基础、并确定飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的固定比例22.66%预测具有合理性。
（3）航空工业天飞
航空工业天飞“业绩承诺资产”相关业绩承诺按飞机维修业务收入（报告期内即为其主营业务收入）的100%计算，该比例为固定比例。航空工业天飞报告期内及业绩承诺期均从事飞机维修业务，专利均为飞机维系业务方面的业务，因此报告期和业绩承诺期内，专利对应销售收入占计算基准收入的比例均为100%，以固定的100%比例计算未来业绩承诺具有合理性。
4、业绩承诺资产具有整体价值，不因未来该等资产的范围、数量变化而变化
航空工业西飞业绩承诺资产指航空工业西飞的全部非专利技术、专利权、软件著作权，航空工业陕飞及航空工业天飞业绩承诺资产指其全部专利权。由于“业绩承诺资产”是紧密联系产生作用的，具有整体价值，单项无形资产对企业最终产品的贡献很难区分，因此评估中将该等资产作为一个无形资产组合进行评估。
报告期后新授权专利（及未来新授权专利）亦用于航空工业西飞、航空工
业陕飞、航空工业天飞（及公司）生产经营活动，未单独产生使用价值，亦未单独形成评估值与交易作价，因此航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞业绩承诺资产的评估值与业绩承诺指标不因未来该等资产的范围、数量变化而变化。
（三）承诺业绩指标
航空工业飞机承诺，于业绩承诺期间，上述采用收益法评估的资产对应的合理授权经营费（或对应的产品实现的销售收入）合计数不低于当期采用收益法评估的资产对应的预测合理授权经营费（或对应的产品预测销售收入）合计数，具体如下：
| 序号 | 公司 | 业绩承诺资产名称 | “业绩承诺资产”对应的产品/服务实现的销售收入（或“业绩承诺资产”的合理授权经营费）（万元） | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
| 1 | 航空工业西飞 | 无形资产组（包括非专利技术、专利权、软件著作权） | 158,047.97 | 230,857.45 | 236,990.41 |
| 2 | 航空工业陕飞 | 专利权 | 274,926.00 | 266,039.50 | 273,732.80 |
| 3 | 航空工业天飞 | 专利权 | 23,652.91 | 30,383.49 | 35,486.22 |
| 合 计 | 456,626.88 | 527,280.44 | 546,209.43 | ||
双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述采用收益法评估的资产对应的合理授权经营费（或对应的产品实现的销售收入）进行审核，并按照《企业会计准则》及其他法律、法规出具专项审核意见。上述采用收益法评估的资产对应的合理授权经营费（或对应的产品实现的销售收入）所适用的收入会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。
双方同意，于业绩承诺期间内，收益法评估资产所对应的产品各期实际实现的合理授权经营费（或实现的销售收入）与同期承诺业绩数据差异情况应由合格审计机构进行审核并出具专项审核意见，并以该专项审核意见载明的数据为准。
双方确认，在业绩承诺期间内，收益法评估资产对应的产品每年实际实现的合理授权经营费（或实现的销售收入）合计数未达到约定的当年度承诺业绩指标，
则航空工业飞机需根据本协议的约定对上市公司进行补偿。
（四）业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生航空工业飞机应向上市公司承担补偿责任的情形，航空工业飞机应按如下方式向上市公司进行补偿：
1、航空工业飞机应通过现金补偿的方式向上市公司进行补偿。
2、业绩承诺期间航空工业飞机应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（三家标的公司截至当期期末收益法评估资产所对应的产品累计承诺实现的合理授权经营费或实现的销售收入合计数－三家标的公司截至当期期末收益法评估资产所对应的产品累计实际实现的合理授权经营费或实现的销售收入合计数）÷三家标的公司业绩补偿期间内各年的收益法评估资产所对应的产品承诺实现的合理授权经营费或实现的销售收入合计数总和×收益法评估资产交易对价－截至当期期末乙方累积已补偿金额
3、上述补偿按年计算，截至任一承诺年度收益法评估资产所对应的产品累积实现的合理授权经营费或实现的销售收入合计数未达到截至当年度收益法评估资产所对应的产品累积承诺实现的合理授权经营费或实现的销售收入合计数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。
（五）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的合格机构对采用收益法评估的所有资产进行减值测试并出具减值测试报告。如业绩承诺期间收益法评估资产的期末减值额>收益法评估资产业绩补偿期间累计已补偿金额，则航空工业飞机应当参照约定另行向上市公司进行补偿。
另需补偿的金额=三家标的公司收益法评估资产合计期末减值额－收益法评估资产业绩补偿期间累计已补偿金额。
航空工业飞机就采用收益法评估的资产因未实现承诺业绩指标或期末发生减值而向上市公司进行现金补偿之和不超过收益法评估资产总交易对价。
上市公司将在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露上述三家标的公司采用收益法评估资产所对应的产品实际实现的合理授权经营费或实现的销售收入合计数与三家标的公司当期承诺合计数的差异情况。
（六）补偿措施的实施
如果航空工业飞机须根据约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在合格审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内确定航空工业飞机当期应补偿金额，并书面通知航空工业飞机。航空工业飞机应在收到上市公司通知之日起60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市公司。
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司剥离贵州新安、西飞铝业、西安天元、沈飞民机、成飞民机等飞机零部件制造业务资产及非航空业务资产，置入航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞等飞机整机制造及维修资产。本次重组完成后，上市公司明确了以飞机整机研制、批产、维修及服务为未来发展定位，实现对大中型军民用飞机整机制造资产的专业化整合，有利于上市公司加大航空装备产业的投资力度，满足国家重点型号的建设要求。本次交易完成后，上市公司能够聚焦主业发展，优化管理结构与资源配置，增强航空装备业务的研发生产效率及航空装备合同履行能力，实现高质量发展。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 /2020年1-4月 | 2019年12月31日 /2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 资产总额 | 4,788,574.39 | 5,713,361.36 | 4,876,267.32 | 5,847,173.89 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 1,666,106.36 | 1,532,132.93 | 1,654,904.04 | 1,516,036.59 |
| 营业总收入 | 828,922.94 | 735,683.05 | 3,429,825.05 | 2,930,507.56 |
| 项目 | 2020年4月30日 /2020年1-4月 | 2019年12月31日 /2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 利润总额 | 11,143.73 | 27,991.39 | 66,338.28 | 107,061.25 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 7,911.88 | 22,683.37 | 56,885.26 | 90,249.22 |
| 资产负债率 | 65.05% | 73.16% | 65.95% | 74.05% |
| 毛利率 | 6.15% | 7.87% | 5.85% | 6.96% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0286 | 0.0819 | 0.2055 | 0.3260 |
| 每股净资产（元/股） | 6.02 | 5.53 | 5.98 | 5.48 |
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，毛利率、净利润等盈利能力指标、数据有所提高。交易完成后上市公司资产负债率有所增加，主要系拟置入资产的资产负债率较高所致，但置入资产的有息负债金额、占比较小，交易后偿债风险仍然较低。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2019年度财务报告和标的公司经审计的2019年度、2020年1-4月财务报表，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 中航飞机 | 拟置出资产 | 交易价格 估值 | 标的资产相关 指标计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 4,876,267.32 | 652,291.87 | 272,319.14 | 652,291.87 | 13.38% |
| 营业收入 | 3,429,825.05 | 165,225.33 | 165,225.33 | 4.82% | |
| 资产净额 | 1,654,904.04 | 219,942.69 | 219,942.69 | 13.29% |
单位：万元
| 项目 | 中航飞机 | 拟置入资产 | 交易价格 估值 | 标的资产相关 指标计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 4,876,267.32 | 2,889,047.66 | 297,541.65 | 2,889,047.66 | 59.25% |
| 营业收入 | 3,429,825.05 | 2,733,230.84 | 2,733,230.84 | 79.69% | |
| 资产净额 | 1,654,904.04 | 93,173.70 | 297,541.65 | 17.98% |
综上，拟置入资产经审计的2020年4月末资产总额、2019年度营业收入均
达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为航空工业集团，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方航空工业飞机与上市公司受同一实际控制人航空工业集团控制。综上所述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
八、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、交易对方航空工业飞机内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
2、本次交易方案已经通过国防科工局的军工事项审查；
3、上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案。
4、本次交易拟购买和拟置出资产的评估结果已获得航空工业集团备案；
5、本次交易已取得航空工业集团的批复。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
上述程序通过为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述程序通过以及取得上述程序通过的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风
险。
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
| 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 本公司在本次交易中向交易对方及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 在本次交易中，本人向上市公司、交易对方及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 航空工业 集团 | 本公司在本次交易中向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 航空工业 飞机 | ||
| 航空工业 西飞 | ||
| 航空工业 陕飞 | ||
| 航空工业 天飞 | ||
| 贵州新安 |
| 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 西飞铝业 | ||
| 西安天元 | ||
| 沈飞民机 | ||
| 成飞民机 | ||
| 关于规范与上市公司关联交易的承诺 | 航空工业 集团 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益； 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益； 4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于避免 同业竞争的承诺 | 航空工业 集团 | 1、本次重组前，本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）从事的主营业务与中航飞机不构成同业竞争； 2、本次重组完成后，本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航飞机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航飞机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航飞机主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航飞机或其全资及控股子公司； 4、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东的利益。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 航空工业 集团 | 1、保证上市公司资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 2、保证上市公司人员独立 |
| 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的声明与承诺 | 上市公司 | 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 4、本公司最近五年内不存在其他诚信问题。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、截至本承诺函出具日，最近三年内，本人不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 |
| 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 究刑事责任的情形。 4、截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 5、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条及第一百四十八条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。 6、本人最近五年内不存在其他诚信问题。 若因上述原因造成中航飞机和投资人损失的，本人愿意承担赔偿责任。 | ||
| 航空工业飞机全体董事、监事和高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他诚信问题。 | |
| 关于标的 资产权属 情况的说明与承诺 | 上市公司 | 1、本次交易拟置出上市公司的资产为本公司持有的贵州新安100%股权、西安天元36.00%股权、西飞铝业63.56%股权、沈飞民机36.00%股权、成飞民机27.16%股权。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司持有的标的资产权属清晰；本公司合法拥有标的资产的完整权利；除航空工业西飞、航空工业陕飞下属部分土地及房产存在瑕疵问题外，其他标的资产的主要资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形；标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。针对上述瑕疵房地资产，本公司已单独出具专项承诺。 3、本公司持有的标的资产权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 4、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿 |
| 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 航空工业 飞机 | 1、 本次交易拟注入上市公司的资产为本公司持有的航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权。本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 2、 本公司持有的标的资产权属清晰；本公司合法拥有标的资产的完整权利；除航空工业西飞、航空工业陕飞下属部分土地及房产存在瑕疵问题外，其他标的资产的主要资产不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形；标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。针对上述瑕疵房地资产，本公司已单独出具专项承诺。 3、 本公司持有的标的资产权属不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 4、 因标的资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。 | |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 上市公司全体 董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺将对职务消费行为进行约束，任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； 3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任； 7、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 |
| 航空工业 集团 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 |
| 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 关于部分 瑕疵房产 的承诺 | 航空工业 飞机 | 1、截至本承诺函出具之日，标的公司下属部分房产存在权属瑕疵，上述存在权属瑕疵的房产在各标的公司拥有的房产中占比较小，本公司将积极督促标的公司尽快消除相关房产权属瑕疵。 2、如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成标的公司因使用该等房产被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生损失，因此导致上市公司遭受任何损失的，本公司将采取相应措施，保障各相关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生之日起的3个月内，安排相同或相似条件的房产供相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部损失费用，包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修费、停业损失以及罚款等。 3、如无法实现上述赔偿方案的，本公司将委托资产评估机构对该等房产重新进行评估，并按照该次评估价值与本次重组交易该等房产评估价值高者，以现金方式回购该等房产；或提供相同或相似条件的房产，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定。 4、如办理的权属证书面积、性质等情况与承诺情况存在差异的，本公司将委托资产评估机构对该宗房屋重新进行评估，并以现金方式就该次评估价值与本次重组交易该项房屋评估价值之间的差额进行补偿。具体补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定。 |
| 关于陕西飞机工业（集团）有限公司超额分配事项的承诺 | 航空工业 飞机 | 1、航空工业陕飞2017年、2018年未分配利润为负，原因系航空工业陕飞按照国家相关政策，移交或剥离了“三供一业”、“大集体”，并足额计提三类人员费用，对应冲减了未分配利润； 2、如因超额分配事项造成航空工业陕飞被有权政府部门处以行政处罚及罚款、或者被有关债权人追索，因此导致上市公司遭受任何损失的，本公司将在责任范围内对上述处罚款项和损失承担责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。 |
| 对陕西汉江汽车有限责任公司担保事项的承诺 | 航空工业 飞机 | 鉴于目前国家对第二批军工企业债权转股权政策尚不明确，航空工业陕飞实际应承担的担保金额、支付方式、时间节点均存在不确定性。待国家对第二批军工企业债权转股权政策明确后，如航空工业陕飞确需承担上述担保责任并支付相关债务款项，因此可能导致上市公司遭受损失的，本公司将代为承担并支付上述债务款项，确保上市公司利益不因此遭受损失。 |
| 关于拟置入标的公司下属子公司工商变更的承诺 | 航空工业 飞机 | 1、截至本确认函出具之日，本次拟置入标的公司部分下属子公司尚处于清算程序中、部分下属子公司尚待办理无偿划转至本公司的工商变更手续，相关公司均未纳入本次拟置入资产范围中，本公司将积极推进相关公司的工商变更程序； 2、如因未能及时办理完成相关公司的工商变更程序造成拟置入标的公司因此需承担相关债务等责任，可能导致上市公司遭受损失的，本公司将承担 |
| 事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 标的公司基于股东身份所需承担的相关责任，确保上市公司利益不因此遭受损失。 | ||
| 关于限期处置托管资产的承诺 | 航空工业 飞机 | 1、本公司受托管理航空工业西飞下属航锦机械98.09%股权、爱维客公司50%股权、美安公司100%股权，并享有和承担被托管企业受托期间损益分配及被托管企业整体价值变动的报酬和风险，并承诺在本次重组完成后三年内完成上述托管资产的处置（包括但不限于清算注销、转让等）； 2、如三年承诺期满未能及时完成上述托管资产的处置工作，本公司将协助航空工业西飞将该等托管资产的产权过户到本公司。 |
| 关于部分瑕疵土地的承诺函 | 航空工业 飞机 | 1、截至本承诺函出具之日，标的公司下属部分土地系划拨性质用地，部分土地系无证土地，部分土地系政府收储、“三供一业”和剥离企业办社会职能移交待办理土地分宗，相关政府及不动产主管部门均已出具权属证书办理的相关说明，本公司将积极督促标的公司尽快消除相关土地权属瑕疵，并承诺在本次重组完成后一年内办理完毕相关权属证书。 2、一年承诺期内，如因未能及时消除瑕疵或无法消除瑕疵造成标的公司因使用该等土地被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生损失，因此导致上市公司遭受任何损失的，本公司将采取相应措施，保障各相关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生之日起的3个月内，安排相同或相似条件的土地供相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部损失费用，包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修费、停业损失以及罚款等。 3、如一年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，本公司将委托资产评估机构对该宗土地重新进行评估，并按照该次评估价值与本次重组交易该项土地评估价值高者，根据上市公司的选择，以现金方式回购该宗土地；或提供相同或相似条件的土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于一年承诺期满后3个月内实施。 4、如承诺期满办理的权属证书面积、性质等情况与承诺情况存在差异的，本公司将委托资产评估机构对该宗土地重新进行评估，并以现金方式就该次评估价值与本次重组交易该项土地评估价值之间的差额进行补偿。具体补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于一年承诺期满后3个月内实施。 |
| 关于限期解除上市公司对西飞铝业担保的承诺函 | 航空工业 飞机 | 1、截至本承诺函出具之日，上市公司为西飞铝业提供的担保余额1.10亿元。 2、自西飞铝业完成资产交割之日起，本公司承诺为西飞铝业提供担保，协助西飞铝业按期或提前归还上市公司担保项下的贷款。 3、自本承诺函出具之日，上市公司为西飞铝业提供的担保余额到期日前不会进行延展，上市公司不再为西飞铝业提供新增担保事项，后续西飞铝业的担保由本公司提供，直至西飞铝业相关贷款归还完毕。 |
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东航空工业集团已履行了内部决策程序，原则性同意本次重
组相关事项。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东航空工业集团没有具体减持计划，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺无减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟置入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）交易标的估值风险
以2020年4月30日为基准日，航空工业西飞100%股权评估值为149,552.89万元，评估增值率为278.88%，航空工业陕飞100%股权评估值为116,440.50万元，评估增值率为275.06%，航空工业天飞100%股权评估值为31,548.26万元，评估增值率为51.01%，增值幅度较大。
航空工业西飞、航空工业陕飞的总资产增值率分别为6.60%、7.15%，估值合理。然而由于航空工业西飞、航空工业陕飞资产负债率较高，其净资产规模相比总资产而言较小，导致航空工业西飞、航空工业陕飞的净资产增值率较高，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞拥有的部分无形资产采用基于未来收益预期的评估方法确定评估结果。为保护上市公司及全体股东利益，上市公司与航空工业飞机签订了相应的业绩承诺补偿协议，对置入资产中基于未来收益预期的评估方法的部分无形资产进行了业绩承诺与补偿安排。航空工业飞机承诺，于业绩承诺期间，上述采用收益法评估的资产对应的合理授权经营费（或对应的产品实现的销售收入）合计数不低于当期采用收益法评估的资产对应的预测合理授权经营费（或对应的产品预测销售收入）合计数，即合计2020年、2021年及2022年分别实现456,626.88万元、527,280.44万元及546,209.43万元。
该业绩承诺系基于拟置入资产所在行业的发展前景、目前的盈利能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，都将对标的公司业绩承诺的实现带来一定不确定性。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在拟置入资产未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）重组整合的风险
本次交易完成后，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在生产、研发、采购、管理等方面实现协同，互利合作。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成影响。提请投资者注意相关风险。
（五）交易审批程序的风险
本次交易尚需经公司股东大会审议通过。在取得批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过前述程序以及通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变化风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞主营业务实现了持续、较快发展。但航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争风险
航空工业西飞、航空工业陕飞核心产品为航空防务装备。近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给公司的军品业务经营带来一定潜在市场风险。
（三）质量控制的风险
航空产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行。但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求，进而对航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞正常生产经营带来潜在风险。
（四）土地、房屋建筑物权属瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，置入标的公司的部分土地、房屋建筑物因历史遗留问题存在瑕疵，主要系正在办理划拨转作价出资/出让/授权经营不动产权证的
土地、向他人购买正在办理过户登记的出让土地、已取得权证但正在与所属划拨地一并换发作价出资不动产权证的房屋。存在上述瑕疵无法及时消除从而造成上市公司使用中遭受损失的风险。
当地相关政府主管部门已就大部分权属瑕疵资产出具相关说明，认为土地房产权属清晰，后续办理中不存在实质性障碍；航空工业飞机已出具相关兜底承诺，确保上市公司的利益不受损失。
（五）拟置入资产部分子公司工商变更尚未完成的风险
本次置入资产航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞存在部分子公司因清算注销或无偿划转需要办理工商变更尚未完成的情况。
目前标的公司正在加紧办理工商变更，航空工业飞机已作出承诺，承诺将积极推进相关公司的工商变更程序，如因未能及时办理完成相关公司的工商变更程序造成拟置入标的公司因此需承担相关债务等责任，可能导致上市公司遭受损失的，将承担标的公司基于股东身份所需承担的相关责任，确保上市公司利益不因此遭受损失。
上述正在清算注销或无偿划转的子公司股权未纳入本次重组置入资产评估范围，但存在该等子公司股权因历史遗留问题，工商变更不及预期的风险。
（六）托管资产尚未处置完毕的风险
截至本报告书摘要签署日，拟置入标的公司航空工业西飞所持航锦机械
98.09%股权、爱维客公司50%股权、美安公司100%股权均已托管至航空工业飞机，航空工业飞机已作出承诺，承诺在本次重组完成后三年内完成上述托管资产的处置（包括但不限于清算注销、转让等），如三年承诺期满未能及时完成上述托管资产的处置工作，航空工业飞机将协助航空工业西飞将该等托管资产的产权过户到航空工业飞机。
上述托管资产未纳入本次重组置入资产评估范围，并计划在本次重组完成后三年内完成处置，但存在该等托管资产处置进度不及预期的风险。
（七）置入标的公司资金周转风险
截至2020年4月30日，标的公司航空工业西飞、航空工业陕飞资产负债率分别为97.45%、97.38%，均处于较高水平，主要系其业务特征导致其应付账款、合同负债等经营性流动负债较高所致。虽然航空工业西飞、航空工业陕飞有息负债金额、占比较小且报告期内财务费用均为负值，但如果其流动资金紧张，或客户拖欠款项过大，则可能影响其财务状况和项目的正常运转，对其营运资金周转造成不利影响。根据航空工业西飞的审计报告，2018、2019年及2020年1-4月，其经营活动产生的现金流量净额-152,611.07万元、-276,433.18万元及-12,123.30万元，系经营性应付项目减少、经营性应收项目增加等原因所致，根本原因主要系由于航空工业西飞采购支付的现金多于销售收回的现金所致。虽然航空工业西飞盈利情况良好，本次交易后上市公司的整体盈利能力能得以进一步提升，但前述经营性负债较高、经营性现金流为负等情况可能对其营运资金周转造成不利影响。
（八）客户集中度较高，军品定价不确定的风险
2011年4月经国务院、中央军委批准，发改委、财政部、中国人民解放军总装备部联合颁布《关于进一步推进军品价格工作改革的指导意见》，指出加快军品价格从“事后定价”到“事前控制”、从“单一定价模式”到“多种定价模式”、从“个别成本计价”到“社会平均成本计价”的转变，拉开了我国现行军品价格制度新一轮改革的序幕。
在现行《军品价格管理办法》规定的定价机制作用下，相关军品的销售价格依照国家军品定价采购的相关规定确定。由于标的公司主要客户为军品客户，客户集中度较高，如果部分军品定价结果不确定，则标的公司可能面临利润不确定的风险。
（九）航空工业陕飞历史上超额分配的风险
航空工业陕飞2017年、2018年未分配利润为负，原因系航空工业陕飞按照国家相关政策，移交或剥离了“三供一业”、“大集体”，并足额计提三类人员费用，对应冲减了未分配利润。因此可能存在航空工业陕飞2017年、2018年分红被要求撤销的风险。
为此，航空工业飞机出具承诺，如因超额分配事项造成航空工业陕飞被有权政府部门处以行政处罚及罚款、或者被有关债权人追索，因此导致上市公司遭受任何损失的，航空工业飞机将在责任范围内对上述处罚款项和损失承担责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。
（十）航空工业陕飞或有事项的风险
截至本报告书摘要签署日，拟置入标的公司航空工业陕飞存在一项或有负债，具体情况如下：
航空工业陕飞原子公司汉江公司于2004年6月17日与中国银行城固支行签订了编号为“2004年中银城贷字001号”、“2004年中银城贷字002号”的人民币借款合同，借款合同金额分别为4,295万元、5,000万元，其中合同约定，公司提供连带责任保证，并另行签订编号为“中银城保字（2004）001号”、“中银城保字（2004）002号”的保证合同。
2006年7月5日，贷款银行中国银行陕西省分行、借款人汉江公司、航空工业陕飞与中国华融共同签署债权转让协议，中国银行陕西省分行将汉江公司贷款8,000万元债权转让给中国华融。至此，中国华融为上述8,000万元贷款新的债权人，享有相应债权。
2007年8月，为推进汉江公司政策性破产项目尽快落实，依据原国防科工委、国资委、财政部、银监会《关于处理军工企业政策性关闭破产担保问题的意见》（科工改[2004]1521号），航空工业陕飞作为汉江公司8,000万元贷款的担保人，与中国华融就汉江公司破产后贷款担保责任处理事项达成一致意见，并签署了《关于陕西汉江汽车有限责任公司债务相关事宜处理意见书》。按此协议，航空工业陕飞支付中国华融2,200万元补偿金（其中承担担保责任2,000万元，同时公司为尽快全面享受国家为军工企业制定的改革脱困的债转股政策，与中国华融协商确定支付咨询费200万，合计共计2,200万元），并约定“对破产后贵公司应承担的连带责任，中国华融同意在将要进行的其他债权转股权项目中协商解决”。
鉴于上述情况，航空工业飞机作出承诺如下：鉴于目前国家对第二批军工企业债权转股权政策尚不明确，航空工业陕飞实际应承担的担保金额、支付方式、
时间节点均存在不确定性。待国家对第二批军工企业债权转股权政策明确后，如航空工业陕飞确需承担上述担保责任并支付相关债务款项，因此可能导致上市公司遭受损失的，本公司将代为承担并支付上述债务款项，确保上市公司利益不因此遭受损失。特提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）本次交易涉及的涉密信息豁免披露相关的风险
本次交易标的资产航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞有涉密资质，部分信息涉及国家秘密，因此本报告书摘要依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行脱密处理。上述信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书摘要时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
除上述规定外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
交易概述
一、本次交易的背景
（一）全面深化国有企业改革
2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年10月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。2016年7月，国务院办公厅印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，提出到2020年，中央企业战略定位更加准确，功能作用有效发挥；总体结构更趋合理，国有资本配置效率显著提高；发展质量明显提升，形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。
（二）落实航空工业集团“1+N”改革决定
为深入贯彻中央全面深化改革的发展要求，2018年6月航空工业集团印发了“1+N”文件体系明确提出当前及今后推进改革的主要任务、措施及配套文件。2018年12月，国务院国资委下发了《关于开展国有资本投资公司试点的通知》，明确航空工业集团成为国有资本投资公司试点单位之一。航空工业集团作为军工第一家试点单位，承载着军工央企改革首发试点重任。
为贯彻落实航空工业集团“1+N”改革决定及国有资本投资公司试点方案要求，聚焦航空整机主业，提升上市公司盈利能力，在航空工业集团的统一部署和正确领导下，按照设立新型产业集团的发展模式，以“建成国家大中型飞机研发制造一体化基地”为使命，以成为绩效卓越、世界一流的新时代创新型航空工业企业为目标，研究制定了本次重大资产置换的总体方案。
二、本次交易的目的
（一）集中整合资源，聚焦主业发展
本次交易完成后，上市公司剥离贵州新安、西飞铝业、西安天元、沈飞民机、成飞民机等飞机零部件制造业务资产及非航空业务资产，置入航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞等飞机整机制造及维修资产。本次重组完成后，上市公司明确了以飞机整机研制、批产、维修及服务为未来发展定位，实现对大中型军民用飞机整机制造资产的专业化整合，有利于上市公司加大航空装备产业的投资力度，满足国家重点型号的建设要求。本次交易完成后，上市公司能够聚焦主业发展，优化管理结构与资源配置，增强航空装备业务的研发生产效率及航空装备合同履行能力，实现高质量发展。
（二）减少关联交易，规范上市公司运作
本次交易前，上市公司与标的公司航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞存在大量关联交易，2019年度，上市公司与航空工业西飞关联销售发生额为1,582,097.65万元、关联租赁发生额为62,702.00万元，上市公司与航空工业陕飞关联销售发生额为1,208,691.45万元、关联采购发生额为79,984.00万元、关联租赁发生额为18,854.43万元，上市公司与航空工业天飞关联采购发生额为2,336.52万元。
本次交易完成后，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞将成为上市公司的全资子公司，上市公司发生的关联交易规模大幅减小，有助于上市公司规范运作。
（三）增强上市公司资产、业务完整性及盈利能力
本次交易完成后，航空工业西飞、航空工业陕飞将成为上市公司的全资子公司，航空工业西飞、航空工业陕飞拥有的房产、土地等与上市公司生产经营密切相关，系上市公司从事业务的主要经营场所，且航空工业西飞、航空工业陕飞拥有的军工资质为上市公司的重要补充，本次航空工业西飞、航空工业陕飞作为标的资产注入上市公司有利于减少管理层次、减少管理成本、发挥协同效益，有利于增强上市公司资产、业务完整性及盈利能力。
三、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、交易对方航空工业飞机内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
2、本次交易方案已经通过国防科工局的军工事项审查；
3、上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案。
4、本次交易拟购买和拟置出资产的评估结果已获得航空工业集团备案；
5、本次交易已取得航空工业集团的批复。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。上述程序通过为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述程序通过以及取得上述程序通过的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司以其持有的贵州新安100%股权、西飞铝业63.56%股权、西安天元36.00%股权、沈飞民机36.00%股权、成飞民机27.16%股权，与航空工业飞机持有的航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权进行等值置换，差额部分由上市公司以支付现金方式向航空工业飞机补足。经上市公司与交易对方协商，贵州新安100%股权、西飞铝业63.56%股权、西安天元36.00%股权、沈飞民机36.00%股权、成飞民机27.16%股权的合计交易作价为272,319.14万元，航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权的合计交易作价为297,541.65万元。由此，置换交易差额对价为25,222.51万元，上市公司拟以支付现金方式向航空工业飞机补足。
（二）业绩承诺和补偿安排
本次交易的评估机构采取资产基础法和收益法对航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞全部净资产的价值进行了评估，最终以资产基础法确定的于评估基准日的评估结果作为标的资产的交易价格。其中航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞拥有的部分无形资产采用基于未来收益预期的评估方法确定的评估结果。上市公司与航空工业飞机签订了相应的业绩承诺补偿协议，对置入资产中基于未来收益预期的评估方法的部分无形资产进行了业绩承诺与补偿安排。根据《业绩承诺及补偿协议》，航空工业飞机作为业绩承诺方，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2020年、2021年、2022年三个年度。若本次交易于2020年未实施完毕，则业绩承诺期间顺延。
1、业绩承诺期间
双方同意，根据目前的交易进度，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2020年、2021年、2022年三个年度。若本次交易于2020年未实施完毕，则业绩承诺期间顺延，双方另行签署补充协议进行约定。
2、预测业绩指标
（1）业绩承诺的主要内容
于业绩承诺期间，上述“业绩承诺资产”对应的产品实现的销售收入（或“业绩承诺资产”的合理授权经营费）分别为：
| 序号 | 公司 | 业绩承诺资产名称 | “业绩承诺资产”对应的产品/服务实现的销售收入（或“业绩承诺资产”的合理授权经营费）（万元） | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
| 1 | 航空工业西飞 | 无形资产组（包括非专利技术、专利权、软件著作权） | 158,047.97 | 230,857.45 | 236,990.41 |
| 2 | 航空工业陕飞 | 专利权 | 274,926.00 | 266,039.50 | 273,732.80 |
| 3 | 航空工业天飞 | 专利权 | 23,652.91 | 30,383.49 | 35,486.22 |
| 序号 | 公司 | 业绩承诺资产名称 | “业绩承诺资产”对应的产品/服务实现的销售收入（或“业绩承诺资产”的合理授权经营费）（万元） | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
| 合 计 | 456,626.88 | 527,280.44 | 546,209.43 | ||
注：（1）根据《资产评估报告》及相关评估说明，1）航空工业西飞的产品成本中外购件（含机载成品、外购零部件等）占比84.19%，外购件与相应“业绩承诺资产”无直接关系，相应“业绩承诺资产”主要使用于飞机零件加工生产和部装、总装生产过程，对应的产品即为“其他非外购部件”（以下简称“自生产件”），“对应的产品实现的销售收入”按照航空工业西飞飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的15.81%预测。2）同理，航空工业陕飞的相应“业绩承诺资产”对应的产品实现的销售收入按照航空工业陕飞飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的22.66%预测。3）航空工业天飞的相应“业绩承诺资产”对应的产品/服务实现的销售收入按照航空工业天飞飞机维修业务收入（报告期内即为其主营业务收入）的100%预测。
（2）根据评估报告，截至评估基准日，航空工业西飞的上述“无形资产组”包括2项非专利技术、225项专利权、11项软件著作权，航空工业陕飞的“专利权”指423项专利权，航空工业天飞的专利权指38项专利权。评估基准日后，该等置入标的公司的资产范围有所变动（如新授权专利、到期专利等）。“业绩承诺资产”指航空工业西飞的全部非专利技术、专利权、软件著作权，航空工业陕飞的全部专利权，航空工业天飞的全部专利权。“业绩承诺资产”的评估值与业绩承诺指标不因未来该等资产的范围、数量变化而变化。
（2）置入资产业绩承诺期实现对应的合理授权经营费（或对应产品实现的销售收入）的计算公式，以及其按收益法评估对应的评估价值1）航空工业西飞航空工业西飞的产品成本中外购件（含机载成品、外购零部件等）占比
84.19%，外购件与航空工业西飞进行业绩承诺的资产（即采用收益法评估的资产，以下简称“业绩承诺资产”）无直接关系，相应“业绩承诺资产”主要使用于飞机零件加工生产和部装、总装生产过程，对应的产品即为“其他非外购部件”（以下简称“自生产件”），“对应的产品实现的销售收入”按照航空工业西飞飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的15.81%预测，具体计算公式如下：
航空工业西飞的“业绩承诺资产”（即其非专利技术、专利权、软件著作权）
对应的产品实现的销售收入=飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）ד业绩承诺资产”对应销售收入较计算基准收入的比例航空工业西飞的“业绩承诺资产”采用收益法进行评估，评估价值为15,442.33万元。
2）航空工业陕飞同理，航空工业陕飞的产品成本中外购件占比77.34%，外购件与航空工业陕飞“业绩承诺资产”无直接关系，相应“业绩承诺资产”主要使用于飞机零件加工生产和部装、总装生产过程，对应的产品即为自生产件，“对应的产品实现的销售收入”按照航空工业陕飞飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的22.66%预测，具体计算公式如下：
航空工业陕飞的“业绩承诺资产”（即其专利权）对应的产品实现的销售收入=飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）ד业绩承诺资产”对应销售收入较计算基准收入的比例航空工业陕飞的“业绩承诺资产”采用收益法进行评估，评估价值为10,490.00万元。3）航空工业天飞航空工业天飞的“业绩承诺资产”对应的产品/服务为其飞机维修业务，由于无外购产品/服务，其“对应的产品/服务实现的销售收入”按照航空工业天飞飞机维修业务收入（报告期内即为其主营业务收入）的100%预测，具体计算公式如下：
航空工业天飞的“业绩承诺资产”（即其专利权）对应的产品实现的销售收入=飞机维修业务收入（报告期内即为其主营业务收入）×100%
航空工业天飞的“业绩承诺资产”采用收益法进行评估，评估价值为1,369.21万元。
（3）未来计算业绩实现情况时，前述预测比例（即15.81%、22.66%及100%）为固定计算比例，及该等固定比例的依据及合理性
1）航空工业西飞
航空工业西飞“业绩承诺资产”相关业绩承诺按飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的15.81%计算，该比例为固定比例。
报告期内，航空工业西飞产品成本中外购件、自生产件占比如下：
| 产品分类 | 外购件所占生产成本比例A | 自生产所占生产成本比例（1-A） | 权重B | 比率C=(1-A)*B |
| 产品A | 84.52% | 15.48% | 86.49% | 13.39% |
| 产品B | 81.95% | 18.05% | 11.49% | 2.07% |
| 产品C | 82.71% | 17.29% | 2.02% | 0.35% |
| 合 计 | 15.81% | |||
鉴于飞机从研制到批生产有一个逐步成熟和稳定的过程，且飞机的生产按批次投产，一个批次从订采购计划到产品交付的周期一般需要两年左右；因此为了更接近地预测未来三年各型号飞机的成本结构，以上数据选自航空工业西飞3个产品型号（产品A、产品B、产品C）最近一个完整批次的成本数据，作为确定未来各型号自生产与外购件比例的标准。
航空工业西飞的主要产品定型后，其技术标准一致、技术状态稳定，属于标准化生产，其产品设计文件里外购件和自生产的项目已固化，因此每个机型自生产和外购件占比是稳定的。航空工业西飞的产品权重是分别按照预测期各型号收入占营业收入总额的比例确定的。因此“业绩承诺资产”相关业绩承诺选择最近的完整批次的成本数据作为未来预测的基础、并确定飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的固定比例15.81%预测具有合理性。
2）航空工业陕飞
航空工业陕飞“业绩承诺资产”相关业绩承诺按飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的22.66%计算，该比例为固定比例。
报告期内，航空工业陕飞产品成本中外购件、自生产件占比如下：
| 产品分类 | 外购件所占生产成本比例A | 自生产所占生产成本比例（1-A） | 权重B | 比率C=(1-A)*B |
| 产品A | 78.87% | 21.13% | 53.64% | 11.33% |
| 产品B | 75.57% | 24.43% | 46.36% | 11.33% |
| 合 计 | 22.66% | |||
同航空工业西飞，以上数据选自航空工业陕飞2个产品型号（产品A、产品B）最近一个完整批次的成本数据，作为确定未来各型号自生产与外购件比例的标准。航空工业陕飞的主要产品定型后，其技术标准一致、技术状态稳定，属于标准化生产，其产品设计文件里外购件和自生产的项目已固化，因此每个机型自生产和外购件占比是稳定的。航空工业陕飞的产品权重是分别按照预测期各型号收入占营业收入总额的比例确定的。因此“业绩承诺资产”相关业绩承诺选择最近的完整批次的成本数据作为未来预测的基础、并确定飞机及部件销售相关收入（报告期内即为其主营业务收入）的固定比例22.66%预测具有合理性。
3）航空工业天飞
航空工业天飞“业绩承诺资产”相关业绩承诺按飞机维修业务收入（报告期内即为其主营业务收入）的100%计算，该比例为固定比例。航空工业天飞报告期内及业绩承诺期均从事飞机维修业务，专利均为飞机维系业务方面的业务，因此报告期和业绩承诺期内，专利对应销售收入占计算基准收入的比例均为100%，以固定的100%比例计算未来业绩承诺具有合理性。
（4）业绩承诺资产具有整体价值，不因未来该等资产的范围、数量变化而变化
航空工业西飞业绩承诺资产指航空工业西飞的全部非专利技术、专利权、软件著作权，航空工业陕飞及航空工业天飞业绩承诺资产指其全部专利权。由于“业绩承诺资产”是紧密联系产生作用的，具有整体价值，单项无形资产对企业最终产品的贡献很难区分，因此评估中将该等资产作为一个无形资产组合进行评估。
报告期后新授权专利（及未来新授权专利）亦用于航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞（及公司）生产经营活动，未单独产生使用价值，亦未单独形成评估值与交易作价，因此航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞业绩承诺资产的评估值与业绩承诺指标不因未来该等资产的范围、数量变化而变化。
3、承诺业绩指标
航空工业飞机承诺，于业绩承诺期间，上述采用收益法评估的资产对应的合理授权经营费（或对应的产品实现的销售收入）合计数不低于当期采用收益法评估的资产对应的预测合理授权经营费（或对应的产品预测销售收入）合计数，具体如下：
| 序号 | 公司 | 业绩承诺资产名称 | “业绩承诺资产”对应的产品/服务实现的销售收入（或“业绩承诺资产”的合理授权经营费）（万元） | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
| 1 | 航空工业西飞 | 无形资产组（包括非专利技术、专利权、软件著作权） | 158,047.97 | 230,857.45 | 236,990.41 |
| 2 | 航空工业陕飞 | 专利权 | 274,926.00 | 266,039.50 | 273,732.80 |
| 3 | 航空工业天飞 | 专利权 | 23,652.91 | 30,383.49 | 35,486.22 |
| 合 计 | 456,626.88 | 527,280.44 | 546,209.43 | ||
双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述采用收益法评估的资产对应的合理授权经营费（或对应的产品实现的销售收入）进行审核，并按照《企业会计准则》及其他法律、法规出具专项审核意见。上述采用收益法评估的资产对应的合理授权经营费（或对应的产品实现的销售收入）所适用的收入会计准则等会计政策及会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经上市公司董事会批准不得变更。
双方同意，于业绩承诺期间内，收益法评估资产所对应的产品各期实际实现的合理授权经营费（或实现的销售收入）与同期承诺业绩数据差异情况应由合格审计机构进行审核并出具专项审核意见，并以该专项审核意见载明的数据为准。
双方确认，在业绩承诺期间内，收益法评估资产对应的产品每年实际实现的合理授权经营费（或实现的销售收入）合计数未达到约定的当年度承诺业绩指标，则航空工业飞机需根据本协议的约定对上市公司进行补偿。
4、业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生航空工业飞机应向上市公司承担补偿责任的情形，航空工业飞机应按如下方式向上市公司进行补偿：
1、航空工业飞机应通过现金补偿的方式向上市公司进行补偿。
2、业绩承诺期间航空工业飞机应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（三家标的公司截至当期期末收益法评估资产所对应的产品累计承诺实现的合理授权经营费或实现的销售收入合计数－三家标的公司截至当期期末收益法评估资产所对应的产品累计实际实现的合理授权经营费或实现的销售收入合计数）÷三家标的公司业绩补偿期间内各年的收益法评估资产所对应的产品承诺实现的合理授权经营费或实现的销售收入合计数总和×收益法评估资产交易对价－截至当期期末乙方累积已补偿金额
3、上述补偿按年计算，截至任一承诺年度收益法评估资产所对应的产品累积实现的合理授权经营费或实现的销售收入合计数未达到截至当年度收益法评估资产所对应的产品累积承诺实现的合理授权经营费或实现的销售收入合计数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的合格机构对采用收益法评估的所有资产进行减值测试并出具减值测试报告。如业绩承诺期间收益法评估资产的期末减值额>收益法评估资产业绩补偿期间累计已补偿金额，则航空工业飞机应当参照约定另行向上市公司进行补偿。
另需补偿的金额=三家标的公司收益法评估资产合计期末减值额－收益法评估资产业绩补偿期间累计已补偿金额。
航空工业飞机就采用收益法评估的资产因未实现承诺业绩指标或期末发生减值而向上市公司进行现金补偿之和不超过收益法评估资产总交易对价。
上市公司将在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露上述三家标的公司采用收益法评估资产所对应的产品实际实现的合理授权经营费或实现的销售收入合计数与三家标的公司当期承诺合计数的差异情况。
6、补偿措施的实施
如果航空工业飞机须根据约定向上市公司进行业绩补偿的，上市公司应在合格审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内确
定航空工业飞机当期应补偿金额，并书面通知航空工业飞机。航空工业飞机应在收到上市公司通知之日起60个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市公司。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方航空工业飞机与上市公司受同一实际控制人航空工业集团控制。综上所述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2019年度财务报告和标的公司经审计的2019年度、2020年1-4月财务报表，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 中航飞机 | 拟置出资产 | 交易价格 估值 | 标的资产相关 指标计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 4,876,267.32 | 652,291.87 | 272,319.14 | 652,291.87 | 13.38% |
| 营业收入 | 3,429,825.05 | 165,225.33 | 165,225.33 | 4.82% | |
| 资产净额 | 1,654,904.04 | 219,942.69 | 219,942.69 | 13.29% |
单位：万元
| 项目 | 中航飞机 | 拟置入资产 | 交易价格 估值 | 标的资产相关 指标计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 4,876,267.32 | 2,889,047.66 | 297,541.65 | 2,889,047.66 | 59.25% |
| 营业收入 | 3,429,825.05 | 2,733,230.84 | 2,733,230.84 | 79.69% | |
| 资产净额 | 1,654,904.04 | 93,173.70 | 297,541.65 | 17.98% |
综上，拟置入资产经审计的2020年4月末资产总额、2019年度营业收入均达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司最近三年控股股东和实际控制人
均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为航空工业集团，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司剥离沈飞民机、成飞民机等民机制造资产及贵州新安、西飞铝业、西安天元等非主业资产，置入航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞等军机制造及维修资产。本次重组完成后，上市公司明确了以军机研制、批产、维修及服务为未来发展定位，实现对大中型军民用飞机整机制造资产的专业化整合，有利于上市公司加大航空装备产业的投资力度，满足国家重点型号的建设要求。本次交易完成后，上市公司能够集中整合资源，聚焦主业发展，优化管理结构与资源配置，增强航空装备业务的研发生产效率及航空装备合同履行能力，实现高质量发展。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年4月30日 /2020年1-4月 | 2019年12月31日 /2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 资产总额 | 4,788,574.39 | 5,713,361.36 | 4,876,267.32 | 5,847,173.89 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 1,666,106.36 | 1,532,132.93 | 1,654,904.04 | 1,516,036.59 |
| 营业总收入 | 828,922.94 | 735,683.05 | 3,429,825.05 | 2,930,507.56 |
| 利润总额 | 11,143.73 | 27,991.39 | 66,338.28 | 107,061.25 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 7,911.88 | 22,683.37 | 56,885.26 | 90,249.22 |
| 资产负债率 | 65.05% | 73.16% | 65.95% | 74.05% |
| 毛利率 | 6.15% | 7.87% | 5.85% | 6.96% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0286 | 0.0819 | 0.2055 | 0.3260 |
| 每股净资产（元/股） | 6.02 | 5.53 | 5.98 | 5.48 |
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，毛利率、净利润等盈利能力指标、数据有所提高。交易完成后上市公司资产负债率有所增加，主要系拟置
入资产的资产负债率较高所致，但置入资产的有息负债金额、占比较小，交易后偿债风险仍然较低。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（此页无正文，为《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
中航飞机股份有限公司2020年10月15日