管理办法》第十一条有关规定的说明
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中航飞机有限责任公司进行重大资产置换及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成公司重大资产重组。经认真对照《重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会就本次交易符合《重组管理办法》第十一条有关规定说明如下：
一、本次交易公司拟置出资产为贵州新安航空机械有限责任公司100%股权、西安飞机工业铝业股份有限公司63.56%股权、西安天元航空科技股份有限公司36%股权、中航沈飞民用飞机有限责任公司36%股权、中航成飞民用飞机有限责任公司27.16%股权，拟置入资产为西安飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、陕西飞机工业（集团）有限公司100%股权、中航天水飞机工业有限责任公司100%股权。不涉及环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的审批手续，符合国家产业政策和反垄断相关法律和行政法规的规定。
二、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
三、本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的专业评估机构出具的、经国有资产监督管理机构授权国家出资企业备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标
的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权转让，不涉及债权债务的转移。
五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于公司保持健全的法人治理结构。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关规定。
特此说明。
中航飞机股份有限公司董 事 会二〇二〇年九月二十三日