证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2022临─017
晋能控股山西电力股份有限公司
关于追认2021年度日常关联交易超额部分
及2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2021年度日常关联交易实际完成情况
公司于2021年4月21日召开第九届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年关联交易总额为961,300万元。
公司与部分关联人发生的关联交易金额超过了2021年初预计的范围，达到深圳证券交易所《股票上市规则》披露要求，具体情况如下：
金额单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购燃料 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 燃料采购 | 265,165.76 | 370,000.00 | 35.97% | -28.33% | 巨潮资讯网：2021年4月23日 2021临-029 关于2021年度日常关联交易预计的公 |
| 向关联人采购燃料 | 晋能控股电力集团有限公司及所属企业 | 燃料采购 | 74,047.90 | 10.05% | |||
| 接受关联人工程劳务及设备材料 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 工程劳务、设备材料 | 19,868.49 | 16,500.00 | 10.08% | 20.42% | |
| 接受关联人提供运输业务 | 晋能控股煤业集团有限公司 | 运输业务 | 44,078.93 | 40,000.00 | 74.75% | 10.20% |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 及所属企业 | 告 | ||||||
| 接受关联人提供运输业务 | 晋能控股电力集团有限公司及所属企业 | 运输业务 | 2,621.80 | 4.45% | |||
| 接受关联人提供物业服务 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 物业服务 | 3,459.85 | 4,600.00 | 38.10% | -24.79% | |
| 接受关联人提供金融业务 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 融资租赁利息 | 3,030.06 | 6,200.00 | 1.74% | -51.13% | |
| 接受关联人提供金融业务 | 日最高存款余额 | 158,732.49 | 180,000.00 | 23.90% | -11.82% | ||
| 接受关联人提供金融业务 | 贷款额度 | 12,100.00 | 90,000.00 | 0.27% | -86.56% | ||
| 接受关联人提供金融业务 | 保理业务 | 4,000.00 | 30,000.00 | 100.00% | -86.67% | ||
| 接受关联人提供金融业务 | 票据等业务 | 4,000.00 | 30,000.00 | 0.48% | -86.67% | ||
| 接受关联人提供技术服务 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 技术服务 | 1,196.01 | 2,500.00 | 60.86% | -52.16% | |
| 向关联人销售电力 | 中铝山西新材料有限公司 | 销售电力 | 119,207.37 | 80,000.00 | 9.55% | 49.01% | |
| 向关联人销售电力 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 销售电力 | 100,076.67 | 100,000.00 | 8.02% | 0.08% | |
| 向关联人销售电力 | 晋能控股装备制造集团有限公司及所属企业 | 销售电力 | 40,874.61 | 3.28% | |||
| 向关联人提供劳务 | 中铝山西新材料有限公司 | 托管服务 | 922.51 | 1,200.00 | 100.00% | -23.12% | |
| 向关联人提供劳务 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 劳务 | 3,411.87 | 3,600.00 | 7.70% | -5.23% | |
| 向关联人提供劳务 | 晋能控股电力集团有限公司及所属企业 | 劳务 | 5,083.87 | 11.47% |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供劳务 | 秦皇岛秦热发电有限责任公司 | 工程劳务 | 526.28 | 700.00 | 1.19% | -24.82% | |
| 向关联人销售热力 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 销售热力 | 5,528.91 | 6,000.00 | 6.94% | -7.85% |
2021年日常关联交易实际发生867,933.37万元，其中：
关联采购592,301.29 万元，关联销售275,632.08万元。
实际发生额与预计金额产生的差异：
1、晋能控股电力集团有限公司及所属企业：2021年度实际采购燃料比预计增加74,047.90万元，主要为公司因业务需要，保证稳定的燃料采购渠道，增加燃料供应商。
2、晋能控股煤业集团有限公司及所属企业：2021年度实际采购接受工程劳务、设备材料比预计增加20.42%，主要为公司接受工程劳务较预计增加。
3、晋能控股煤业集团有限公司及所属企业：2021年度实际接受运输服务比预计增加10.20%，主要为公司燃料运输业务较预计增加。
4、晋能控股电力集团有限公司及所属企业：为公司较预计增加与晋能控股电力集团有限公司及所属企业燃料运输业务2,621.80万元。
5、中铝山西新材料有限公司：2021年销售电力比预计增加49.01%，河津发电分公司应收中铝新材料的代管机组电力收入根据实际发电成本确定，2021年中铝新材料的代管机组燃煤价格较预计升高导致发电成本升高，引起电力销售收入升高。
6、晋能控股煤业集团有限公司及所属企业：2021年销售电力比预计增加0.08%，主要为向晋能控股煤业集团有限公司及所属企业销售电量较预计增加。
7、晋能控股装备制造集团有限公司及所属企业：为公司较预计增加向晋能控股装备制造集团有限公司及所属企业销售电力40,874.61万元。
8、晋能控股电力集团有限公司及所属企业：2021年提供劳务比预计增加5,083.87万元，为工程公司较预计增加向晋能控股电力集团有限公司所属企业提供工程劳务。
上述超额日常关联交易金额属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。
二、2022年度日常关联交易预计
1.交易事项
（1）向关联人采购燃料不超过793,300万元；
（2）接受关联人工程劳务及设备材料不超过25,000万元；
（3）接受关联人提供运输业务不超过90,000万元；
（4）接受关联人提供物业服务不超过5,000万元；
（5）接受关联人提供金融业务，其中存放资金日存款余额不超过200,000.00万元、贷款余额不超过90,000万元、票据等业务不超过30,000万元、保理业务不超过30,000万元、融资租赁利息支出不超过8,200万元；
（6）接受关联人提供技术服务2,500万元；
（7）向关联人销售电力不超过420,000万元；
（8）向关联人提供劳务不超过28,800.00万元；
（9）向关联人销售热力不超过8,000万元。
2.关联人名称
（1）晋能控股煤业集团有限公司及所属企业
（2）晋能控股电力集团有限公司及所属企业
（3）晋能控股装备制造集团有限公司及所属企业
（4）中铝山西新材料有限公司
（5）秦皇岛秦热发电有限责任公司
3.预计总金额
2022年预计发生1,730,800.00万元，其中：关联采购1,274,000.00万元，关联销售456,800.00万元。
本事项已经公司2022年4月27日召开的九届四十次董事会审议通过，表决情况为：除关联董事刘文彦、师李军、史晓文回避表决，剩余表决票数5票同意、0票反对、0票弃权。独立董事胡俞越、吕益民、余春宏事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表了独立意见。本事项尚需股东大会批准，存在关联关系的股东——晋能控股煤业集团有限公司以及山西省人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。
4.预计日常关联交易类别和金额
金额单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购燃料 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 燃料采购 | 按市场化确定 | 80,000.00 | 265,165.76 | |
| 向关联人采购燃料 | 晋能控股电力集团有限公司及所属企业 | 燃料采购 | 按市场化确定 | 713,300.00 | 98,583.88 | 74,047.90 |
| 接受关联人工程劳务及设备材料 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 工程劳务、设备材料 | 按市场化确定 | 25,000.00 | 1,437.71 | 19,868.49 |
| 接受关联人提供运输业务 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 运输业务 | 按市场化确定 | 70,000.00 | 13,500.75 | 44,078.93 |
| 接受关联人提供运输业务 | 晋能控股电力集团有限公司及所属企业 | 运输业务 | 按市场化确定 | 20,000.00 | 3,623.67 | 2,621.80 |
| 接受关联人提供物业服务 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 物业服务 | 按市场化确定 | 5,000.00 | 291.98 | 3,459.85 |
| 接受关联人提供金融业务 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 融资租赁 | 按市场化确定 | 4,200.00 | 706.25 | 3,030.06 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供金融业务 | 日最高存款余额 | 存款利率不低于同期银行存款利率 | 200,000.00 | 129,604.82 | 158,732.49 | |
| 接受关联人提供金融业务 | 贷款额度 | 不超过同期银行贷款利率 | 90,000.00 | 11,650.00 | 12,100.00 | |
| 接受关联人提供金融业务 | 保理业务 | 按市场化确定 | 30,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 接受关联人提供金融业务 | 票据等业务 | 按市场化确定 | 30,000.00 | 2,000.00 | 4,000.00 | |
| 接受关联人提供金融业务 | 晋能控股电力集团有限公司及所属企业 | 融资租赁 | 按市场化确定 | 4,000.00 | ||
| 接受关联人提供技术服务 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 技术服务 | 按市场化确定 | 2,500.00 | 1,196.01 | |
| 向关联人销售电力 | 中铝山西新材料有限公司 | 销售电力 | 按市场化确定 | 120,000.00 | 20,698.13 | 119,207.37 |
| 向关联人销售电力 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 销售电力 | 按市场化确定 | 240,000.00 | 38,861.65 | 100,076.67 |
| 向关联人销售电力 | 晋能控股装备制造集团有限公司及所属企业 | 销售电力 | 按市场化确定 | 60,000.00 | 434.54 | 40,874.61 |
| 向关联人提供劳务 | 中铝山西新材料有限公司 | 托管服务 | 按市场化确定 | 1,100.00 | 0.00 | 922.51 |
| 向关联人提供劳务 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 劳务 | 按市场化确定 | 7,000.00 | 380.86 | 3,411.87 |
| 向关联人提供劳务 | 晋能控股电力集团有限公司及所属企业 | 劳务 | 按市场化确定 | 20,000.00 | 413.22 | 5,083.87 |
| 向关联人提供劳务 | 秦皇岛秦热发电有限责任公司 | 工程劳务 | 按市场化确定 | 700.00 | 109.37 | 526.28 |
| 向关联人销售热力 | 晋能控股煤业集团有限公司及所属企业 | 销售热力 | 按市场化确定 | 8,000.00 | 882.14 | 5,528.91 |
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.晋能控股煤业集团有限公司（原大同煤矿集团有限责任公司）
业务性质：工业企业
主要产品及服务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、机械制造、工程建筑施工等。
法定代表人：王存权
注册地址：山西省大同市矿区新平旺
注册资本：人民币1,703,464.16万元
总资产：3,888亿元，净资产889亿元（2020年末数据）。
2020年度实现营业收入1,949亿元，利润总额22亿元，净利润42,353万元。
与公司的关联关系：股东。
2. 晋能控股电力集团有限公司
业务性质：工业企业
主营范围：煤炭的运输和销售；投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售。
法定代表人：刘文彦
注册地址：山西省太原市注册资本：3,600,000万元总资产：3,235亿元，净资产：988亿元。（2020年末数据）
2020年度实现营业收入1,009亿元，净利润15.73亿元。与公司的关联关系：受同一最终控制人控制（晋能控股集团有限公司）
3.晋能控股装备制造集团有限公司
业务性质：工业企业主营范围：以自有资金对外投资;煤炭批发经营;工程测量:控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量;地籍测绘;危险货物运输(1类1项) ,危险货物运输(3类) ;爆破作业等。
法定代表人：宣宏斌注册地址：山西省晋城市城区北石店注册资本：390,519.56万元总资产：3,201 亿元，净资产：738亿元。（2020年末数据）
2020年度实现营业收入1,731亿元，净利润11.29亿元。与公司的关联关系：受同一最终控制人控制（晋能控股集团有限公司）
4.中铝山西新材料有限公司
业务性质：工业企业主营范围：铝矿产品、石灰石产品生产及销售、热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产和销售等。
法定代表人：郭威立注册地址：山西省河津市注册资本：427,960.06万元总资产：1,045,654.82 万元，净资产：168,159.18 万元。
2021年度实现营业收入1,043,574.34万元，净利润-74,128.43万元。
与公司的关联关系：参股公司（公司持股比例14.02%）
5.秦皇岛秦热发电有限责任公司
业务性质：工业企业
主营范围：电力、热力生产和销售；热、灰综合利用等
法定代表人：贾云龙
注册地址：秦皇岛市海港区秦皇东大街 540 号
注册资本：58,000万元
总资产：179,459.30万元，净资产52,353.89 万元。
2021年度实现营业收入113,739.07万元，净利润-9,578.83 万元。
与公司的关联关系：联营公司（公司持股比例40%）
（二）履约能力分析
以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守签署的合同、协议的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）采购燃料
公司所属发电公司组织生产时，向晋能控股煤业集团有限公司、晋能控股电力集团有限公司采购燃料，采购价格参照市场价格双方协议议定。
（二）接受工程劳务及设备材料
公司接受晋能控股煤业集团有限公司及其子公司提供的检修维护、委托运行、脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造、石灰石等业务，双方严格按照招投标规定，在签订的合同范围内履行各自义务。
（三）接受运输业务
公司与晋能控股煤业集团有限公司所属山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、大同煤矿集团和创慧公企业管理有限责任公司和山西同泽宇物流有限公司等参照市场价格，开展运输业务。
公司与晋能控股电力集团有限公司所属晋能快成物流科技有限公司等参照市场价格，开展运输业务。
（四）接受物业服务
公司与晋能控股煤业集团有限公司旗下中电华益实业集团有限公司及所属公司、大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司等签订合同，负责公司及所属子公司办公楼、厂区等物业服务。
（五）接受金融业务
公司接受晋能控股煤业集团有限公司下属公司金融业务包括存贷款、融资租赁、保理业务、票据业务等。
公司通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）资金平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。公司及子公司将资金存放财务公司利率不低于同期银行存款利率。财务公司为公司及子公司提供贷款的利率不超过同期银行贷款利率。
公司接受同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供的融资租赁业务，双方采取售后回租或直租的方式签订融资租赁合同。
公司接受晋能控股电力集团子公司晋能（天津）融资租赁有限公司提供的融资租赁业务，双方采取售后回租或直租的方式签订融资租赁合同。
其他金融服务遵循公平合理的原则，费率按照市场价格确定。
（六）接受技术服务业务
公司接受晋能控股煤业集团有限公司的下属企业提供的技术服务, 双方严格按照合同规定，履行合同义务。
（七）销售电力及热力
本公司与中铝山西新材料有限公司签订《中铝山西新材料有限公司2×300MW 发电机组委托管理合同》（以下简称中铝新材料公司），受托经营中铝新材料公司2台发电机组的生产运行，中铝新材料公司包销2台发电机组的所有电力产品。
本公司子公司晋控电力山西国电王坪发电有限公司、晋控电力同达热电山西有限公司、晋控电力塔山发电山西有限公司等向晋能控股煤业集团有限公司下属企业大同煤矿集团电业有限责任公司等销售电力，签订合同，双方严格按照合同规定，履行合同义务。
本公司子公司晋控电力山西国电王坪发电有限公司、晋控电力同达热电山西有限公司、晋控电力塔山发电山西有限公司等向晋能控股装备制造集团有限公司及所属企业销售电力，签订合同，双方严格按照合同规定，履行合同义务。
本公司子公司晋控电力同达热电山西有限公司、晋控电力塔山发电山西发电有限公司等向晋能控股煤业集团有限公司及下属企业销售热力，价格按照山西省物价局批复价格、合同价格执行。
（八）提供劳务
本公司与中铝山西新材料有限公司（以下简称“中铝新材料公司”）签订《2×300MW 发电机组委托管理合同》，受托经营中铝新材料公司2台发电机组的生产运行，本公司按照售电量收取托管服务费。
本公司向晋能控股煤业集团有限公司及其下属企业提供运行服务、检修维护等劳务，双方按照市场价格签订协议执行。
本公司向晋能控股电力集团有限公司及其下属企业提供运行服务、检修维护等劳务，双方按照市场价格签订协议执行。
本公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务服务，双方按市场价格签订工程劳务服务合同。
四、关联交易协议签署情况
公司与关联供应单位均签定合同、协议，并根据市场行情适时签定补充协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）在销售电力时发生关联交易，一是是中铝山西新材料有限公司借助公司管理大机组人力、技术和管理优势，委托公司运行自备发电机组的关联交易；二是与晋能控股煤业集团有限公司及其下属企业、晋能控股装备制造集团有限公司及所属企业进行电量双边协商交易，拓宽电力销售渠道，提高公司售电量。
（二）在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用晋能控股煤业集团有限公司、晋能控股电力集团有限公司充足稳定的煤炭资源及其下属公司的地理位置优势、区域优势及集约规模优势，确保长期稳定的燃料供应，向其采购燃煤的关联交易。
（三）在接受工程劳务方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施方面的资源，为公司提供优质服务，达到资源共享、优势互补，有利于降低公司运营成本和提高经济效益。
（四）充分利用晋能控股煤业集团有限公司融资平台优势，进一步提高公司资金使用效率、降低融资成本，为公司发展提供畅通的融资渠道。公司根据公司经营情况及发展需要，通过财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。通过晋能控股煤业集团有限公司下属企业同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司等办理融资租赁业务、保理业务。
通过晋能控股电力集团有限公司下属晋能（天津）融资租赁有限公司办理融资租赁业务。
（五）向关联人提供工程劳务方面，充分利用工程公司专业的电力检修队伍，向关联方发电企业提供电力检修维护服务。
综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营
所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。
六、独立董事意见
1.独立董事事前认可情况：
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将该预案提交公司第九届四十次董事会会议审议。
2.独立意见：
公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。
七、备查文件
1.九届四十次董事会会议决议
2.九届四十次董事会相关事项的独立董事意见
特此公告。
晋能控股山西电力股份有限公司董事会二○二二年四月二十七日