晋能控股山西电力股份有限公司
独立董事意见书
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为晋能控股山西电力股份有限公司独立董事，我们参加了公司第九届四十次董事会会议，认真审阅了公司提供的有关材料并听取有关汇报后，就会议相关内容发表如下独立意见：
一、关于对《公司2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司制订、完善了系列内部制度，公司内部控制制度更加健全和完善，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。我们认为：公司内部控制自我评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的基本情况。公司内部控制各项制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
二、关于对《对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》的独立意见
1.报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报
告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包公司资产的事项。
2.中兴财光华会计师事务所出具了《关于晋能控股山西电力股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，真实完整地披露了公司与控股股东和其他关联方的资金往来情况，我们同意该专项审核报告。
3.截至报告期末，公司实际对外担保余额为人民币1540823.26万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币187238.3万元，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
4.截至报告期末，公司没有形成非经营性资金占用，未对公司造成损失，不存在侵害中小股东利益的行为。
三、关于对《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务》的独立意见
独立意见：大同煤矿集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。该公司2021经营业绩良好，公司在该公司办理存款业务安全性和流动性良好，发生的关联存贷款等金融业务的风险可控。
四、关于对《公司2021年度利润分配议案》的独立意见
公司董事会提交的2021年度利润分配议案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，符合公司的实际经营情况，我们同意公司2021度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
五、关于对《追认2021年度日常关联交易超额部分及2022年度日常关联交易预计》的事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将该议案提交公司第九届四十次董事会会议审议。
独立意见：公司日常关联交易事项及关联担保事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。
六、关于对《续聘财务决算报告和内部控制审计机构》的独立意见
中兴财光华会计师事务所为国内具有从事证券、期货相关业务审计资格的大型会计师事务所，能够独立、客观、公
正地执行各项审计业务。同意续聘中兴财光华会计师事务所为公司2022年度财务决算报告和内部控制审计机构，同意将此议案提交公司2021年度股东大会审议。
七、关于对公司聘任高级管理人员的独立意见
公司九届四十次董事会审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据公司所提供的有关材料，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为晋能控股山西电力股份有限公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第九届董事会第四十次会议关于董事会聘任公司高管人员的议案发表如下意见：
1、董事会在对聘任高级管理人员进行审议和表决的过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，聘任程序合法、合规。
2、经审阅候选人个人履历，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，同意董事会聘任郝美先生为公司副总经理。
3、上述受聘人员具备相关专业知识和相应决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，同意董事会表决结果。
胡俞越 吕益民 余春宏
二○二二年四月二十七日