漳泽电力：2015年第三季度报告全文

                山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
山西漳泽电力股份有限公司
   2015 年第三季度报告
      2015 年 10 月
                                                            山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                        第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人文生元、主管会计工作负责人赵文阳及会计机构负责人(会计主管人员)任贵明声明：保证季度报告中财务报
表的真实、准确、完整。
                                                                    山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                      本报告期末比上年度
                                                                       上年度末
                                  本报告期末                                                                末增减
                                                            调整前                  调整后                  调整后
总资产（元）                     33,150,339,398.64       30,301,561,633.35       30,960,286,028.87                   7.07%
归属于上市公司股东的净资产
                                   5,976,351,395.76       5,186,699,779.54        5,186,699,779.54                   15.22%
（元）
                                                      本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                   本报告期                                     年初至报告期末
                                                             增减                                         年同期增减
营业收入（元）                     2,339,726,835.35                 -30.77%       6,891,814,472.36               -19.87%
归属于上市公司股东的净利润
                                    174,376,306.52                   34.59%         591,776,028.68                   85.43%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                    138,566,721.97                    3.90%         460,775,778.03                   65.26%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                       --                     --                  1,465,004,339.34               -47.55%
（元）
基本每股收益（元/股）                          0.08                  33.33%                    0.26                  85.71%
稀释每股收益（元/股）                          0.08                  33.33%                    0.26                  85.71%
加权平均净资产收益率                          3.18%                  15.22%                  10.79%                  62.01%
    本公司本期收购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司全部资产及负债，因同受大同煤矿集团有限责任公司的控制
构成同一控制下的企业合并，对资产负债表的期初数据进行了调整，调整后影响资产总额 658,724,395.52 元。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：元
                         项目                                年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                        -116,101.31
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                          10,429,135.40
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
                                                                          57,780,568.67
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
                                                               山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
                                                                         20,382,336.04
益
受托经营取得的托管费收入                                                  7,679,899.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     52,401,500.16
减：所得税影响额                                                          8,523,699.24
     少数股东权益影响额（税后）                                           9,033,388.57
合计                                                                    131,000,250.65              --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                        203,769
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                   持有有限售条件            质押或冻结情况
     股东名称          股东性质      持股比例      持股数量
                                                                     的股份数量          股份状态        数量
大同煤矿集团有
                    国有法人              30.17%     680,012,800       680,012,800
限责任公司
山西省人民政府
国有资产监督管 国家                       13.27%     299,130,000
理委员会
中国电力投资集
                    国有法人              12.41%     279,758,170
团公司
山西国际电力集
                    国有法人               3.11%      70,046,559
团有限公司
中信信托有限责
任公司－基金 9 其他                        0.72%      16,210,403
号
中国证券金融股
                    国有法人               0.22%       4,975,400
份有限公司
上海舜韬实业
                    境内非国有法人         0.14%       3,200,000
（集团）有限公
                                                                山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
司
王禄健              境内自然人              0.11%       2,450,000
侯睿娴              境内自然人             0.08%        1,860,000
中央汇金投资有
                    国有法人               0.07%        1,667,400
限责任公司
                                       前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                              股份种类
              股东名称                     持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                      股份种类           数量
山西省人民政府国有资产监督管
                                                                     299,130,000      人民币普通股       299,130,000
理委员会
中国电力投资集团公司                                                 279,758,170      人民币普通股       279,758,170
山西国际电力集团有限公司                                              70,046,559      人民币普通股        70,046,559
中信信托有限责任公司－基金 9 号                                       16,210,403      人民币普通股        16,210,403
中国证券金融股份有限公司                                                  4,975,400   人民币普通股         4,975,400
上海舜韬实业（集团）有限公司                                              3,200,000   人民币普通股         3,200,000
王禄健                                                                    2,450,000   人民币普通股         2,450,000
侯睿娴                                                                    1,860,000   人民币普通股         1,860,000
中央汇金投资有限责任公司                                                  1,667,400   人民币普通股         1,667,400
汤长明                                                                    1,600,000   人民币普通股         1,600,000
                                  山西省人民政府国有资产监督管理委员持有大同煤矿集团有限责任公司 65.17%的股
                                  权，持有晋能有限责任公司 64.06%的股权（晋能有限责任公司持有山西国际电力集团
上述股东关联关系或一致行动的      有限公司 100%股权），是大同煤集团有限责任公司和山西国际电力集团有限公司的控股
说明                              股东和实际控制人，三名股东之间存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披
                                  露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公
                                  司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                  不适用
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                               山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                          第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
（1）应收票据 2015 年 9 月 30 日期末数为 254,263,221.67 元，比年初数增加 195.41%，其主要原因是：本期应收电费票据
增加。
（2）预付款项 2015 年 9 月 30 日期末数为 311,254,644.76 元，比年初数增加 33.85%，其主要原因是：本期预付的采购款增
加。
（3）其他应收款 2015 年 9 月 30 日期末数为 875,175,299.73 元，比年初数增加 59.27%，其主要原因是：本期山西漳泽电力
新能源投资有限公司代垫项目款增加所致。
（4）长期股权投资 2015 年 9 月 30 日期末数为 2,390,405,296.93 元，比年初数增加 208.88%，其主要原因是：本期对大同煤
矿集团（上海）融资租赁有限公司投资 400,000,000 元、澄合山阳煤矿有限公司投资 131,250,000 元及大同煤矿集团财务有
限责任公司 1,037,160,568.67 元。
（5）在建工程 2015 年 9 月 30 日期末数为 4,715,669,876.37 元，比年初数增加 83.68%，其主要原因是：山西漳电蒲洲热电
有限公司永济 2*35 万千瓦热电联产工程支出增加。
（6）工程物资 2015 年 9 月 30 日期末数为 34,861,104.10 元，比年初数减少 86.02%，其主要原因是：侯马热电分公司本期
领用物资设备。
（7）预收款项 2015 年 9 月 30 日期末数为 7,361,026.47 元，比年初数减少 89.97%，其主要原因是：山西漳泽电力燃料有限
公司结算预收煤款。
（8）应付股利 2015 年 9 月 30 日期末数为 172,213,953.01 元，比年初数增加 56.88%，其主要原因是：山西漳电大唐塔山发
电公司应付少数股东股利增加。
（9）应付债券 2015 年 9 月 30 日期末数为 1,600,000,000.00 元，比年初数增加 60.00%，其主要原因是：本期发行债券增加。
（10）长期应付款 2015 年 9 月 30 日期末数为 4,533,097,282.00 元，比年初数增加 57.00%，其主要原因是：本年新增融资租
赁业务。
（11）未分配利润 2015 年 9 月 30 日期末数为 1,317,721,971.45 元，比年初数增加 81.52%，其主要原因是：本期经营净利润
较上年增加。
2、利润表项目
（1）投资收益年初到报告期发生数为 48,098,191.74 元，比上年数增加 536.13%，其主要原因是：本期联营单位净利润增加
所致。
（2）营业外收入年初到报告期发生数为 123,925,847.07 元，比上年数增加 108.67%，其主要原因是：本期收购大同煤矿集
团财务有限责任公司的合并价差及双细则考核收入。
（3）营业外支出年初到报告期发生数为 3,430,744.15 元，比上年数减少 88.94%，其主要原因是：本期非流动资产处置损失
减少。
3、现金流量表项目
（1）收到的税费返还年初到报告期末发生数为 10,480,384.97 元，比上年数增加 118.30%，其主要原因是：本期大唐热电公
                                                             山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
司收到增值税返还款增加。
（2）取得投资收益收到的现金年初到报告期末发生数为 68,801.22 元，比上年数减少 99.95%，其主要原因是：本期未发生
衍生金融工具日元贷款掉期收益。
（3）投资支付的现金年初到报告期末发生数为 1,459,380,000.00 元，比上年数增加 1724.23%，其主要原因是：本期对大同
煤矿集团（上海）融资租赁有限公司、澄合山阳煤矿有限公司元及大同煤矿集团财务有限责任公司的投资增加。
（4）吸收投资收到的现金年初到报告期末发生数为 35,000,000.00 元，比上年数减少 76.26%，其主要原因是：本期少数股
东投入资本金减少。
（5）支付其他与筹资活动有关的现金年初到报告期末发生数为 112,087,039.43 元，比上年数减少 40.41%，其主要原因是：
本期支付融资租赁手续费及保证金减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                                   山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
               承诺事由                 承诺方                         承诺内容                           承诺时间         承诺期限             履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
                                     大同煤矿集团   同煤集团承诺：\"其持有的漳泽电力 680012800 股股
                                                                                                      2012 年 07 月 20 日 2016-03-12   持续履约中
                                     有限责任公司   份自获得上市之日起，在 36 个月内限制出售。
                                                    同煤集团承诺：（一）大同煤矿集团临汾宏大豁口煤                                     受煤炭市场波动的影响，煤炭
                                                    业有限公司和大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限                                       企业利润大幅下滑，在上述承
                                                    公司为山西临汾热电有限公司配套煤矿，合计生产能                                     诺期限内将同煤集团承诺的拟
                                                    力 150 万吨，同煤集团前期为将这两座煤矿注入漳泽                                    注入公司的锦程和豁口煤矿注
                                                    电力已做了大量的准备工作，在满足有关法律法规及                                     入公司，不利于维护上市公司
                                                    监管要求的前提下，同煤集团承诺在 2014 年底前将                                     及中小股东的利益。另外，对
                                                    这两座煤矿的股权注入上市公司；（二）同煤集团所                                     于该承诺所涉及的其他后续煤
                                                    属的现直接为重组后漳泽电力各电厂供煤或具备条                                       矿注入事项，目前尚不具备注
                                                    件供煤的煤矿，在符合有关法律法规及监管要求后，                                     入条件，同时也无法明确具体
资产重组时所作承诺                   大同煤矿集团
                                                    生产经营性资产的权属完善清晰的情况下，逐步分期 2012 年 07 月 20 日 2014-12-31      履行期限。根据中国证监会《上
                                     有限责任公司
                                                    注入上市公司；（三）对于原漳泽电力所属电厂，同                                     市公司监管指引第四号---上市
                                                    煤集团将采取就近申请划拨煤炭资源，与同行业公司                                     公司实际控制人、股东、关联
                                                    进行资源置换、合作开发等方式，逐步将这些电厂改                                     方、收购人以及上市公司承诺
                                                    造成为坑口电厂，并争取将其配套提供煤炭燃料的煤                                     及履行》的相关规定，为切实
                                                    矿注入上市公司；（四）对原有的规划电厂建设项目、                                   维护和保护中小股东、投资者
                                                    \"路条项目\"和待核准项目，凡附近没有煤炭资产的申                                     的利益，公司七届九次董事会
                                                    请迁址建设。今后漳泽电力所建电厂全部在拥有煤炭                                     和 2013 年度股东大会审议通
                                                    资源的地方选址，并且实行电厂、煤矿同步规划，同                                     过豁免同煤集团履行后续煤矿
                                                    步报批，同步建设，全部由上市公司承担和享有。                                       注入的承诺。
                                     大同煤矿集团   为保证上市公司的独立性，规范运作，同煤集团就大 2012 年 04 月 06 日 2016-03-01      上述（一）至（四）项已履行
                                                                               山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
有限责任公司   唐二期扩建工程做出如下承诺和说明：\"（一）本次                                       完毕，第（五）项正在履约中。
               重组完成后，同煤集团不再委托大唐热电代建该项
               目；（二）同煤集团将成立项目公司，继续完成大唐
               热电二期的建设和项目核准工作；（三）大唐热电代
               建该项目期间所产生的一切权利和义务将由同煤集
               团享有和承担；（四）同煤集团负责承担大唐热电因
               代建该项目所引起的一切损失和费用；（五）该项目
               取得核准文件后二十四个月内，同煤集团将选择适当
               的时机和方式将该项目注入漳泽电力。\"
               为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权
               益，同煤集团承诺：\"本次发行完成后，同煤集团将
               继续严格按照《公司法》等法律法规以及漳泽电力《公
               司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有
               关涉及同煤集团事项的关联交易进行表决时，履行回
               避表决的义务。同煤集团或其控股、实际控制的其他
               企业将严格规范与漳泽电力之间的关联交易。在进行
               确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
大同煤矿集团
               则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 2012 年 07 月 20 日 9999-12-31       持续履约中
有限责任公司
               规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保
               证不通过关联交易损害漳泽电力及其他股东的合法
               权益。同煤集团和漳泽电力就相互间关联事务及交易
               所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
               益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往
               来或交易。同煤集团愿意承担因违反上述承诺而给漳
               泽电力造成的全部经济损失，并承诺在同煤集团为漳
               泽电力关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
               为继续保持和完善公司的独立性，同煤集团向公司承
大同煤矿集团   诺：\"同煤集团在未来成为漳泽电力的控股股东的期
                                                                  2011 年 08 月 16 日 9999-12-31   持续履约中
有限责任公司   间，同煤集团与漳泽电力在人员、财务、资产、业务
               和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于
                                                                               山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
               上市公司独立性的相关规定。
               在公司重大资产重组中，同煤集团承诺：\"（一）截
               至本承诺函签署之日直至本次重大资产重组完成时，
               同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其
               他企业不存在违规占用标的资产资金的情形，标的资
               产不存在为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实
               际控制的其他企业提供担保的情形。（二）漳泽电力
               本次重大资产重组完成后，同煤集团及同煤集团之控
               股公司以及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规
大同煤矿集团
               范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保       2011 年 08 月 16 日 9999-12-31   持续履约中
有限责任公司
               若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）及《中国
               证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
               于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
               【2005】120 号）等相关法律、法规和规范性文件的
               规定，规范漳泽电力的对外担保行为，不会发生为同
               煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他
               企业提供违规担保，不会发生违规占用漳泽电力的资
               金的情形。\"
               为避免公司重大资产重组以后的同业竞争，同煤集团
               承诺,自公司重大资产重组完成之日起：\"（一）漳泽
               电力将作为同煤集团境内发电资产整合的唯一上市
               平台。（二）大唐热电二期\"上大压小\"扩建项目取得核
               准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机
大同煤矿集团   将该项目注入漳泽电力。（三）在同煤能源山阴织女
                                                                  2012 年 07 月 20 日 2016-03-01   持续履约中
有限责任公司   泉风电场 49.5MW 风力发电项目取得核准批文后二十
               四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该项目注入
               漳泽电力。（四）同煤集团在生产、经营和市场竞争
               中，将避免与漳泽电力主营的电力生产和销售业务发
               生同业竞争和利益冲突。在重组后的漳泽电力审议是
               否与同煤集团存在同业竞争的股东大会上，将按有关
                                                                              山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
               规定进行回避，不参与表决。如漳泽电力认定同煤集
               团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的
               业务与漳泽电力的主营业务存在同业竞争，则同煤集
               团将在漳泽电力提出异议后自行或要求相关企业及
               时转让或终止上述业务。如漳泽电力进一步提出受让
               请求，则同煤集团应按具有证券从业资格的中介机构
               审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转
               让给漳泽电力。（五）若同煤集团违反上述承诺，则
               应对漳泽电力因此而遭受的损失做出及时和足额的
               赔偿，并承诺在同煤集团或其任意一方的关联方为漳
               泽电力控股股东期间持续有效，且均不可变更或撤
               销。\"
               在公司重大资产重组中，为了进一步保护上市公司和
               中小股东的利益，同煤集团对上市公司过渡期间收益
               安排承诺如下：\"（一）本次交易完成后,同煤集团不
               享有漳泽电力在过渡期间的收益。（二）标的资产、
               漳泽电力过渡期间损益具体的支付安排：1、同煤集
               团和漳泽电力共同协商确定会计师事务所及资产交
               割审计基准日，对标的资产和漳泽电力在过渡期间的
               损益进行审计，并确定标的资产和漳泽电力因过渡期
大同煤矿集团   间损益而导致的净资产变化额。2、若经审计，漳泽
                                                                 2012 年 10 月 15 日 2015-06-26   已履行完毕
有限责任公司   电力的净资产增加额按重组后同煤集团通过定向增
               发获得的股份比例计算的份额，超过标的资产的净资
               产增加额，同煤集团公司应以现金支付该等差额；若
               标的资产的净资产增加额超过漳泽电力的净资产增
               加额按重组后同煤集团通过定向增发获得的股份比
               例计算的份额，就漳泽电力应付同煤集团公司的款
               项，漳泽电力确认为对同煤集团的负债，以现金方式
               予以支付。3、同煤集团向漳泽电力进行现金补偿（若
               计算结果为负数则为漳泽电力应付同煤集团公司的
                                                                            山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
               款项）的具体计算公式如下：同煤集团向漳泽电力进
               行现金补偿=漳泽电力过渡期间净资产增加额×同煤
               集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权
               比例÷（1-同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增
               发后的股权比例）-标的资产的净资产增加额计算上述
               \"同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的
               股权比例\"时不考虑定向增发募集资金所发行的股份
               数。
               在公司重大资产重组中，同煤集团就标的公司土地权
               属证书办理问题承诺如下：（一）塔山发电   1、卸煤
               沟用地    同煤集团就塔山发电正在使用的 56 亩卸
               煤沟用地出具承诺：该用地已纳入塔山发电二期项目
               用地申报规划。如因未取得土地权属证书给上市公司
               正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。
               （二）同华发电     1、同煤集团就标的公司同华发
               电临时用地合同到期续签情况承诺如下：同华发电临
               时用地合同期满施工尚未完工，则继续续签临时用地
               合同。若临时用地合同到期无法续签，将由同煤集团
大同煤矿集团
               负责办理，并承担因此产生的相关费用。因不能正常 2011 年 08 月 16 日 9999-12-31   持续履约中
有限责任公司
               续签上述临时用地合同而给漳泽电力正常的生产经
               营造成损失的，将由同煤集团负责承担。同煤集团自
               愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。2、同华
               发电除一期项目用地、临时用地外，目前还使用面积
               29.01 万平米（435.13 亩）的集体土地。根据原平市
               国土资源局出具的证明，二期拟征收的土地已规划为
               建设用地。该土地用于存放二期前期所需的物料及设
               备，并拟于二期征收，目前该土地已补偿到位。同煤
               集团承诺：如因未取得土地权属证书给上市公司正常
               的生产经营造成损失的，由同煤集团承担
                                                                                                                山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                  鉴于大唐热电二期项目投产后，大唐热电一期工程三
                                                  个月内需关停，大唐热电一期工程存在发生减值的风
                                                  险，同煤集团承诺：\"将通过负责购买替代容量和/或
                                                  其他方式协助大唐热电取得暂缓关停一期项目的批
                                                  准，确保参与漳泽电力重组后，不会因大唐热电一期
                                   大同煤矿集团
                                                  未计提减值准备而给漳泽电力造成损失，自承诺书签 2011 年 08 月 16 日 9999-12-31     持续履约中
                                   有限责任公司
                                                  署之日至大唐热电一期主机组剩余折旧年限内，如因
                                                  大唐热电二期项目投产导致大唐热电一期工程关停
                                                  的，按届时有效的会计准则，对于应记入损益的资产
                                                  处置损失，同煤集团将及时给予上市公司相应补偿。
                                                  \"
                                                                                                                                    王坪发电和塔山发电所涉及的
                                                  同煤集团就标的资产王坪发电、塔山发电、大唐热电                                    5 处房产，除警卫传达室尚未
                                                  尚未取得房屋权属证书事宜承诺如下：\"王坪发电、                                     取得《房屋所有权证》之外，
                                                  塔山发电、大唐热电正在办理上述房屋的房屋所有权