通化金马药业集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
通化金马药业集团股份有限公司
2016 年第一季度报告
2016 年 04 月
通化金马药业集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人姬彦锋、主管会计工作负责人于军及会计机构负责人(会计主管
人员)耿兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 129,003,563.15 43,456,535.11 196.86%
归属于上市公司股东的净利润（元） 50,803,362.43 17,893,078.84 183.93%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
49,955,637.89 17,293,283.44 188.87%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -19,538,617.23 -21,904,420.00 10.80%
基本每股收益（元/股） 0.0526 0.0312 68.59%
稀释每股收益（元/股） 0.0526 0.0312 68.59%
加权平均净资产收益率 1.80% 1.42% 0.38%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 4,603,656,862.02 4,155,687,059.11 10.78%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,961,485,066.54 2,246,374,709.97 76.35%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 847,724.54
合计 847,724.54 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
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报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 32,124
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
北京晋商联盟投
境内非国有法人 45.97% 444,293,544 364,293,544 质押 424,000,000
资管理有限公司
晋商联盟控股股
境内非国有法人 4.37% 42,194,093 42,194,093 质押 42,190,000
份有限公司
苏州仁和汇智投
资中心（有限合 境内非国有法人 3.15% 30,441,400 30,441,400
伙）
苏州晋商联盟陆
号投资中心（有 境内非国有法人 2.95% 28,559,201 28,559,201 质押 20,270,000
限合伙）
通化市永信投资
国有法人 2.07% 20,000,000
有限责任公司
苏州晋商联盟柒
号投资中心（有 境内非国有法人 1.94% 18,737,517 18,737,517 质押 18,730,000
限合伙）
天是和顺投资控
股（北京）有限 境内非国有法人 1.48% 14,265,335 14,265,335
公司
中国东方资产管
国有法人 0.83% 7,995,836
理公司
刘御石 境内自然人 0.75% 7,263,970
罗明远 境内自然人 0.65% 6,329,114 6,329,114
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
北京晋商联盟投资管理有限公司 80,000,000 人民币普通股 80,000,000
通化市永信投资有限责任公司 20,000,000 人民币普通股 20,000,000
中国东方资产管理公司 7,995,836 人民币普通股 7,995,836
刘御石 7,263,970 人民币普通股 7,263,970
上海七王资产管理有限公司－七
4,254,395 人民币普通股 4,254,395
王瑞德 2 号证券投资基金
郭德祥 3,696,719 人民币普通股 3,696,719
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华宝信托有限责任公司－时节好
3,578,128 人民币普通股 3,578,128
雨 38 号集合资金信托
俞杰 3,437,434 人民币普通股 3,437,434
俞旭斐 2,773,000 人民币普通股 2,773,000
上海七王资产管理有限公司－七
2,481,350 人民币普通股 2,481,350
王瑞德 4 号私募投资基金
北京晋商联盟投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、苏州晋商联盟陆号投资
上述股东关联关系或一致行动的 中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）为一致行动人。除此在外，
说明 未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公
司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
股东上海七王资产管理有限公司－七王瑞德 2 号证券投资基金信用交易担保证券账户
持有公司股票 4254395 股，普通账户持有本公司股票 0 股，合计持有本公司股票 4254395
前 10 名普通股股东参与融资融券 股；股东俞旭斐信用交易担保证券账户持有公司股票 2773000 股，普通账户持有本公司
业务情况说明（如有） 股票 0 股，合计持有本公司股票 2773000 股；股东俞杰信用交易担保证券账户持有公司
股票 2080000 股，普通账户持有本公司股票 1357434 股，合计持有本公司股票 3437434
股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、 2015年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产已于2015年12月31日完成过户，圣泰生
物成为公司控股100%的子公司，圣泰生物纳入公司合并范围。
2、报告期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30%的情况
与上年度期末
项目 说明
相比增减比例
货币资金 903.86% 本期收到定向增发募集资金所致。
长期股权投资 559.01% 本期新增对外投资所致。
在建工程 202.03% 子公司圣泰生物新建提取三期工程尚在建设中。
可供出售金融资
-74.59% 收回并购基金投资款。
产
其他应付款 -84.83% 本期支付购买圣泰生物股权款。
资本公积 109.98% 本期非公开发行，新增股本溢价所致。
股本 33.18% 本期通过非公开发行，新增股本所致。
与上年同期相
项目 说明
比增减比例
营业收入 196.86%
营业成本 129.86%
营业税金及附加 371.90%
销售费用 55.40%
公司通过重大资产重组收购圣泰生物 100%股权，合并
报表范围变化所致。
管理费用 91.49%
财务费用 325.59%
营业外收入 187.93%
营业外支出 12368.32%
投资活动产生的
本期新增对外投资所致。
现金流量净额 -5255.00%
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筹资活动产生的
本期收到定向增发募集资金所致。
现金流量净额 190.11%
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年12月31日，公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易标的哈尔滨圣泰生物制
药有限公司完成股权过户手续及相关工商登记，成为公司控股100%的子公司。
2016年1月19，经深交所批准，本次发行股份及支付现金购买资产的152,207,001股新增股份上市。
2016年2月26日，经深交所批准，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行240,798,857股新股上市。
2、公司拟筹划重大事项，公司股票自2016年1月8日开市起停牌，后经确认公司正在筹划重大事项为重大资产重组事项，
收购医药企业资产，公司股票于2016年1月21日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》。
2016年4月1日，公司召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于<通化金马药业集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组相关议案。
2016 年4月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问
询函【2016】第 4 号）。目前，公司及相关中介机构正按深圳证券交易所《重组问询函》的要求对本次重大资产重组相关
文件进行补充完善，相关工作正在进展当中。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
发行股份及支付现金购买资产并募集配
2016 年 01 月 07 日 巨潮资讯网
套资金暨关联交易之标的资产过户完成
发行股份及支付现金购买资产并募集配
2016 年 01 月 15 日 巨潮资讯网
套资金实施情况暨新增股份上市
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公 2016 年 02 月 24 日 巨潮资讯网
开发行股票上市
拟筹划重大事项停牌 2016 年 01 月 08 日 巨潮资讯网
重大资产重组停牌 2016 年 01 月 21 日 巨潮资讯网
通化金马药业集团股份有限公司重大资
2016 年 04 月 02 日 巨潮资讯网
产购买暨关联交易预案
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告 刘成文 关于同业竞 一、《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报 2013 年 05 月 严格按照
长期
书或权益 家族;北 争、关联交 告书》中，北京晋商、刘成文及其家族分别出具了《关 15 日 承诺履行
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变动报告 京晋商 易、资金占用 于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、本次
书中所作 联盟投 方面的承诺 权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不
承诺 资管理 直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营
有限公 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资
司 任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、本次权
益变动完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业正在
或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业
务产生竞争的，承诺人及承诺人控制的公司将以包括但
不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产
转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按
具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条
件转让与上市公司，则承诺人将相关业务和资产委托给
上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。3、
保证北京晋商严格遵守中国证监会、证券交易所有关规
章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东
一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股
东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法
权益。4、在承诺人及承诺人控制的公司与上市公司存
在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。”二、《通化金
马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》中，为
了规范、减少将来可能产生的关联交易，北京晋商、常
青藤房地产、刘成文及其一致行动人分别出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》：1、将采取措施尽量减
少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避
免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，
依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标
准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履
行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批
准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通
过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的
合法权益；北京晋商、刘成文及其一致行动人等承诺人
愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
北京晋
商联盟 北京晋商联盟投资管理有限公司在《通化金马药业集团
2013 年 05 月 严格按照
投资管 其他承诺 股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：不改变上 长期
15 日 承诺履行
理有限 市公司的注册地。
公司
北京晋
北京晋商在《通化金马药业集团股份有限公司详式权益
商联盟 2013 年 05 月 严格按照
其他承诺 变动报告书》中承诺：自获得上市公司控制权后三年内 36 个月内
投资管 15 日 承诺履行
不变更上市公司主营业务，不向无关联关系的第三方转
理有限
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公司 让上市公司控制权。
北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于减少和规
范关联交易的承诺函》\"（1）将采取措施尽量减少直至
避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关
联交易，将按照\"等价有偿、平等互利\"的原则，依法与
上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公
允确定关联交易的价格；（2）严格按相关规定履行必要
的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联
交易的法定程序和信息披露义务；（3）保证不通过关联
北京晋 交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权
商联盟 益；（4）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司
投资管 造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
理有限 支出。\"北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于
公司;苏 避免同业竞争的承诺函》\"（1）承诺人及其控制的其他
州晋商 企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业相
联盟陆 关于同业竞 同、相似并构成竞争的业务。（2）承诺人将严格遵守国
号投资 争、关联交 家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国 2015 年 08 月 严格按照
长期
中心（有 易、资金占用 境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及 11 日 承诺履行
限合 方面的承诺 其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会
伙）;苏 直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、
州晋商 相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重
资产重组 联盟柒 大影响（或共同控制）的投资。（3）承诺人如从任何第
时所作承 号投资 三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企
诺 中心（有 业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则控股股东及实
限合伙） 际控制人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让
予上市公司。（4）若承诺人可控制的其他企业今后从事
与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构
成竞争的业务或活动，承诺人尽快采取适当方式解决，
以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。（5）承诺人
将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按
照同样的标准遵守上述承诺。（6）若违反上述承诺，承
诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市
公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。\"
北京晋 北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于保证上市
商联盟 公司独立性的承诺函》：\"（一）关于人员独立性。1、
投资管 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
理有限 会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中
公司;苏 担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制
2015 年 08 月 严格按照
州晋商 其他承诺 的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人或 长期
11 日 承诺履行
联盟陆 本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公
号投资 司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
中心（有 等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。（二）
限合 关于资产独立、完整性。1、保证上市公司具备与生产
伙）;苏 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
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州晋商 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
联盟柒 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原
号投资 料采购和产品销售系统。2、保证上市公司具有独立完
中心（有 整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为
限合伙） 上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人控制的其他
企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不
以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提
供担保。（三）关于财务独立性。1、保证上市公司建立
独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市
公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，
不与承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。4、保
证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干
预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法
独立纳税。（四）关于机构独立性。1、保证上市公司建
立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人控制的
其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）
关于业务独立性。1、保证上市公司的业务独立于承诺
人控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力。3、保证承诺人除通过行使股东
权利之外，不干涉上市公司的业务活动。4、保证承诺
人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相
竞争的业务。5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业
与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将
依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》
等规定依法履行程序。\"
上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出的《关于
提供信息真实、准确、完整的承诺》：\"一、本人将及时
提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效。
二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导
公司全
性陈述或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实
体董事、 2015 年 08 月 严格按照
其他承诺 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。三、 长期
监事、高 31 日 承诺履行
本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、
管
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。四、如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
其在该上市公司拥有权益的股份。\"
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北京晋
商联盟
投资管
理有限
公司;苏
州仁和
所有交易对方做出的《关于提供信息真实、准确、完整
汇智投
的承诺》：\"一、本企业已向通化金马及为本次重大资产
资中心
重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
（有限
机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息
合伙）;
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
苏州融
证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
泰沣熙
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
投资中
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
心（有限
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
合伙）;
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
苏州晋 2015 年 08 月 严格按照
其他承诺 并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资 长期
商联盟 11 日 承诺履行
产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中
陆号投
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向通化金
资中心
马披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息
（有限
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
合伙）;
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本
苏州晋
企业愿意承担相应的法律责任。三、如本次交易因涉嫌
商联盟
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
柒号投
重大遗漏，本企业被司法机关立案侦查或者被中国证监
资中心
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|---|
| 公告日期:2016-04-28 |
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