西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法（经公司第七届董事会第十二次会议审议，待股东大会审批）
为保证西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、管理机构及其职责权限
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，国资委批准（按国资委规定不需要其批准的除外），报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3.监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象
的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4.独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
二、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票的授予程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》、本激励计划管理办法和公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核办法（以下简称“《考核办法》”），并提交董事会审议；
2.公司董事会依法对《激励计划》作出决议，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决；独立董事就《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；
3.董事会审议通过《激励计划》后2个交易日内公告董事会决议、《激励计划》摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、《考核办法》和《上市公司股权激励计划草案自查表》等；
4.本激励计划有关申请材料报国务院国资委批准（按国资委规定不需要其批准的除外）；
5.国务院国资委对本激励计划的申请材料批准无异议
后，公司公告修正后的激励计划（如有）；
6.在发出召开股东大会审议限制性股票激励计划的通知时，公告法律意见书，同时独立董事就《激励计划》向所有股东征集委托投票权；
7.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天），监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
8.公司股东大会对《激励计划》进行审议并表决；监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票、委托独立董事投票；
9.本激励计划经股东大会审议批准后，且达到本激励计划规定的授出条件时，公司在规定时间内向激励对象授出限制性股票；公司董事会根据股东大会的授权具体办理限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等工作；公司根据《激励计划》分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
10.本激励计划的限制性股票授予日由董事会确定；由董事会确认的授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审批通过《激励计划》后60日内，向证券交易所、登记结算公司办理授权、登记、禁售及公告等相关程序；
11.激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》；未提出申请
或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份将自动转入预留权益；若上述股份转入预留权益后，预留权益超出本次激励权益数量的 20%，则超出部分自动作废。
（二）限制性股票的解除限售程序
激励对象在满足本激励计划规定的解除限售条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，具体程序如下：
1.解除限售日后，激励对象向公司提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请；
2.董事会就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见；
3.激励对象的解除限售申请经董事会审议后，满足解除限售条件的激励对象，由公司向证券交易所提出解除限售申请；对于未满足条件的激励对象由公司统一回购并注销其持有的该批次限制性股票；
4.经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5.激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。本计划的实施程序，如果未来相关国资管理机关的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
三、本激励计划的变更、终止程序
本激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包
括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1.导致提前解除限售的情形；
2.降低授予价格的情形。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（四）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（五）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
四、限制性股票会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
本计划公告时，限制性股票成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
西藏矿业发展股份有限公司2021年12月31日