证券代码：000760 证券简称：*ST斯太 公告编号：2020-134
斯太尔动力股份有限公司关于全资子公司签署日常经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会、董事会和总经理（总裁）决策权限管理制度》等有关规定，该协议经公司第十届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过后签署，并须提交股东大会审议通过后生效，股东大会召开时间经董事会审议通过后另行通知。
2、该协议是否生效暂不确定，敬请广大投资者注意投资风险。
3、协议合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，敬请广大投资者注意投资风险。
4、该协议中涉及的产品均摊当年的综合开发成本约4300万元，由于公司目前的市场范围较小未能形成规模性的销售，但是公司与金天（广州）新能源汽车有限公司达成合作意向后市场的应用场景较广阔，相对于公司目前的产品类型而言有多种用途的应用范围，故有一定的溢价空间。
一、合同签署概况
斯太尔动力（江苏）投资有限公司(以下简称“公司”或“许可方”)于2020年12月29日与金天（广州）新能源汽车有限公司（以下简称“被许可方”）签订《技术许可协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI》、《技术服务协议》两份协议（以下简称“协议”、“本协议”）。技术许可协议的费用：
被许可方或其子公司应支付给许可方 7000万元人民币（固定费用，大写：人民币柒仟万元整，含税价）。
变动费用：根据被授权方及转授权方基于授权技术生产经营期内
授权第一个五年每年所获得收入（不含税收入）的3% 向许可方支付授权使用费；授权第二个五年每年所获得收入（不含税收入）的2% 向许可方支付授权使用费；授权第十一年开始每年所获得收入（不含税收入）的1% 向许可方支付授权使用费。技术服务协议的费用：
被许可方需就每一款发动机的技术服务分别向许可方支付服务费50万元，支付方式为：许可方进场服务时支付10万元，该款发动机生产线达到预定可使用状态时支付40万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司拟签订上述合同已履行了必要的内部审批程序，本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手情况
被许可方是一家基于中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司， 统一社会信用代码91440101MA5AW3HE0U ,公司经营范围包括：汽车整车制造;改装汽车制造;低速载货汽车制造;电车制造;汽车车身、挂车制造;汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;汽车销售;新能源发电工程咨询服务;新能源发电工程勘察设计;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;材料科学研究、技术开发;能源技术研究、技术开发服务;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车固定式压力容器安装;发动机热平衡系统制造;发动机热管理系统制造;机动车检测系统及设备制造;发电机及发电机组制造;电动机制造;电磁式直流电动机制造;永磁式直流电动机制造;微电机及其他电机制造;变压器、整流器和电感器制造;锂离子电池制造;汽车蓄电池制造;充电桩制造;智能机器系统生产 。
公司与被许可方之间不存在关联关系。
最近三个会计年度公司与交易对手方无发生交易金额。
股东构成：财信联合（广州）实业控股集团有限公司持股51%、盘锦银基新能源汽车有限公司持股49%，经核查被许可方未发现有仲裁、诉讼等司法纠纷，具有良好的信用能力。
三、签署技术许可协议的主要内容
1.1许可方是一家基于中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码为913204125910790046 ,公司经营范围包括：对企业的投资及投资 管理、咨
询；柴油发动机及相关项目投资（不含机动车发动机生产）、经营管理 及相关高新技术产业开发；柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的 设计、开发、销售、维修（不含机动车维修）；柴油机配套机组设计、开发、销 售、维修；柴油发动机技术的咨询、转让和服务等。
1.2被许可方是一家基于中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91440101MA5AW3HE0U，公司经营范围包括:汽车整车制造；改装汽车制造；汽车车身、挂车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；发动机热平衡系统制造；发电机及电机组制造等。
1.3许可方拥有协议所涉柴油发动机的全部商业机密和核心技术，该类商业机密和核心技术将用于生产协议所涉柴油发动机，且将授权给被许可方。
1.4被许可方出于利用与协议所涉柴油发动机设计、生产、销售和运送需求相关的现有商业机密与核心技术的目的，有意从许可方获得相应许可授权。基于上述原因，经友好协商，协议双方达成下列一致意见：
2、定义解释
| 协议 | 即此份技术许可协议 |
| 技术 | 本协议约定授权技术为生产EM12两缸单体泵非道路柴油发动机的专有技术、生产M14四缸36KW泵喷嘴非道路民品柴油发动机的专有技术和生产M16六缸120KW泵喷嘴非道路民品柴油发动机的专有技术。 |
| 关联方 | 相关法人，由这一法人拥有或控制的另一法人，拥有或控制这一法人的另一法人，或与这一法人是同一拥有方或控制方的另一法人。上述“控制”意为 通过行使表决权、订立合同或经营权，直接或间接拥有指挥或确定管理层方向的权力。 |
| 现有知识产权 | 已经存在的商业机密与核心技术，拥有者为许可方；知识产权涉及但不限于发动机任一部分；限于附件中列示的知识产权。 |
| 核心技术 | 由许可方拥有并支配的且与协议所涉柴油发动机相关的程序、机密技术数据、机密生产流程、方法和设计，其中包括产品核心技术、程序相关核心技术、生产相关核心技术，特别是附件中列示的技术，但不仅限于附件。 |
| 许可授权使用费 | 参见5.2条。 |
| 签署 | 由协议双方共同执行。 |
| 使用 | 全面且无限制的开发知识产权；对于以任一形式使用、开发或运用协议所涉柴油发动机商业与核心技术相关的任一和所有产品、服务或应用。 |
除非另有要求，否则单数意思的文字同时也包含其复数意思，反之亦然。标题和表格仅用于参考之便，不能影响协议的基本意思。本协议附件将为本协议之不可分割之组成部分。
3、许可授权
3.1许可方及其法定继承人授权被许可方及其法定继承人在全球范围内使用本协议所涉柴油发动机全部商业机密与核心技术。
3.2在符合3.3条中限制条款的要求下，被许可方有权基于本协议将已授权的商业机密及核心技术转移给被许可方的指定的企业。
3.3在未明确得到被许可方的同意时，许可方无权授予任一人员或实体与协议所涉柴油发动机商业机密及核心技术。被许可方将已授权的商业机密与核心技术转授第三方（含关联方）需向许可方报备，被转授权第三方就转授知识产权的使用及获得的收益需按本协议约定向许可方支付使用费。
3.4授权被许可方后，许可方仍保持协议相关商业机密与核心技术的所有权、使用权、处置权及所有正当权利，但不得影响被许可方的权利。许可方若处置协议相关商业机密与核心技术时，被许可方有优先购买权。.
3.5协议中的知识产权仅能在被许可方或者转授权方中一方使用，不得由被许可方和转授权方同时使用。
3.6本协议许可方义务完成之日：许可方把技术及核心技术的相应资料全部移交给被许可方，被许可方对技术、核心技术资料全部验收合格之后，许可方的义务即完成。相应的债权与债务自即日起生效。
4、技术许可及服务
4.1基于本协议相关条款与条件，许可方将所有与本协议所涉柴油发动机发相关的核心技术授权给被许可方使用，协议双方共同确定合理的转让价格。
“许可授权使用费”包含许可方少量改进（如引起产品持续改进或合规性更新等），
重大改进（如发动机显著增强或重新设计等）需要另行支付合理对价。
4.2在本协议签署之时，许可方将向被许可方提供本协议所涉柴油发动机生产相关的现有知识产权的有效图纸、计算结果和技术信息的复印件。
4.3在被许可方或转授权方为生产协议所涉技术的柴油发动机进行生产线建设或改造、生产装配工艺的制订、产品检测体系建设过程中，需要许可方需提供相应的技术支持的，由双方另行签订技术服务协议。
4.4本协议授权仅包括相关柴油发动机生产、检测相关的商业机密与核心技术，不包含除此之外的包括许可方商标、CI等工业产权。
4.5技术资料交付完毕即视为乙方已取得技术许可，可利用其从事非本协议约定禁止性的生产研发活动。
5、许可授权期限及使用费
5.1许可授权期限为永久。
5.2固定费用：被许可方或其子公司应支付给许可方 7000万元RMB（固定费用，大写：人民币柒仟万元整，含税价）。
变动费用：根据被授权方及转授权方基于授权技术生产经营期内
授权第一个五年每年所获得收入（不含税收入）的3% 向许可方支付授权使用费；
授权第二个五年每年所获得收入（不含税收入）的2% 向许可方支付授权使用费；
授权第十一年开始每年所获得收入（不含税收入）的1% 向许可方支付授权使用费。
5.3固定费用分三期支付
5.3.1附件中列示的所有交付物应于协议签订之日起3日内移交至被许可方，被许可方需于收到附件列示交付物后3日内完成技术、核心技术资料的验收。技术、核心技术资料验收完成之日起60日内被许可方应支付固定费用总额的10%，即700万元 （大写：
人民币柒佰万元整）；
5.3.2技术、核心技术资料验收合格之日起120日内支付固定费用总额的40%，即2800万元（大写：人民币贰仟捌佰万元整）；
5.3.3余下固定费用在5.3.2条所列固定费用支付之日起180日内付清。
5.3.4变动费用的支付根据被授权方及转授权方经许可方认可的审计机构审计的专项报告，于次年3月31日前支付。
5.3.5若国家税务检查中发现核心技术的许可授权使用费和相应合理价格存在偏差，被许可方应向许可方支付相应差额并确保不会对许可方产生不利。
6、税费
上述授权使用费所产生的税费由协议双方按照税收法律规定各自承担。
7、声明与保证
7.1许可方声明并保证：
7.1.1许可方具有签订本协议并授予本协议涉及的相关许可和相关权利的权利、权力与授权，且许可方是协议所涉商业机密及核心技术的所有人，对协议所涉商业机密及核心技术享有完全的、独占的知识产权；
7.1.2该等商业机密及核心技术包括许可方所能提供的有关所有权利，包括被许可方所需的设计、制造、销售和运输本协议涉及柴油发动机（以及任何零部件）的权利。
7.2被许可方声明与保证：
7.2.1被许可方拥有签订本协议的充分权利，权力与授权；
7.2.2被许可方不存在与本协议不一致的未签署或未生效的协议；
7.2.3根据协议规定，履行、交付和履行效果并不存在违反被许可方应遵守的相关法律或规定的情况；
7.2.4被许可方应尽最大努力销售和推广协议所涉柴油发动机，并应尽最大努力在许可期间提高协议所涉柴油发动机的商誉及声誉。
8、侵权
8.1协议双方同意在发现任何非授权的第三方侵犯本协议涉及的相关权利时，立即通知对方。
8.2被许可方被授权以许可方名义作为原告对侵权人提起法律诉讼。许可方应根据具体情况，在被许可方要求下向被许可方出具授权书，同意被许可方向侵权人提起法律诉讼。
9、违约责任
9.1 除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。
9.2 许可方未按本协议的约定将技术资料提供给被许可方的，被许可方有权要求许可方在其发出通知后的十天内补充提供相关资料，如经双方协商后，因许可方原因仍不提供相关技术资料的，被许可方有权要求许可方承担违约责任并承担因此导致的全部经济损失。
10、协议期限及终止
10.1协议双方可基于以下事由，向对方发出书面通知以终止协议：
相对方在履行协议所规定义务时造成了对协议约定的根本性违约，且该等根本本性违约行为在违约的书面通知后30天内没有停止违约行为；或相对方的资产己进入破产程序，且该破产程序导致向对方无法继续履行本协议。
10.2协议无效不导致本协议第8、11、12条的无效。
11、争议解决
由本协议引起或与本协议有关的任何争议、违约、终止、无效或修改，以及协议前后的义务应由协议双方协商解决，协商不成应于许可方所在地法院通过诉讼方式解决。
12、其他事项
12.1针对本协议的任何修订或补充需以书面形式进行，此款要求同样适用于本条款的任何修正。
12.2无论基于何种原因导致本协议的部分条款无效或不可执行，该等不可执行或无效的条款不影响本协议其它条款的可执行性或有效性。此外，无效或不可执行的条款应被视为被由尽可能反映无效或不可执行条款预期效果的本协议其他有效条款取代。
12.3如被许可方未按本协议约定的付款进度付款或从事协议约定的禁止性业务活动，则许可方有权终止本许可协议并追究给许可方造成的损失。
12.4本协议及依据现在或未来的法律和其他条款项下的权利、权力及补救措施将被视为具有累加性。根据本协议及有关法律，一方对该等权力、权利或救济措施的部分行使或未行使，不应当排除此方同时或将来对该等权利、权力及救济措施的部分或全部行使。
12.5除法律要求或经对方的书面同意外，双方不得披露任何有关本协议相关条款的机密信息或其他信息。
13、协议生效
本协议一式肆份，双方各保留贰份，由双方完成内部审批并由法定代表人/授权代表签字（或签章）且加盖公章后生效及具有法律约束力。
四、签订技术服务协议的主要内容
甲方（许可方）与乙方（被许可方）于2020年12月29日签订了《技术许可意向协议-三款非道路柴油发动机EM12，M14UI及M16UI》（下称“《技术协议》”），约定甲方将《技术协议》所涉柴油发动机全部商业机密与核心技术许可给乙方使用。为提高相关核心技术落地转化的质量和效率，乙方决定聘请甲方提供技术服务，并愿向甲方
支付相应的费用。现甲方与乙方达成如下一致：
1、在乙方为生产《技术协议》所涉柴油发动机生产线建设或改造、生产装配工艺的制订、产品检测体系建设过程中，甲方提供相应的技术支持，以保证《技术协议》所涉相关发动机产品能高效达到约定的技术标准。
2、在提供上述服务时，乙方需就每一款发动机的技术服务分别向甲方支付服务费50万元，支付方式为：甲方进场服务时支付10万元，该款发动机生产线达到预定可使用状态时支付40万元。
3、违约责任：本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。
4、争议解决：由本协议引起或与本协议有关的任何争议、违约、终止、无效或修改，以及协议前后的义务应由协议双方协商解决，协商不成应于甲方所在地法院通过诉讼方式解决。
5、本协议一式肆份，双方各保留贰份，由双方法定代表人/授权代表签字（或签章）且加盖公章后生效及具有法律约束力。
五、合同对公司的影响
上述合同的签订，是公司进一步深化以技术为核心驱动的生态战略布局的重要体现，彰显了公司在柴油发动机领域的综合实力，标志着战略合作伙伴对公司能力的高度认可，有利于进一步提升公司在业内的声誉和品牌影响力。同时，合同的实施有利于提高公司在新能源汽车动力电池领域的技术水平和服务能力，进一步增强公司核心竞争力，
该协议经股东大会审议通过后如果履行实施预计将对公司以后年度的营业收入和营业利润产生积极影响。本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，公司主要业务也不会因履行本合同而对交易对手方形成依赖。
六、风险提示
1、协议条款中已对合同范围、合同价格、履行期限等内容做出了明确约定，交易对方也具有履约能力，但在协议履行过程中，存在相关政策法规、技术等方面的不确定性风险，存在受不可抗力影响的风险。
2、该协议是否生效暂不确定，敬请广大投资者注意投资风险。
七、协议的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》等相关规定，该协议签署经公司第十届董事会第十八次会议审议通过并须提交股东大会审议通过后生效。
斯太尔动力股份有限公司董事会2020年12月31日